春，二月，定遠人郭子興起兵于濠州。
閏三月，甲戌朔，明太祖往歸之。
太祖姓朱氏，諱元璋，字國瑞。先世家沛，徙句容，再徙泗州。父世珍始徙濠州之鍾離，生四子。太祖其季也，以元天曆元年戊辰九月丁丑生，母陳氏。方誕之夕，赤光燭天。里人望見驚以為火輒犇救，至則無有，異之。比長，姿貌雄傑，志意廓然。至正四年甲申，里中大饑疫。父母兄相繼沒，貧不能葬，里人劉繼祖與之地，始克葬于鳳陽。太祖時年十七，無所依，乃入皇覺寺為僧。踰月，游食合肥道，病，輙見二紫衣人與俱護視之。病已，遂不見。凡歷光固汝潁諸州，三年復還寺。當是時，元政不綱，盜賊四起。潁人劉福通奉韓山童假宋後起汝潁間，羅田人徐壽輝僭帝號與其將倪文俊等起蘄黃間，而黃巖人方國珍已先起海上。于是子興與其黨孫德崖等亦擁兵襲濠州據之，攻掠郡縣，天下大亂。太祖時年二十五，謀避兵，卜于神，去㽞皆不吉，乃曰：「得無當舉大事乎？」卜之，吉。大喜，遂入濠州。抵門，門者疑為諜，執見子興。子興奇其狀貌，與語大悅，㽞置左右為親兵。長久之，甚見親愛，凡有攻伐，必召與謀，命之往輙勝，子興自是兵益盛。初，宿州人馬公與子興為刎頸交。馬公卒，屬以季女，子興因撫之為已女，至是欲以妻太祖。子興次妻張氏復趣之曰：「今天下亂，君舉大事，正宜收召豪傑。吾見朱某誠異人，可與共功業。慎勿棄之，以資他人用。」子興意遂決，乃妻以馬公女，是為孝慈高皇后。
秋，九月，元師大破李二于徐州。
二，蕭縣人。時號芝麻李，因歲饑，家有芝麻一倉，盡以濟人，故名。維時元兵數為徐壽輝所敗，二乃與其黨彭大趙均用乘間攻徐州據之。至是元丞相托克托大敗其眾。二走死，彭大趙均用遂率潰眾奔濠州。初，子興起濠，同事孫德崖等四人與子興而五，各稱元帥不相下。四人日事剽掠，子興意輕之。四人浸不悅，合謀傾子興。而子興多家居不視事，太祖乘間說曰：「彼日益合我益離，久之必為所制。」子興不能從，及是大與均用至德崖等，以其故盜魁有名乃共推奉之，使居己上。大有智數，子興與之厚而薄均用。德崖等乃譖諸均用曰：「彼知有彭將軍耳，不知有將軍也。」均用怒，乘間執子興幽于德崖家。太祖方在淮北，聞難歸亟率子興二子訴于大。大日：「我在誰敢爾？」乃偕太祖詣德崖家，破械出之，使人負以歸，子興由是得免。
是冬，元將賈魯以兵圍濠州。
時徐州已平，丞相托克托班師還㽞魯追討餘寇，且謀復濠也。太祖乃請釋前憾，合力拒之。
是歲，徐壽輝連陷湖廣江西諸郡縣，遂破昱嶺關陷杭州，別將趙普勝等陷太平諸路，勢大振，然無遠志，所得多不能守。而劉福通初起奉韓山童為號，元遣史捕山童誅之，其子林兒與母楊氏逃匿武安山中，福通遂據朱皐，破羅山、上蔡、真陽、確山，犯葉、舞陽，陷汝甯、光、息，眾至十餘萬。元兵不能禦，時二軍皆以紅巾為號，而壽輝據蘄水為都，國號天完，建元治平。
夏，五月，壬午，元將賈魯卒于濠州軍中，元兵遂解圍去。太祖得間歸里中，募民兵七百人至濠。子興喜，署為鎮撫。而是時彭趙所部多暴橫，子興力弱不能制，太祖憂之。
是冬，彭大、趙均用皆僭稱王，子興及德崖等為元帥如故。太祖度濠事不可為，乃以所部兵屬他將，而獨與徐達、湯和等二十四人謀畧定遠取滁陽。達時年二十二，和長于太祖，皆濠人也。達在子興部下，獨識太祖，一見語合。和亦初從子興，以功授千戶，至是竝歸心于太祖。方南至定遠，道中遇病還。病已，復率達等行。
是歲，元遣使招諭方國珍。
國珍自至正八年為怨家所告，遂與其兄國璋、弟國瑛、國珉亡入海，聚眾數千人，劫運艘梗海道，尋寇溫州。元以博囉特穆爾為江浙行省左丞督兵討之，兵敗被執。乃遣大司農達實特穆爾招之降。會汝穎兵起，元募舟師守江，國珍疑懼，復叛襲台州。元兵擊退之，復亡入海。使人潛至京師賂權貴，仍許之降，授國珍徽州路治中，國珍不聽命，仍擁船千艘，在海中阻絕運道。先是，元諭江浙行省左丞特哩特穆爾議招撫，浙東元帥府都事劉基持不可，曰：「國珍首亂，赦之無以懲後。」左丞稱善，聞于朝，進基行省都事。至是國珍以賂故授官，遂坐基擅持威福，奪職羈管紹興。自是國珍益不可制。基，青田人。
泰州白駒場鹽丁張士誠反。士誠有弟三人，竝以操舟運鹽為業，緣私作姦利，頗輕財好施，得羣輩心。常鬻鹽諸富家，富家多陵侮之，或負其直不酬。而弓手邱義更窘辱之。士誠忿甚，即帥諸弟及壯士李伯昇等十八人殺義，竝滅諸富家，縱火焚其居。入旁近場，招少年起兵。時諸丁方苦重役遂共推士誠為主，初陷泰州。元高郵守李齊諭降之，復叛，殺元行省參政趙璉，陷興化，結砦德勝湖，有眾萬餘。元遣人以萬戶告身招之，不受。至是始殺齊，襲據高郵，自稱誠王，僭號大周，建元天祐。
太祖帥諸將徐達等南徇地至定遠，有張家堡者集民兵三千人為驢牌寨，孤軍乏食。太祖欲因其飢撫而降之，選騎士費聚等從行。聚覘其兵盛，請益人。太祖曰：「多無益，祗取疑耳。」直前行下馬渡水而往，諭以恩信。其帥許諾，請留物為券，太祖立解佩囊與之。卒猶豫不至，乃簡兵三百人薄營，誘執其帥，眾愳請焚其壘，悉降之。時定遠人繆大亨者集民兵二萬屯橫澗山，元授為義兵元帥，又遣張知院共督之。太祖既得驢牌之眾，命花雲帥之，夜襲其營。知院敗走，遣人說大亨悉率所部來降。于是軍聲大振。雲，懷逮人，貌偉而黑，驍勇絕倫，從行二十四人中之一也。
太祖將自定遠謀取滁州，道遇定遠人李善長，與語悅之。嘗從容詢天下當何時定，善長對曰：「秦亂漢高祖起布衣，豁達大度，知人善任，不嗜殺人，五載遂成帝業。今元政不綱，天下土崩瓦解，公濠產距沛不遠，山川王氣公當受之，法其所為，天下不足定也。」太祖稱善，遂留為記室，參預機謀。
秋七月，太祖自將攻滁州。使花雲為前鋒，以數騎導大軍行。猝遇賊數千，雲舉鈹翼，太祖拔劔躍馬衝突而過。賊大驚，皆曰此黑將軍勇甚，其鋒不可當也。大軍繼進，遂克滁陽，因駐師焉。
是月，朱文正、李文忠先後來歸。文正者，太祖兄子。文忠，姊子也。文正奉母避亂在塗，與太祖相失。文忠母死，其父擕之走亂軍中，瀕死者數矣。至是俱至，謁太祖于滁陽，太祖喜甚。文忠年方十四牽上衣而戲。太祖曰：「外甥見舅如見母也。」時有沐英者，定遠人，方十歲，父母俱亡。太祖憐之，令高后育之為子，遂與文忠俱賜姓朱。
太祖既下滁州，分兵收沿山諸寨，皆降之。時彭趙在濠竝為王，數爭權相鬥。大中流矢死，均用欲并其部曲，專很益甚。大子早住代領其眾，為均用所持，乃謀挾郭子興攻盱眙泗州，將害之。太祖時在滁遣人說均用曰：「大王昔困彭城投于濠，郭公開門而納之，以有今日。今不思報德，反聽細人言，自翦羽翼，失豪桀心，竊為大王不取也。且郭公即易與，其部曲猶有強者，殺之得無後悔乎？」均用聞太祖兵甚盛，憚不敢發。太祖又便人賂其左右，子興用是得免，乃帥其所部萬餘就太祖于滁州。
是冬，元托克托與張士誠戰于高郵城外，大敗之。
時濠兵方據六合，托克托遣兵圍之事急，濠兵遣使求救于滁州。郭子興與其帥有郄，怒不發兵。太祖曰：「六之與滁，唇齒也。六合破，滁豈得獨存，可以小憾而廢大事乎？」時元兵號百萬，諸將莫敢往，太祖自帥師趨六合，與耿再成守瓦梁壘。元兵攻壘，日暮垂陷，詰朝再攻，則完壘如故，尋設伏誘敗之。然度元兵勢盛且再至，乃還所獲馬，遣父老具牛酒縞師謝元將曰：「守城備它盜耳！奈何舍巨寇僇良民？」元兵引去，城賴以完。托克托既破士誠，軍聲大振，會中讒，遽解兵柄，于是江淮亂益熾。
郭子興之至滁也，太祖謹事之，敕諸軍稟其號，令稱滁陽王。而子興性倖直少容，方事之殷，輙就太祖取進止，倚如左右手，事已，更信讒疏之，凡太祖左右任事者，悉召之去，又欲收李善長寘戲下。善長涕泣，自訴不肯從。自是征討之權太祖皆不得預，屢出戰，不敢當先。子興謂其無勇，使與諸將出禦敵。敵至諸將皆反走，太祖從容擊卻之，所向披靡。子興亦內愧。而諸將自外歸皆有所獻，太祖所至禁剽掠，有得即分之麾下，遂一無所獻，子興浸不悅。高皇后知之，乃悉所有遺子興次妻張氏。張喜，由是疑釁漸釋。
是歲，太祖取滁陽，滁人范常杖策謁軍門。太祖夙知其名，與語意合，留置幕下，有疑輙問，常悉以實對。又得二將曰鄧愈曰胡大海，皆虹縣人也。愈據臨濠，承父兄沒，衆推領軍事。年甫十六，每戰必先登陷陳，軍中咸服其勇。太祖起滁陽，愈自盱眙來歸，授領軍總管。大海長身鐵面，智力過人。聞太祖起走，謁滁陽，命領軍為先鋒。又定遠馮氏兄弟二人曰國用曰國勝，自幼俱喜讀書、通兵法。元季結寨自保，太祖畧地至妙山，國用、國勝偕來歸，甚見親信。太祖嘗從容詢天下大計，國用對曰：「金陵龍蟠虎踞，帝王之都。先拔之以為根本，然后四出征伐，倡仁義收人心，勿貪子女玉帛，天下不足定也。」太祖大悅，俾居幕府。
春正月，滁兵乏糧，諸將議所向。太祖曰：「固守孤城誠知非計。今惟和陽可圖，然城小而堅，可以計取，不可以力攻也。向所得廬州寨兵三千使為前導，令皆椎髻左衽，衣青衣佯為北軍，以四駝載貨物而聲言廬州兵送使者入和陽賞賚將士，和人必開門納之。因別以兵萬人皆衣絳衣繼其後，約相距十餘里，侯青衣兵薄城，舉火為應，絳衣兵即鼓行而前，破之必矣。」子興從其計，使張天祐將青衣兵，趙繼祖為使者前行，耿再成將絳衣兵繼其後。天祐，子興妻弟也。行至徙陽關，和陽父老以牛酒出迎，天祐兵從他道，就食舉火。稍遲，再成意其已入城中，遂帥眾直抵城下。元兵亟閉門，縋將士出戰，再成敗，中矢走。元兵追至千秋壩，日暮收兵還。而天祐適至，與元兵遇，亟擊敗之。追至小西門，縋梯尚在，湯和乘之而登，將士繼之，遂克和州。再成敗歸，謂天祐等必已陷投，子興恐，俄又報元兵入滁遺使招降子興，亟召太祖與謀。太祖趣呼便者入，以計懾而遣之，乃議收集散卒，仍規取和陽。比至，則天祐己據城矣。是時，鎮撫徐達、參謀李善長率驍勇先行，太祖繼至，遂入城中，撫定其民，民皆按堵。
太祖既得和州，子興檄之總軍事。時諸將皆子興部曲，不相下，惟湯和奉命唯謹，李善長亦委曲調護之。太祖欲以計服諸將，秘其檄，期旦日會聼事。時席尚右，諸將先入，皆踞右，太祖故後至，就左。比視事，剖決如流，諸將多瞠目不能發一語，始稍稍詘。乃議分工甓城，期三日。太祖先成，諸將皆後，于是太祖始出檄南向坐，語諸將曰：「奉主帥命總諸公兵，今甓城皆後期，如軍法何？」諸將皆皇恐謝。所部兵多不戢，范常言于太祖曰：「得一城而使人肝腦塗地，何以成大事？」太祖乃切責諸將，悉搜軍民所掠婦女還其家，民大悅。
三月，元兵十萬攻和州。太祖以萬人拒守，間出奇兵擊之。元兵數敗多死者，乃解去。而是時元太子圖沁、樞密副使弁珠瑪、民兵元帥陳埜先分屯新塘、高望、鷄籠山等處，阻我餉道。太祖率諸將擊走之。
濠州舊帥孫德崖乏糧，率所部就食和州，太祖納之。子興故與德崖隙，聞之怒，自滁至和。德崖亦不自安，謀引去。前軍已發而德崖留視後軍，太祖送其先發者行三十里，忽城中走報滁軍與德崖鬥，德崖為子興所執。太祖大驚，策騎欲還，而先發之眾遽擁太祖。行數里遇德崖弟，欲加害，有張某者力止之，于是傳言太祖亦被執。子興聞之，如失左右手。徐達請挺身往代，太祖得脫歸。子興憾德崖甚，將甘心焉，以太祖故，勉釋之。德崖既去，達亦免歸。
先是，劉福通物色韓林兒，得之碭山夾河，迎立為皇帝，又號小明王，建都亳州，國號宋，建元龍鳳。以杜遵道、盛文郁為丞相，福通為平章。遣人招滁和諸將，惟張天祐往。至是，天祐自亳歸，齎丞相檄授子興子天敘為都元帥，天祐右副元帥，太祖左副元帥。太祖慨然曰：「大丈夫甯能受制于人邪？」不受。既念林兒勢盛可倚藉，因奉宋龍鳳年號以令軍中。
論曰：「大丈夫不受制于人」，太祖之志可見矣。然不受其官爵則何以猶奉其年號哉？況奉其年號則固稟其正朔矣，若謂其勢盛可倚，則「大丈夫不受制于人者」又豈肯因人以成事？若謂十二年之久，使命不通，軍書不報，彼林兒固無能為，而劉福通、方馮藉宋號以為奇貨之居，肯使太祖之陽奉其名而陰收其利哉？然則實錄但言太祖奉年號而其餘皆不及者，諱之也。予謂太祖之不受副元帥則以子興之子天敘為都元帥，不欲受制以掣軍事之肘而已。若自下太平、集慶後，林兒固己檄之為平章、為丞相，而吳國公雖係諸將所奉，亦必稱龍鳳之制以授之，辨見攷證中。惟是太祖起兵不藉林兒尺寸之力，而徒奉其年號則已失之，又豈有奉其年號而不受其封拜者乎？若使不奉，林兒則異日瓜步沈舟，亦與友諒之中流矢、士誠之縊弓弦同為帝王之驅除而已，何至以廖永忠一獄啟干古之疑，終為盛德之累哉。予是以惜太祖此舉不能慎之于始也。
夏四月，懷遠人常遇春來歸。遇春貌奇偉，勇力絕人，猿臂善射。初，從劉聚為盜，察聚終無成，聞太祖在和陽，往覘之。未至，因臥田間，夢神人披甲擁盾呼日：「起起！主君來。」驚寤，而太祖適至，即迎拜屈事之。亡何，自請為前鋒，太祖不許，固請，乃曰：「能相從渡江乎？取太平後事我未晚也。」
太祖駐和陽久，城中數乏糧，與諸將謀渡江，無舟楫。會巢湖有廖永安、俞通海及趙普勝擁眾萬餘，水軍千艘。當元季盜起，通海之父延玉率通海兄弟及永安等結水砦以禦寇。而是時元將左君弼據廬州，數為所扼。五月丁亥，遣通海問道納款。太祖喜曰：「方謀渡江，而巢湖水軍適至此，天贊我也。」親往收其軍。永安迎于巢湖，其弟永忠年方少，從兄後，太祖顧之曰：「汝亦欲富貴乎？」永忠對曰：「穫事明主，掃平寇亂，垂名竹帛是所願耳。」大祖嘉之。壬辰，太祖登舟出湖口至桐城，閘有元兵中丞曼濟哈雅集樓船扼之于馬腸河口，普勝中叛通于元，永安等請以舟師屯黃墩，先攻曼濟哈雅。會天大雨水漲，遂從小港縱舟出，敵船高大，進退不利，而永安、通海等素習水戰，操舟若飛，再擊再敗之。遂出大江至和州，于是渡江之策始定。
六月，太祖帥諸將渡江，廖永安請所向，太祖曰：「牛渚前臨大江，敵難為備，攻之必克。從此北取采石、定太平，則集慶可圖也。」乙卯，乘風引帆直達牛渚，太祖亟趣軍士鼓勇，徑趨采石。時元兵皆陳于磯上舟，距岸且三丈許，莫能登。常遇春飛舸至太祖麾之前，應聲挺戈躍而上，大呼跳盪，守者披靡，諸軍從之，遂拔采石。沿江諸壘望風迎降，維時諸將以和州饑欲取資糧而歸，太祖謂徐達曰：「渡江幸捷，若舍而歸，再舉必難，江東非吾有也。」乃悉斷舟纜，放急流中，舟皆順流東下。謂請將曰：「太平甚近，當與公等取之。」遂自官渡向太平，直薄城下，縱兵急攻。元兵戰不勝，平章僉事皆棄城走。丙辰，克之，執萬戶納克楚。太平路總管靳義出東門赴水死，太祖曰：「義士也。」令棺葬之。先期命李善長為戒飭軍士榜，及入城揭之通衢。一卒違令立斬之，城中肅然。
太祖之至太平也，富塗陶安舉元鄉試，方避亂家居，與耆儒李習率父老出迎。安見太祖謂習曰：「龍姿鳳質，非常人也。我輩今有主矣。」至是太祖召安語時事，安因獻言曰：「方今四海鼎沸，豪桀竝爭，攻城屠邑，互相雄長。然其志皆在子女玉帛，非有撥亂救民安天下之心。今明公帥眾渡江，神武不殺，以此順天應人而行，弔伐天下不足平也。」太祖曰：「吾欲取金陵如何？」安對曰：「金陵帝王之都，龍蟠虎踞，限以長江之險，若據其形勝出兵以臨四方，何向不克？此天所以資明公也。」太祖大悅，禮之特厚。于是改太平路曰府，置太平興國翼元帥府，自領元帥事，以李善長為帥府都事，汪廣洋及安皆為帥府令史，參幕府事，仍稱宋龍鳳年號。以李習為太平知府，習時年八十餘矣。
是時，太平四面皆元兵。元將曼濟哈雅、阿嚕輝等以巨舟截采石、閉姑孰口，而義兵元帥陳埜先與蘄人康茂才以數萬水陸之師分道寇城下。太祖遣徐達、湯和、鄧愈逆戰，別出奇兵自後夾擊之，遂設伏禽埜先以歸。
秋七月，陳埜先至，太祖解其縛而釋之。埜先問：「生我何為？」太祖曰：「天下大亂，豪桀竝起，勝則人附，敗則附人。爾既以豪桀自負，豈不知生爾之故？」埜先曰：「然則欲我軍降乎？此易爾！」乃為書招其軍，明日皆降。曼濟哈雅等見埜先敗，不敢復進攻，率其眾還屯峪溪口。
八月，太祖命鎮撫徐達等分道徇溧水、溧陽、句容、蕪湖，皆下之。諸將謀進攻集慶路，而埜先既發書招其眾降，自悔失計，及聞攻集慶路，脫歸。太祖召之至，語之曰：「人各有心，從元從我不相強也。」縱之還。埜先復收餘眾屯于板橋，陰與元行臺御史大夫福壽合，乃為書報太祖歷言長江進兵不易，及晉隋取東南持久之難。太祖知其詐，以書報之曰：「歷代之克江南者，皆以長江天塹限隔南北故，須會合舟師方克成功。今吾渡江據其上游扼其咽吭，豈晉隋當日形勢所可同年語邪？」埜先卒不從。
九月，郭天敘、張天祐帥諸軍進攻集慶。埜先自板橋馳至與元兵合，天敘、天祐皆戰死。埜先追襲至葛仙鄉，為鄉民所殺，其從子兆先復收其眾，屯方山，與哈雅掎角以窺太平。
冬十二月，壬子朔，太祖釋元萬戶納克楚北歸。納克楚者，元故太師穆呼哩裔孫也。初獲時待之甚厚，而納克楚居常鬱鬱不樂，至是太祖召語之曰：「為人臣者，各為其主，況爾有父母妻子乎。」遂縱之歸。
是月，元師大敗劉福通于太康，遂圍亳州。福通挾林兒走安豐。
春二月，壬子朔，張士誡遣其弟士德陷平江路，竝陷湖州、松江、常州諸路，改平江曰隆平府。士誠自高郵徙都之，毀承天寺佛像為王宮。丙子，太祖自將攻元曼濟哈雅于采石，大破之。時哈雅以舟師屯據采石，我軍輜重皆在和州，江道中梗。太祖令常遇春以奇兵分其勢，自將正兵與之戰，戰則出奇兵擣之，縱火焚其舟艦。哈雅僅以身免。自是扼江之勢遂衰。
三月,辛巳朔，太祖督諸將攻集慶路，水陸竝進至江甯鎮，攻破陳兆先營，盡降其眾，凡三萬六千人，禽兆先，尋釋之。一時降者多疑，懼不自安，太祖命簡其驍健者得五百人，使居帳下，是夕令入宿衛，環榻而寢，悉屏左右，獨留典親兵馮國用一人侍臥榻旁。太祖解甲酣寢達旦，衆心始安。庚寅，進兵圍集慶。國用帥五百人先登陷陣，大敗元兵于蔣山，入其郛。元御史大夫福壽督兵出戰，數敗力不能支，城破猶督兵巷戰，坐伏龜樓指麾。左右或勸之走，叱而射之曰：「吾為國家重臣，城亡與亡，尚安往哉！」傾之，兵四集，遂遇害。元參政伯嘉努、達嚕噶齊、達尼達斯亦死之，又有治書侍御史賀方，以文學名，同時殉焉。曼濟哈雅遁歸，與張士誠合。康茂才欲奔鎮江，追及之，遂帥其衆降，凡得軍民五十餘萬。太祖入城召官吏父老諭之曰：「元失其政，所在紛擾，今我之來為民除亂耳。其各安堵如故。賢人君子有能相從立功者，吾禮用之。舊政有不便者，吾除之。吏毋貪暴殃吾民。」民乃大喜。改集慶路曰應天府，置天興建康翼統軍大元帥府，以廖永安為統軍元帥，辟儒士夏煜、孫炎、楊憲等十餘人。葬元御史大夫福壽，以旌其忠。太祖既定金陵，欲發兵取鎮江，慮諸將不戢士卒為民患，乃佯怒數諸將之縱軍士者，欲寘之法，都事李善長力救，乃解。尋命徐達為大將軍，委以東下之任，戒之日：「吾自起兵，未嘗妄殺。卿宜體吾心，戒戢士卒，城下之日毋焚掠殺僇。有犯命者，處以軍法，縱者罰毋赦。」達頓首受命行。丙申，攻鎮江。丁酉，克之。元苗軍元帥楊鄂勒哲出走，守將段武、平章定定戰死。達等自仁和門入，號令嚴肅，城中晏然。尋分兵徇金壇、丹陽，皆下之。改鎮江路日江淮府，命達及湯和為統軍元帥，鎮守其地，已復改江淮府曰鎮江府。
夏六月，太祖命總管鄧愈帥邵成、華雲龍等攻廣德路，下之，改曰廣興府，以愈為廣興翼統軍元帥鎮守。
秋七月,已卯朔，諸將奉太祖為吳國公，以元御史臺為公府。是時宋龍鳳亦遣人稱制，授太祖平章政事右丞相。于是置江南行中書省，太祖自總省事，以李善長、宋思顔為參議，李夢庚、郭景祥、侯元善、楊元杲、孔克仁、陶安、阮宏道、王愷、欒鳳、夏煜等數十人為左右司郎中、員外、都事、令史等官。尋又置江南行樞密院，以徐達、湯和同僉樞密院事。置帳前親軍，以馮國用為總制都指揮使，復置左右前後中五翼元帥府及五部都先鋒，置提刑按察司，以王習古、王德為僉事。
太祖之下集慶也，慮張士誠在平江梗我東道，乃遣儒士楊憲通好，貽士誠書曰：「昔隗囂稱雄于天水，今足下擅號于姑蘇，事勢相等，吾深為足下喜。睦鄰守境，古人所貴，竊深慕焉。自今信使往來，毋惑讒言以生邊畔。」士誠得書，以太祖比之隗囂不悅，留憲不報。初，常州有奔牛鎮人陳保二者，聚眾鄉里，皆以黃帕裹首為識，號黃包軍。及徐達克鎮江，保二降。未幾，士誠脅之叛，令以舟師助攻鎮江。是月，達等邀擊于龍潭，大破之。士誠復寇宜興，守將耿君用以爭柵中槊死，宜興入于士誠。太祖聞之，諭達等曰：「張士誠起于負販，譎詐多端。今來寇鎮江，是其交已變。宜速出軍毘陵，先發制之。」達等乃帥師攻常州，不克，下請益師，太祖復遣兵三萬往助之。
徵元人秦從龍于鎮江。從龍，洛陽人，仕元為校官，累遷江南行臺侍御史，會兵亂避居鎮江。徐達之東下也，太祖語之曰：「鎮江有秦元之者材器老成，城下之日當為吾訪之。」至是，達得之還報太祖，喜甚，命朱文正齊文綺造其廬聘焉。既至，太祖迎之于龍江，居從龍于西華門外，事無大小悉咨之，從龍每以筆書漆簡，問答甚密，太祖呼為先生而不名。
九月，戊寅，太祖如鎮江謁孔子庿，分遣儒士告諭鄉邑、勸農桑，尋還應天。
是月，徐達、湯和等進兵攻常州，士誠遣將來援。達語諸將曰：「士誠師甚，銳不可當，吾當以計取之。」乃于距城十八里之地分設伏兵，奇兵以待之，而自督大師與之戰。鋒既交，王均用率鐵騎橫衝其陳，陳亂反走，遇伏兵突起，大敗之。禽其張、湯二將，士誠始懼。
冬十月，戊申，張士誠遣其下孫君壽奉書至建康請和，願歲輸糧二十萬石、黃金五百兩、白金三百觔以為犒軍之費。太祖答書責其歸我楊憲，歲輸五十萬石，且曰：「大丈夫舉事宜赤心相示，浮言夸詞吾甚厭之。」士誠得書復不報。
十一月，士誠誘我新附兵七千人叛而相應，遂圍徐達于牛塘。達勒兵與戰，不克。副帥常遇春亟帥廖永安、胡大海自外來援，夾擊大破之。餘兵奔入城，士誠復遣其將呂珍潛入常州拒守。達等復進軍圍之。
十二月，甯國長鎗元帥謝國璽攻廣興，鄧愈擊敗之，俘其總管武世榮，獲甲士千餘人。尋遣裨將費子賢分徇武康、安吉等縣。
是歲，徐壽輝將倪文俊建偽都于漢陽，迎壽輝居之，文俊為丞相，專制國事。時有陳友諒者，沔陽漁家子也，本謝氏，祖贅于陳，因從其姓。少讀書，畧通文義。有術者相其先世墓地曰「法當貴」，友諒心竊喜。嘗為縣小吏，非其好也。壽輝兵起，友諒往從之，依文俊麾下，為簿掾，從戰數有功，至是亦進領兵元帥。
春二月，丙午朔，遣耿炳文自廣德進攻長興。炳文，君用子也。君用既死，令炳文襲其父總管職，領其軍。時張士誠遣其將趙打虎以兵三千迎戰炳文，敗之，追至城西門，打虎走湖州。戊申，克之，禽其守將李福安等，獲戰船三百餘艘。長興據太湖口，陸通廣德，與宣歙接壤，為江浙門戶。太祖得其地，大喜，改曰長安州，立永興翼元帥府，以炳文為總兵都元帥守之。
徐達等圍常州既久，呂珍入城，城中糧頗足，以誘叛軍入，因之兵多糧少不能自存，達等攻之益急，珍宵遁。三月壬午，克常州，改常州路曰常州府，立長春樞密院，進達僉樞密院事，以湯和為樞密院同僉統兵鎮守。
夏四月，統軍元帥徐達、常遇春等攻甯國。長槍元帥謝國璽棄城走，守將拜布哈、楊仲英等閉城拒守。城小而堅，攻之久不下，遇春裹創而戰，太祖聞之，丁卯，親至甯國督師。命造飛車，前編竹為重蔽，數道竝進。布哈、仲英見事急，開門迎降，遂克之。百戶張文貴殺其妻妾自刎死。禽其元帥朱亮祖，得軍士十餘萬、馬二千匹。亮祖，六安人，元授義兵元帥，太祖克太平來降，令仍舊官，尋叛去，數與我軍戰，軍士為所獲者六十餘人，逐入宣城據之。達等圍甯國，亮祖突圍戰，遇春被創而還，諸將莫敢前，至是太祖親督戰始獲之。縛以見，問曰：「今何如？」亮祖對曰：「是非得已，生則盡力，死則死耳。」太祖壯而釋之，令立功自贖。
五月，乙亥，張士誠遣其左丞潘原明、元帥嚴再興寇長興，屯上新橋。守將耿炳文擊敗之，生禽數百人。原明等遁去，部將費聚復追至瑣橋，敗之。自是士誠不敢犯長興者四年。己卯，命兩淮分院副使張鑑同僉何文正帥兵攻泰興。士誠遣兵來援，元帥徐大興、張斌擊敗之，禽其將楊文德，遂克泰興。
是月，諸將下水陽。時俞通海、張德勝皆以功授行樞密院判，遂帥舟師畧太湖、馬蹟山，降士誠將鈕津等，東趨洞庭山，檥舟胥口。會呂珍兵猝至，諸將欲避其鋒，通海不可，曰：「彼眾我寡，退則情見勢詘，不如擊之。」乃身先士卒，敵矢如雨，中其右目，不為動。徐令帳下士被己甲立船上督戰，敵以為通海也，不敢逼。徐引去，由是通海一目遂眇。
六月，遣分院判官趙繼祖、元帥郭天祿、鎮撫吳良等帥兵取江陰。張士誠兵據秦望山以拒我師，繼祖等就攻之。會大風雨，敵兵犇潰，我軍遂據其山。明日己未，進攻城西門。庚申，克之，擢良為分院判官督兵守之。江陰密邇士誠，去姑蘇僅百餘里，控扼大江，實當東南要衝。未幾，太祖復命良弟禎增兵協守，竝諭良曰：「江陰我東南之屏蔽，汝約束士卒，毋外交，毋納逋逃，毋貪小利，毋與爭鋒，保竟安民而已。」良奉命謹修守備，敵至輒擊走之。
秋七月，徐達徇宜興，使前鋒趙德勝攻常熟。時張士德守禦城中，達戒德勝曰：「張九六狡而善鬥，若使之勝，則其鋒愈不可當，唯宜以計取之。」九六者，士德小字也。丙子，德勝師次城下，士德迎戰不利，遇伏馬蹷，遂為德勝所禽。丁丑，克之。士德善戰有謀，能得士心，浙西地皆其所畧定。既被禽，士誡大沮。廣興元帥鄧愈移鎮宣州，太祖命典右翼胡大海進攻微州路，先下績溪，遂踰嶺抵新安。元守將巴斯爾布哈及建德路萬戶吳訥等拒戰，皆敗之。庚辰，克徽州，路布哈遁走，訥與阿嚕輝、李克膺等退守遂安。大海引兵迫及吁白際嶺，復擊敗之，訥自殺。改徽州路日興安府，進愈行樞密院判官，統兵守之。初元翰林院待制鄭玉被徵辭疾不赴，家居與門入講學著書。愈等既克新安，欲要致之。玉曰：「吾豈事二姓者耶。」因被拘畱。久之親戚故舊攜具餉之，玉從容盡歡且告以必死狀，明日具衣冠，北向再拜自鎰而卒。玉，字子美，歙縣人。
八月，徐達、常遇春、康茂才襲江陰馬䭾沙克之。
是月，張士德至建康。太祖以禮待之，供帳畢具，以俟其降。士德不食不語，其母聞之，令士誡歲餽糧十萬石、布一萬匹，請釋士德歸，太祖不許。士德以身縶，事無所成，遣人間道貽士誠書，俾降于元，遂不食而死。是時士誠累敗勢日窘，乃使元中丞曼濟哈雅爲書請降于元。浙江丞相達實特穆爾，達實知其反覆不可，苗帥楊鄂勒哲固勸，乃許之，承制授士誠太尉。士誠雖奉元正朔，而城池甲兵錢穀皆自據如故。
胡大海既克徽州，進攻婺源，會元苗帥楊鄂勒哲帥兵十萬謀復徽州。時城中新附，守備未完，而大海又分兵入婺，守備單弱。鄧愈乃激厲將士開門待之，苗兵疑不敢入。大海在婺間之，兼程而進，遂合愈兵內外夾擊，大敗之。鄂勒哲遁走，殺其鎮撫呂才，禽其裨將董旺、呂昇等，遂分兵徇休甯、婺源等縣。
九月，癸酉，婺源州元帥汪同與守將特穆爾布哈不協,偕總管王起宗黟縣、萬戶葉茂、祁門元帥馬國寶詣胡大海降。甲戌，江浙平章夏章等亦來降。
丙戌，費子賢攻武康，敗其守將潘萬戶，斬首百餘級，遂下之。
是月，天完將倪文俊謀弒其主徐壽輝，不果，自漢陽奔黃州。文俊之專政也，陳友諒居其下，心不平，至是遂襲殺文俊并其眾，自稱宣慰使，尋為平章政事。時太祖畧定東南，欲規取江西，而壽輝雖弱，友諒方強，遂為戰爭之勍敵云。
冬十月，壬申，遣中翼元帥常遇春同僉廖永安等會合舟師自銅陵進取池州。又命親軍舍人李文忠領兵策應，永安去城十里，而遇春已率吳禎舟師直薄城下，水陸合攻。自辰至巳，破其北門，遂入其城，執守將洪元帥斬之，竝禽其副將魏壽、徐天麟等。薄暮陳友諒以戰艦百餘艘來逆戰，復大敗之，遂克池州。
甲申，太祖閱兵于大通江，命元帥繆大亨率兵攻揚州路，降青軍元帥張明鑑。初明鍾聚眾淮西，以青布為識，號青軍，又以善長鎗，號長鎗軍。由含山全椒，轉掠六合天長至揚州，元鎮南王搏囉布哈鎮揚州，招降之，以為濠泗義兵，踰年食盡。明鑑謀擁王作亂，王走死淮安。明鑑遂踞城屠居民以食，大亨言于太祖，謂「賊饑則易撫，強則難制，且明鑑驍鸞可用，無為它人得。」太祖以為然，命大亨督兵攻之，至是降，得其眾數萬，馬一千匹，悉送其將校妻子于建康，改揚州路日淮海府，置淮海翼元帥，尋復改曰揚州府，置江南分樞密院，進大亨為同僉樞密院事，總制揚州、鎮江。大亨為政寬厚不擾，而治軍嚴肅，禁暴除殘，民甚悅之，未幾卒。後太祖過鎮江嘆息，遣人祭其墓。
十二月，己丑，太祖下令釋囚，以干戈未甯，人心初附故也。
是歲，徐壽輝將明玉珍陷蜀之重慶路踞之。玉珍，隨州人，世習農，頗以信義為鄉人所服。初聞壽輝兵起，集鄉兵千餘人，屯隨州之青山寨，結柵自固。未幾，壽輝招之降，令以義兵元帥守沔陽。久之，帥舟師掠糧川、峽間，因乘間㴑夔而上，至是遂襲破重慶。元右丞旺扎勒圖出走，已而復會平章埒克達、參政趙資屯嘉定之大佛寺謀復重慶。玉珍遣其將萬勝禦之，復分兵陷成都，尋又陷嘉定，執旺扎勒圖等三人以歸，欲降之，皆不屈，遇害。時謂之三忠，于是蜀中大亂。
春，正月，丙午，陳友諒陷安慶，元淮南行省左丞余闕死之。先是闕固守安慶，倚小孤山為屏蔽，命義兵元帥胡巴廷統水軍戌守。友諒自上流引軍直擣而下，巴延與戰四日夜敗還。敵追薄城下，闕遣兵拒之于東西二門，簡死士奮擊，敗之。賊恚甚乃樹栅起飛樓臨城，闕分遣諸將扞禦，畫夜不得息。賊增兵來攻，至是趙普勝軍東門，友諒軍西門，饒州祝寇軍南門，四面蟻集。闕徒步提戈為士卒先，分遣部將督二門之兵，自以孤軍血戰，斬首無算，而闕亦被十餘創。日中城陷火起，闕知不可為，引刀自刎，墮清水塘中。妻伊伯氏子德生、女福童皆赴井死。守臣韓建一家被害，同官死者數十人。城中民相率登城樓，自捐其梯，曰「甯俱死此，誓不從賊」，焚死者以千計。闕號令嚴信，與下同甘苦，然闕稍違令，即斬以徇，嘗病不視事，將士皆籲天求以身代，闕強衣冠而出。嘗出戰矢石亂下如雨，士卒以盾蔽闕，闕卻之曰：「爾輩亦有命，何蔽我為？」故人爭用命，稍暇即注「周易」，帥諸生詣學會講，立軍士門外以聽，使知尊君親上之義，有古良將風烈。或欲攬之入翰林，闕以國步艱危辭不往。其忠君愛國之心，蓋所素定云。事聞，贈淮南江北行省干章，追封豳國公，謚忠宣。
庚戌，鄧愈克婺源州，元守將特穆爾布哈死之，士卒降者凡三千餘人。又分兵徇高河壘下之。
是月，張士誠遣兵攻常州，湯和擊走之。
二月，乙亥，太祖以水軍元帥康茂才為都水營田使，諭之曰：「今軍事方殷，度支為急，理財之道，莫先于農。今命爾此職，分巡各處修築堤防，專掌水利，俾高無患乾，卑不病潦，務在宜洩得宜。大氐設官為民，非以病民，若但使有司增設館舍，迎送犇走，所至新擾，無益于民而反害之，非吾委任之意也。」
是月，行省樞密院同僉廖永安、院判俞通梅等攻江陰之石牌戍。初石牌民朱定販鹽無賴，導張士誠由通州渡江，遂陷平江，以定為參政，而遣元帥欒瑞戍石牌，以通舟師往來。大祖既取江陰，命永安等擊之，瑞拒戰，行樞密院判桑世傑奮戈躍馬，陷陣而死。永安等直前奮擊，遂拔其戍，禽定瑞等，盡獲其海舟。太祖復進吳禎為天興翼副元帥，仍助良守江陰。
李文忠以舍人將親軍，驍勇冠諸將，既下池州，遂別攻青陽石埭太平旌德，皆下之。是月，敗元院判阿嚕輝于萬年街，復敗苗兵于於潛昌化進攻湻安，夜襲洪元帥，降其眾千餘，授帳前左副都指揮兼領元帥府事。
三月，已亥朔，太祖命提刑按察司僉事分巡郡縣錄囚。凡笞罪者釋之，杖者減半，重囚杖七十，其有贓者免，徵武將征討之有過者皆宥之。于是左右或言去年釋罪囚，今年又從末減，用法不宜太寬。太祖曰：「自喪亂以來，民初離創殘，以歸于我，正宜撫綏之。況其間有一時誤犯者，甯可盡法乎？大氐治獄以寬厚為本，而刑新國則宜用輕典，執而不變，非時措之道也。
丙辰，鄧愈、胡大海由徽州昱嶺關會合李文忠攻建德路，克之。元守將布哈等棄城遁走，父老何良輔等帥眾降，改建德路曰嚴州府，命文忠統兵填守。
夏四月，己巳，陳友諒陷池州。時巢湖叛將趙普勝方歸友諒，普勝故驍勇，號雙刀趙。友諒既得安慶，遣普勝據樅楊為水寨以窺池州，守將趙忠被執，遂陷焉。
丁丑，元苗帥楊鄂勒哲攻建德，以苗䝤數萬水陸奄至。李文忠將輕兵破其陸軍，取所馘首浮巨筏上，水軍見之懼而遁。鄂勒哲復來犯，文忠會鄧愈共擊克之，禽其將李副樞，凡前後降溪河兵三萬。鄂勒哲退屯烏龍嶺，踰月復擊敗之。
是月，陳友諒陷江西之龍興路。
五月，劉福通破汴梁，因迎韓林兒都之。陳友諒連陷江西瑞州、吉安、撫州諸路，又遣其部將康泰、趙琮、鄧克明等分寇福建邵武路。
六月，癸酉，李文忠率兵下浦江縣。浦江義門鄭氏舉家避兵山谷間，文忠重其累世雍睦，訪得之，悉送還家，禁兵士侵犯。
甲午，張士誡遣兵寇常熟，廖永安與戰于福山港，大破之，追至狼山，獲其戰艦而還。
秋，七月，郭天爵伏誅。天爵，子興弟三子也。天敘戰沒，韓林兒復授天爵為中書右丞。時太祖勢日盛，進平章為吳國公，天爵失職怨望，謀不利于太祖，遂被誅，子興後遂絕。
八月，元苗帥左丞楊鄂勒哲被殺。初江淮既亂，元兵屢敗，議者以為苗兵可用，遂自湖廣招至累破士誡兵于嘉興、杭州，積功陞左丞。然苗性貪殘好殺，所過屠僇無遺，郡縣苦之。士誠既降，欲以前憾圖鄂勒哲，而江浙行省丞相達實特穆爾亦浸厭鄂勒哲驕橫不可制，乃陰定計用士誠兵圍之。鄂勒哲乘城拒戰十日，力盡自經死，士誠自此益無所憚，尋遣兵據杭州、嘉興，違實擁空名而已。
九月，丁酉，楊鄂勒哲部將員成、蔣英、劉震等率所部詣李文忠降，且言其部下李福等三萬餘人在桐廬，皆願効順。文忠請于太祖自往撫之。
是月，陳友諒陷贑州路，元江西行省參政全普諳薩里及總管哈納齊死之。時江西下流諸郡皆為友諒所據，普諳薩里乃與哈納齊戮力同守。友諒遣將圍其城，使人脅之降。普諳薩里斬其使，環甲登城拒守。凡四月，兵少食盡，遂自刎。哈納齊守贑尤有功，城陷，語賊將曰：「與汝戰者我也，毋殺我民，請速殺我。」遂遇害。
冬十月，進胡大海樞密院判官，令帥兵攻蘭溪州。大海先至婺州之鄉頭，禽元萬戶趙布延布哈平其五壘。壬申，進攻蘭溪。元兵千人出戰，敗之，執元廉訪使趙秉仁等，分兵守其要害，遂進攻婺州。
甲戌，大將軍徐達、平章邵榮克宜興。先是達等攻宜興久不下，太祖遣使謂曰：「宜興城小而堅，猝未易拔，聞其地西通太湖口，張士誠餉道所由出。若以兵斷其餉道，彼軍食內乏，破之必矣。」乃遣總管丁德興分兵遏太湖口，而達等并力攻城，遂克之。是役也，同知樞密院事廖永安帥舟師從焉。既克宜興，永安乘勝深入太湖，遇士誠將呂珍與戰不利，舟膠淺失援，遂被執。永安長于水戰，所至輒有功，士誠愛其材勇，欲降之不可，遂被拘畱。太祖欲以所獲將士三千人易永安，士誠以士德故不從。永安被囚凡八年，卒于平江。太祖遙授行省平章政事封楚國公。後吳平喪歸，太祖迎祭于郊，既定天下追贈賜謚，復官其從子昇為指揮僉事。
以楊國興爲右翼元帥令守宜興。國興勞來安集，民多歸之，遂城宜興，三月完之。士誠水陸來寇，輒爲國興所敗，逡巡遁去。
十一月，辛丑，立管領民兵萬戶府，諭行中書省臣曰：「古者寓兵于農，有事則戰，無事則畊，暇則講武。今兵爭之際，在因時制宜，所定郡縣，民間武勇之材，宜精加簡拔，編緝為伍，立民兵萬戶府領之。俾農時則畊，閑則練習，有事則用之，事平，有功者一體升擢，無功者還復為民。如此則民無坐食之弊，國無不練之兵，以戰則勝，以守則固，庶幾得寓兵于農之意。
胡大海攻婺州，久不克。甲子，太祖命徐達還應天與李善長居守，自率馬步水軍元帥常遇春及親軍都指揮使楊璟兵凡十萬往征之。由甯國道徽州，召儒士唐仲實問「漢高帝、光武、唐太宗、宋太祖、元世祖平一天下，其道何由。」對曰「此數君者皆以不嗜殺人，故能定天下于一。今公英明神武，驅除禍亂，未嘗妄殺。然以今日觀之，民雖得所歸，而未遂生息。」太祖曰：「君言是也。我積少而費多，取給于民，甚非得已，恒思所以休息之，曷嘗忘也。」又聞前學士休甯朱升名，鄧愈復薦焉，召問之，對曰「高築墻，廣積糧，緩稱王。」太祖悅，命参帷幄。
是月，陳友諒陷福建之汀州路。
十二月，太祖師至蘭溪，有和州人王宗顯避亂，寓居嚴州。胡大海薦其學行，召見之。太祖喜曰：「此吾鄉人也。」令其先往婺州覘敵，宗顯至近城五里，有舊識吳世傑語以城中守將不相能狀。還報，太祖悅曰：「吾得婺州，當以汝為知府。」是時元行樞密院判官舒穆嚕宜遜分治處州，其母及弟厚遜皆在婺，聞大軍至蘭溪，宜遜泣曰：「義莫重于君親，食祿而不事其事，是無君也。母在難而不赴，是無親也。無君無親，尚可立天地哉？」時方與參謀胡深章溢等造師子戰車數百兩，遣深率以行，而自率精銳萬餘出縉雲以應之。深至松溪，太祖語諸將曰：「松溪山多地陿，車不可行。若以精兵要之于阨，可立破也。援兵破則城可計日下矣。翼日遣胡德濟誘深兵于梅花門外，縱擊大敗之。德濟，大海之養子也。深聞敗，遁去，城中勢益孤。甲申，克婺州。元浙東廉訪使楊惠達嚕噶齊僧珠死之，禽元將特穆爾賚斯及舒穆嚕厚遜等。既入城，首下令禁戢軍士剽掠，民皆安堵，改婺州路曰甯越府，尋復改曰金華府。
丙戌，置中書分省于婺州。召郡儒士許元葉、瓚玉胡翰汪、仲山李公常、金信徐孶、童冀戴良、吳履、孫履、張起敬及蘭溪吳沈，凡十一人，皆會食省中。日令二人進講，敷陳治道。已又聞金華范祖幹、葉儀名召之至。祖幹持「大學」以進，令剖陳其義，太祖稱善，與儀竝授諮議，尋置官屬，以宗顯知甯越府，王興宗為金華知縣。興宗故隸人，從太祖久，以其勤廉能斷，擢用之。又命宗顯開郡學，辟葉儀及金華宋濂為五經師、浦江戴良為學正，蘭溪徐源及吳沈為訓導。自兵興學校久廢，至是始聞絃誦聲，無不欣悅。方太祖之下婺也。先一日，城中人望見城西有五色雲如車蓋，以為異，後知為太祖駐師地，民望益歸之。至是太祖入城，首發倉粟振貧民，下令禁酒，選甯越七縣富民子弟充宿衛，號御中軍。有女子曾氏自言能通天文，誑說災異惑眾，太祖以為亂民，命戮于市，于是民皆悅服。
戊子，太祖遣典籤劉辰招諭方國珍。時國珍據慶元、溫、台等路，太祖既克婺州，謀規取浙東郡縣，乃遣辰往諭以禍福，令納地請降。辰至慶元，國珍使人飾二姬以進，辰叱而卻之。
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