刘怀珍，字道玉，是平原人，是汉朝胶东康王的之后。他爷爷刘昶，在宋武帝平定齐国的时候，被任命为青州治中，后来官至员外常侍。他伯父刘奉伯，在宋朝时期做过陈郡和南顿郡的太守。刘怀珍小时候跟着伯父刘奉伯到了寿阳。有一次，豫州刺史赵伯符去打猎，老百姓都跑去围观，只有刘怀珍一个人躲着不去看，他伯父很惊讶，说：“这孩子将来一定会兴旺咱们刘家！”后来，他被本州征召担任主簿。
元嘉二十八年，逃犯司马顺则在东阳聚集了一伙人造反，州里派刘怀珍率领几千人去讨伐，很快平定了叛乱。宋文帝召见刘怀珍，询问平叛的经过，刘怀珍谦虚地把功劳推给了大家，不肯自己独揽。他的家人很奇怪地问他为什么，刘怀珍说：“古代的孔子的学生子贡都以陈蔡之役为耻，我怎么可能去夸耀平定地方小规模叛乱的功劳呢！”当时的人都称赞他。
江夏王刘义恭出镇盱眙，路上遇到了刘怀珍，非常欣赏他的谈吐和见识，就把他招为骠骑长，兼任墨曹行参军。不久，他又被任命为振武将军、长广太守。孝建初年，刘怀珍担任了刘义恭的大司马参军和直阁将军。刘怀珍是北方的旧族，家世显赫，门生故吏很多，竟然有上千人来充当他的侍卫。宋孝武帝听说后非常吃惊，他还查出青州、冀州的一些豪门望族也私下聚集了几千人依附刘怀珍，当地百姓对此非常不满。后来，刘怀珍调任太宰参军。
大明二年，北魏军队包围了泗口城，青州刺史颜师伯请求支援。宋孝武帝派刘怀珍率领几千步骑前去救援，在麋沟湖与敌人作战，大获全胜，攻破了七座敌城。刘怀珍被封为建武将军、乐陵郡和河间郡太守，并被赐爵广晋县侯。第二年，刘怀珍请求回朝，宋孝武帝回复说：“边疆急需人才，现在还不是你请求回朝的时候。”后来，竟陵王刘诞造反，当地豪强王弼劝刘怀珍响应刘诞，刘怀珍斩杀了王弼并将此事上报朝廷。宋孝武帝非常高兴，任命刘怀珍为豫章王子尚的车骑参军，并加封龙骧将军。
一开始，皇上让怀珍担任宁朔将军，兼任东安郡和东莞郡太守，然后带着龙骧将军王敬则和姜产，率领五千步骑兵去讨伐寿阳的叛军。结果庐江太守王仲子南边逃跑了，叛军就派了个假冒的庐江太守刘道蔚，带着五千人马在建武涧扎营，还修建了三个城池。这时，怀珍派军主段僧爱他们，带着三百多骑兵和步兵去偷袭，把刘道蔚给杀了。
军队继续前进到了晋熙，碰上了假太守阎湛死守着。刘子勋又派将军王仲虬带着一万步兵来救援。怀珍立刻派三千骑兵和步兵去袭击王仲虬，在莫邪山大败了王仲虬的军队，然后顺利攻下了寿阳。接着，怀珍又派王敬则去打败了殷琰的将领刘从等人，攻破了他们在横塘死虎的四个营垒。怀珍他们乘胜追击，一直追到寿春的长逻门才停下来。宋明帝很高兴，就提升怀珍为羽林监、屯骑校尉，将军的职位还是原来的。怀珍请求先把叛军平定之后再接受升迁，推辞不受赏赐。
建安王休仁在浓湖跟叛军僵持不下，打了很久都没分出胜负。皇上就召怀珍回来，任命他为前将军，还加封辅国将军，让他带兵去青山支援建安王，一起攻打刘胡。事情平定后，皇上又任命怀珍为游击将军，辅国将军的职位依旧保留。
青州刺史沈文秀不听朝廷的命令，皇帝就派他弟弟沈文炳去晓之以理，还让怀珍将军带着三千步兵和骑兵跟着沈文炳一起去。还没到青州，薛安都就带着敌军杀过来了，徐州和兖州都失守了，张永和沈攸之在彭城打了个大败仗。皇帝下令让怀珍将军从盱眙出发，经淮阴渡过淮河去救援张永他们，结果官军被敌军追着打，都纷纷逃跑了，怀珍将军只好撤兵回来。
三年春天，皇帝任命怀珍将军暂时代理山阳太守。之前，皇帝派青州刺史明僧暠去北方征讨，明僧暠派兵到王城修筑工事，想以此来逼迫沈文秀投降。结果工事还没建好就被沈文秀打败了，沈文秀还反过来进攻明僧暠。皇帝又派怀珍将军率领龙骧将军王广之率领五百骑兵和两千步兵沿海去救援，到了东海，明僧暠已经退守东莱了。怀珍将军就驻扎在朐城，将士们都很害怕，有人想先保住郁州再说。
怀珍将军对大家说：“你们说沈文秀重金贿赂胡人军队，想得到外援，仔细想想他的同伙，真的能保证他们都听他的吗？齐国的百姓都盼着朝廷的军队来解救他们，只要我们军队一到，东莱很快就能收到消息，怎么可以因为害怕而停滞不前呢？”于是怀珍将军继续前进，到了黔陬。伪高密、平昌两郡太守都逃跑了，怀珍将军完成了朝廷的任务，把沈文炳送回去了，但沈文秀还是不肯投降，还放火烧了城里的房子。百姓听说怀珍将军来了，都很高兴。
伪长广太守刘桃根带着几千人驻守不其城，怀珍将军带兵到达洋水。大家都说：“现在沈文秀的骑兵遍布全境，我们应该坚守城池，等待机会。”怀珍将军说：“现在我们兵力少，粮食也少，如果我们死守，反而容易被敌人各个击破，我们应该挑选精锐部队，出其不意地攻击他们。”于是派王广之率领一百骑兵袭击不其城，攻破了城池，刘桃根逃跑了。伪东莱太守鞠延僧带着几百人据城抵抗，还劫持了高丽的使臣。怀珍将军又派宁朔将军明庆符和王广之一起，打败了鞠延僧，放走了高丽使臣，让他去京城。沈文秀听说各城都失守了，就派使者张灵硕来请求投降，怀珍将军这才班师回朝。
秋天的时候，北方的敌人入侵齐国，包围了历城和梁邹两座城池，他们的骑兵甚至打到了东阳，老百姓都吓得不得安宁。冀州刺史崔道固和兖州刺史刘休宾紧急求援，这刘休宾还是怀珍的堂弟呢。朝廷就赶紧任命怀珍为使持节、都督徐兖二州军事、辅国将军、平胡中郎将、徐州刺史，还封他为艾县侯，食邑四百户，让他带着四十多支水陆军队去救援。结果，等他赶到的时候，那两座城池已经被敌人攻陷了，救援行动也就结束了。后来，朝廷又把他调任为宁朔将军、竟陵太守，接着又升迁为巴陵王征西司马，兼任南义阳太守。同时，建平王萧景素被调到荆州任职，后来又升任右军司马，最后做了南郡太守，还被加封为宁朔将军。
皇帝明帝还亲自写信给怀珍说：“你为人忠诚正直，我很信任你。你在那边跟年轻人一起做事，不要太在意那些蝇头小利。景素那孩子还不错，就是不太会处理人际关系，经常办砸事情，你以后要多劝劝他。”怀珍领旨谢恩。后来，皇帝病重，又下诏书让怀珍说：“你不应该继续辅佐景素了，你的才能应该被更好地利用，现在朕要征召你参与皇宫卫队的执勤工作。” 结果，皇帝驾崩了，怀珍就成了安成王手下的抚军司马，兼任南高平太守。
朝廷怀疑桂阳王萧休范有反叛的意图，中书舍人王道隆奉旨去宣读圣旨，要任命怀珍为冠军将军、豫章太守。怀珍却说：“休范虽然可能有反叛的苗头，但也不敢轻易动手，如果他真的造反，我一定按照法律严惩他。现在朝廷派我去，恐怕会让他觉得是被逼迫的。” 所以，怀珍坚决推辞，不肯接受任命。最后，朝廷就让他做了黄门郎，兼任虎贲中郎将、青州大中正。 等到桂阳王真的造反了，朝廷又提升怀珍为前将军，让他驻守石头城。之后，朝廷又任命他为使持节、督豫司二州郢州之西阳军事、冠军将军、豫州刺史。 建平王萧景素造反后，怀珍派自己的儿子萧灵哲带兵去京城勤王。昇明元年，怀珍的官职又升为征虏将军。
沈攸之在荆州闹腾，朝廷上大家议论纷纷，心里都没底。这时，刘怀珍派了个手下，冗从仆射张护，去郢都（今湖北武汉）见宋世祖，好好表达一下忠心，顺便献上自己的计策。
攸之造反了，大家都觉得他应该顺着江水一路打下来，直捣黄龙。但刘怀珍跟他的手下们说：“沈攸之这人狂妄自大，早就臭名昭著了，他在荆楚地区横行霸道，肯定会在江中设下埋伏，然后拿小皇帝做人质，威胁朝廷，他不敢直接决战的，这明摆着呢！” 于是，刘怀珍派他儿子刘灵哲带着几千骑兵和步兵去守卫京城。
沈攸之派人来跟刘怀珍套近乎，想拉拢他。刘怀珍二话不说，直接把这个人给杀了，然后把人头送给了宋太祖。宋太祖又把人头转交给沈攸之，算是给他个警告。 之后，刘怀珍被升官了，官拜左将军，封中宿县侯，还加封了六百户人家给他管辖。
沈攸之围攻郢城，刘怀珍就派建宁太守张谟和游击将军裴仲穆，带着一万多蛮族和汉族士兵，从西阳出发，打败了沈攸之的前锋部队，也就是公孙方平的几千人马，缴获了一大堆武器装备。 因为立了大功，刘怀珍又升官了，官拜平南将军，还让他管辖南豫州和北徐州，封地也增加了，一共有一千户人家了。
一开始，在孝武帝当政的时候，太祖（萧道成）还是个小官，叫舍人，怀珍（萧思话）是直阁，俩人以前就认识，交情不错。后来怀珍要回老家青州，太祖送给他一匹白色的骏马，这马有个毛病，爱咬人，根本骑不了。这马送出去后，怀珍回赠了太祖一百匹绢。有人就说怀珍：“萧先生这马根本骑不了，所以才送给你，你回送一百匹绢，是不是太多了？”怀珍说：“萧先生为人光明磊落，肯定不会因为这点绢布占我便宜。我现在正想把自己的前途命运都托付给他，哪会在乎这点钱财多少呢？”
后来太祖当上了皇帝，辅佐朝政，觉得怀珍的官职和俸禄太低，就在第二年的冬天，提升怀珍为都官尚书，兼任前军将军，还让他的第四个儿子宁朔将军萧晃接替怀珍担任豫州刺史。有人就怀疑怀珍是不是不愿意被萧晃顶替，太祖就说：“我以前还是个平民的时候，怀珍就对我推心置腹，更何况现在我当了皇帝，他怎么会有什么异心呢？”萧晃出发好几天了，可那些怀疑的声音还没停。皇帝就派军主房灵民带一百骑兵护送萧晃，并对房灵民说：“有人说怀珍肯定有二心，但我对他了解很深，他绝对不会那样。你是他的老乡，所以派你去，不仅是为了保护萧晃，也是为了去看看怀珍，表示我的重视。”怀珍回来后，又当上了相国右司马。建元元年，升任左卫将军，加封给事中，改封霄城侯，食邑增加二百户。第二年，又加封散骑常侍。
后来淮河、肥河地区遭到敌人入侵，怀珍就以本官的身份加封平西将军，被授予节度权，西进驻扎巢湖，支援寿春，等敌人退兵后才回来。怀珍年纪大了，因为长期在禁军服役，很辛苦，就请求担任闲职，于是被调任光禄大夫，散骑常侍的职位不变。那年冬天，敌人又攻打朐山，怀珍被任命为使持节、安北将军，本官不变，并领兵去救援。还没到目的地，战事就平息了，安北将军和使持节的职位也就被免除了。
四年后，怀珍病重，上表请求辞去官职，皇帝下诏书批准了他的请求，并另外给他一些赏赐。那年夏天，怀珍去世，享年六十三岁。他临终前嘱咐要薄葬。后来世祖（萧赜）追赠他散骑常侍、镇北将军、雍州刺史的职位，谥号为敬侯。
子灵哲，字文明。一开始他在王国当常侍，后来又当了参军、尚书直郎，最后做到齐台步兵校尉。建元年间，他升迁很快，先后担任宁朔将军、临川王的前军谘议、庐陵内史、齐郡太守，最后做到前军将军。他亲妈曾经生病，子灵哲亲自祈祷，梦见一个穿黄衣服的老头说：“你可以去南山采些竹笋吃，病马上就能好。”子灵哲惊醒后，照着做了，病果然就好了。
他亲妈去世后，他的继母崔氏和哥哥的儿子景焕，在泰始年间被北魏俘虏了。那时候子灵哲还是个平民，他一直不听音乐，非常悲痛。等到他父亲怀珍去世，按理说该子灵哲继承爵位，但他坚决推辞，说哥哥的儿子还在北方被俘虏，生死未卜，自己怎么能越过他去继承爵位呢？朝廷很认可他的这种做法。子灵哲倾尽家产想赎回继母和哥哥的儿子，但好几年都没成功。皇帝世祖很同情他，就派使者去跟北魏的皇帝交涉，北魏皇帝把他们送了回来，然后子灵哲才继承了他父亲的爵位。永明初年，他又先后担任护军长史、东中郎谘议，领中直兵，后来又外放做宁朔将军、巴西和梓潼两郡太守，最后做到西阳王左军司马。隆昌元年，他去世了，享年四十九岁。
李安民，是兰陵承县人。他爷爷李嶷，是卫军参军；他爸爸李钦之，是殿中将军，后来又做了薛县县令。李安民跟着他爸爸在薛县，元嘉二十七年的时候被北魏俘虏了，但他带领部下成功逃脱，回到了南朝。太初年间发生叛乱，朝廷让他带兵平叛。叛乱平定后，他被授予建威将军的称号，后来又担任鲁爽的左军。结果鲁爽造反了，李安民就逃回了京城，被任命为领军行参军，后来升迁为左卫殿中将军。大明年间，北魏入侵徐州和兖州，朝廷任命李安民为建威府司马兼无盐县令，后来又升任殿中将军，带兵去汉川讨伐叛贼。
晋安王子勋造反了，宋明帝就让安民当了安民武卫将军，还让他管水军，又让他去建安王司徒城局当参军。安民打了赭圻、湖白、荻浦、獭窟几个地方，都打胜仗了，然后升官成了积射将军，还当了军主。
有个叫张兴世的人，在钱溪被敌人堵住了，粮草也快用完了，情况危急。安民带着几百条船，冲破了敌人的五个据点，把粮食送给了张兴世。 沈仲和王张这两个假军主，带兵想在鱼贵口截断江路，安民带兵迎战，把他们打败了。他又去打了鹊尾和江城，也都立了功。
事情平定后，明帝在新亭设宴犒劳各位军主，大家还玩起了樗蒲（一种古代游戏），赌博玩乐。安民五次投掷，竟然五次都是卢（一种好的结果），明帝非常惊讶，看着安民说：“你长着一张国字脸，一看就是有封侯之相啊！”安民年轻的时候很穷，曾经有个算命先生路过他家门口，给他算了一卦，说：“你以后会大富大贵，还能跟皇帝一起玩耍。” 现在安民想找找这个算命先生，却怎么也找不到人了。
后来，安民跟着张永、沈攸之一起去彭城讨伐薛安都，结果军队打败了，安民殿后抵抗，最后保住了下邳。他被升为宁朔将军，去淮阳城戍守。因为在鱼贵口的功劳，被封为邵武县子，食邑四百户。 他又跟着吴喜、沈攸之去打胡人，到了睢口，结果又打败了，只好退回宿豫。
淮北失守后，明帝命令安民继续在角城戍守。 他又被任命为宁朔将军、冗从仆射。 他驻守在泗口，带着水军沿着淮河巡逻防守，一直到了寿春。 胡人派了个假长社公，带兵十多里，来寇扰汝阴，豫州刺史刘勔把他们打退了。 胡人在荆亭的戍主昇乞奴，带着城池投降了，安民率领水军从正面进攻，攻破了荆亭，切断了他们的交通要道。 最后，安民升任宁朔将军、冠军司马、广陵太守，还代理南兖州的事务。
话说当年太祖在淮阴的时候，安民这小子暗地里跟一些人勾结，搞得皇帝老儿心里犯嘀咕，就把他调来调去，先弄了个刘韫冠军司马、宁远将军、京兆太守的头衔，后来又给他升了宁朔将军、司州刺史，还兼任义阳太守。 结果这安民一个都不肯接，皇帝又重新给他安排原来的职位，他还死活不干。没办法，皇帝只好又改派他当宁朔将军、山阳太守。
到了泰始年间快结束的时候，淮北老百姓闹起了起义，想往南边跑。皇帝就派安民去当先锋，还让他去求援，可惜没成功，最后灰溜溜地回来了。 之后，他又被任命为越骑校尉，然后又重新当回宁朔将军、山阳太守。 这还没完，三巴地区又乱了套，太守张澹直接丢下涪城跑了，皇帝就让安民挂帅，给他个假节、都督讨蜀军事、辅师将军的职位，去平乱。 后来汉中五獠族又造反，皇帝又命令安民回军到魏兴，平定叛乱后，他才回到夏口。
元徽年间刚开始，安民被任命为督司州军事、司州刺史，还兼任义阳太守，假节、将军的职位照旧。 皇帝还专门给他下了一道密旨，说：“九江那边一定要加强防备，边防工作要重视起来，现在给你这些职位，就是为了增强鄢郢地区的防御力量，你可别推辞啊！” 后来桂阳王休范造反，安民就带兵出征，还派兵支援京城。 皇帝又给他升了左将军，还让他兼任给事中。
建平王景素也造反了，冠军黄回、游击将军高道庆、辅国将军曹欣之等人暗中都表示效忠，而游击将军高道庆还带兵去讨伐景素。太祖担心高道庆会变卦，就派安民和南豫州刺史段佛荣去防备。安民到了京口，在葛桥打败了景素的军队。景素被杀后，安民留下来负责南徐州的事务。
城局参军王迥跟安民关系不错，结果偷了两匹绢，安民哭着说：“我跟你好不容易才走到今天，你却犯了王法，这真是你对不起我啊！” 然后就在军门前把他杀了，还厚葬了他，全军上下都被震慑住了。 之后，安民被任命为冠军将军、骁卫将军，但他又没接受。 最后，他被调任征虏将军、东中郎司马，负责会稽郡的事务。
安民要到东边去，太祖设宴送行，还跟安民聊了好几天，舍不得他走。安民悄悄地跟太祖说，宋朝的气数快尽了，各种不好的征兆都显现出来了。苍梧（指当时的叛乱）的情况非常糟糕，太祖为此忧心忡忡，不知道怎么办。安民建议太祖在东边扶持江夏王起兵，但太祖没同意，这事儿就算了。苍梧叛乱平定后，太祖任命安民为使持节督北讨军事、冠军将军、南兖州刺史，让他去北方平叛。
后来沈攸之造反了，太祖又把安民召回来，让他以原来的官职镇守白下，负责修缮城防工事。 还加封他为征虏将军。安民带兵西征平叛，之后又升任前将军。 等到安民的军队到达盆城的时候，沈攸之的叛乱已经被平定了。 于是，太祖又任命安民为督郢州司州之义阳诸军事、郢州刺史，之前的使持节、将军的官职都保留着。 升明三年，安民升任左卫将军，兼任卫尉。 太祖登基后，安民被任命为中领军，封康乐侯，食邑一千户。
从宋朝泰始年以来，朝廷内外经常有盗贼和叛乱，将领们都各自招募军队，屯驻在京城。安民上书给皇帝，建议说：“除了淮北地区需要常备军之外，其他的军队都应该遣散。如果皇帝身边需要亲兵，那就限定人数。”皇帝采纳了他的建议，下令禁止随意招募军队。 当时王敬则因为功劳和忠诚受到皇帝的信任，甚至国家机密的事情，皇帝都只跟安民商量。皇帝对安民说：“只要文件上有你的署名，我就不用再仔细看了。” 不久，安民又升任领军将军。
虏寇寿春，至马头。诏安民出征，加鼓吹一部。虏退，安民沿淮进寿春。先是宋世亡命王元初聚党六合山僭号，自云垂手过膝。州郡讨不能擒，积十余年。安民遣军侦候，生禽元初，斩建康市。加散骑常侍。其年，虏又南侵，诏安民持节履行缘淮清泗诸戍屯军。虏攻朐山、连口、角城，安民顿泗口，分军应赴。三年，引水步军入清，于淮阳与虏战，破之。虏退，安民知有伏兵，乃遣族弟马军主长文二百骑为前驱，自与军副周盘龙、崔文仲系其后，分军隐林。及长文至宿豫，虏见众少，数千骑遮之。长文且退且战，引贼向大军，安民率盘龙等趋兵至，合战于孙溪渚战父弯侧，虏军大败，赴清水死不可胜数。虏遣其菟头公送攻车材至布丘，左军将军孙文显击破走之，烧其车材。
淮北四州闻太祖受命，咸欲南归。至是徐州人桓摽之、兖州人徐猛子等，合义众数万，柴险求援。太祖诏曰：“青徐四州，义举云集。安民可长辔遐驭，指授群帅。”安民赴救留迟，虏急兵攻摽之等皆没，上甚责之。
太祖崩，遗诏加侍中。世祖即位，迁抚军将军、丹阳尹。永明二年，迁尚书左仆射，将军如故。安民时屡启密谋见赏，又善结尚书令王俭，故世传俭启有此授。寻上表以年疾求退，改授散骑常侍、金紫光禄大夫，将军如故。四年，为安东将军、吴兴太守，常侍如故。卒官，年五十八。赙钱十万，布百匹。
吴兴有项羽神护郡听事，太守不得上。太守到郡，必须祀以轭下牛。安民奉佛法，不与神牛，著屐上听事。又于听上八关斋。俄而牛死，葬庙侧，今呼为“李公牛冢”。及安民卒，世以神为祟。诏曰：“安民历位内外，庸绩显著。忠亮之诚，每简朕心。敷政近畿，方申任寄。奄至殒丧，痛伤于怀。赠镇东将军，鼓吹一部，常侍、太守如故，谥曰肃侯。”
王玄载字彦休，下邳人也。祖宰，伪北地太守。父蕤，东莞太守。玄载解褐江夏王国侍郎、太宰行参军。泰始初，为长水校尉。随张永征彭城，台军大败，玄载全军据下邳城拒虏，假冠军将军。官军新败，人情恐骇，以玄载士望，板为徐州刺史、持节、监徐州豫州梁郡军事、宁朔将军、平胡中郎将，寻又领山阳、东海二郡太守。五年，督青、兖二州刺史，将军、东海郡如故。七年，复为徐州，督徐兖二州、钟离太守，将军、郎将如故。迁左军将军。仍为宁朔将军、历阳太守，改持节、都督二豫、冠军将军、南豫州刺史，太守如故。迁抚军司马。出为持节、督梁南北秦三州军事、冠军将军、西戎校尉、梁秦二州刺史。进号征虏将军。寻徙督益宁二州、益州刺史、建宁太守，将军、持节如故。
沈攸之之难，玄载起义送诚，进号后军将军，封鄂县子。征散骑常侍，领后军，未拜，建元元年，为左民尚书，鄂县子如故。会虏动，南兖州刺史王敬则奔京师，上遣玄载领广陵，加平北将军、假节、行南兖州事，本官如故。事宁，为光禄大夫、员外散骑常侍。永明四年，为持节监兖州缘淮诸军事、平北将军、兖州刺史。六年，卒，时年七十六。谥烈子。
玄载夷雅好玄言，修士操，在梁益有清绩，西州至今思之。
从弟玄谟子瞻，宋明帝世，为黄门郎，素轻世祖。世祖时在大床寝，瞻谓豫章王曰：“帐中物亦复随人寝兴。”世祖衔之，未尝形色。建元元年，为冠军将军、永嘉太守，诣阙跪拜不如仪，为守寺所列。有司以启世祖，世祖召瞻入东宫，仍送付廷尉杀之。遣左右口启上曰：“父辱子死，王瞻傲慢朝廷，臣辄以收治。”太祖曰：“语郎，此何足计！”既闻瞻已死，乃默无言。
瞻兄宽，宋世与瞻并为方伯，至是瞻虽坐事，而宽位待如旧也。宽泰始初为随郡，值西方反，父玄谟在都，宽弃郡归，明帝加赏，使随张永讨薛安都。宽辞以母犹存，在西为贼所执，请得西行。遂袭破随郡，斩伪太守刘师念，拔其母。事平，明帝嘉之，使图画宽形。建元初，为散骑常侍、光禄大夫，领前军将军。永明元年，为太常。坐于宅杀牛，免官。后为光禄大夫。三年，卒。
玄邈，字彦远，他弟弟是玄载。一开始，他在军队里当了个小官，叫骠骑行军参军，后来又当了太子左积弩将军和射声校尉。泰始年间刚开始的时候，他升官了，当上了辅国将军，还管着清河郡和广川郡，后来又当了幽州刺史。
后来青州刺史沈文秀造反了，玄邈想回朝廷，但怕半路上被沈文秀的人袭击，就先去见沈文秀，说想找个安全的地方安营扎寨。沈文秀让他在城外扎营。玄邈马上就建起了营垒，到了晚上，他就带着军队悄悄地往南跑，去投奔朝廷了。天亮的时候，沈文秀才追上来，已经追不上了。皇帝很高兴，就让他当了持节、都督青州、青州刺史，将军的职位也保留着。
后来皇上在淮阴镇守，皇上有点怀疑他，就派人给他写信，想拉拢他。玄邈的长史房叔安劝他别搭理皇上。他卸任回京的路上，皇上派人把他拦下来，想和他谈谈。玄邈虽然答应了，但后来还是带兵直接回京，到了京城后就告诉皇上，说皇上在淮阴镇守，其实另有图谋。皇上虽然有点生气，但也没怪他。后来，皇上又让他当了骠骑司马、冠军将军、泰山太守。玄邈当时很害怕，但皇上对他还是像以前一样好。之后他又升官了，当了散骑常侍、骁骑将军，冠军将军的职位也保留着。后来他又被派去当了持节、都督梁州、南秦州军事、征虏将军、西戎校尉、梁州刺史、南秦州刺史，他和弟弟同时当上了地方长官。皇上还封他为河阳县侯。建元元年，他又升为右将军，侯爵没变。
后来有个叫李乌奴的亡命之徒在梁州地区造反，攻占了白马戍。玄邈带了七八百人去讨伐，结果没打赢，感觉自己也危险了，就派人假装投降李乌奴，告诉他：“你们王将军兵力薄弱，把他的小妾都留在城里了，他自己带着两个漂亮的小妾跑了几天了。”李乌奴一听，很高兴，就带轻兵去攻打州城，结果中了玄邈的埋伏，被打了败仗，李乌奴只好逃跑了。皇上听说后，说：“玄邈果然没有辜负我的期望啊！”后来玄邈又当了征虏将军、长沙王后军司马、南东海太守，最后升任都官尚书。
皇上登基后，他先是被任命为右将军、豫章王太尉司马，后来外放到冠军将军、临川内史，官职级别是中二千石。之后又回到朝廷，担任前军司徒司马、散骑常侍、太子右率。永明七年，他被任命为持节、都督兖州缘淮军事、平北将军、兖州刺史，还没上任，就升职为大司马，还加封了后将军的称号。到了永明八年，他又调任太常，然后升迁为散骑常侍、右卫将军，之后外放担任持节、监徐州军事、平北将军、徐州刺史。永明十一年，建康的莲华寺和尚法智和州民周盘龙等人造反，四百多人夜里攻打州城的西门，架梯爬上城墙，射杀了城局参军唐颖，然后冲进了城里。守城的军主耿虎、徐思庆、董文定等人抵抗，一直到天亮，他才率领一百多人登上城墙的便门，奋力反击，活捉了法智、周盘龙等人。结果他自己因为这件事被免了官。
郁林皇帝即位后，他被任命为抚军将军，后来升迁为使持节、安西将军、历阳南谯二郡太守。延兴元年，他又加封了散骑常侍的称号，不久后又调任中护军。高宗皇帝派他去江州杀掉晋安王子懋，他极力推辞不肯去。后来又派他去广陵把安陆王子敬带回来，这次他没办法，只能遵旨行事。朝廷还给他配备了鼓吹乐队和副手。建武元年，他升迁为持节、都督南兖兖徐青冀五州军事、平北将军、南兖州刺史，之后又转任护军将军，还加封了散骑常侍。建武四年，他去世了，享年七十二岁。朝廷追赠他为安北将军、雍州刺史，谥号壮侯。
他同族兄弟王文和，是宋朝镇北大将军王仲德的哥哥的孙子。景和年间，他在义阳王昶手下当征北府主簿。义阳王昶在彭城战败逃到敌方，军队都散了，只有王文和把他送到边境。义阳王昶对他说：“大家都跑了，你还有老母亲要照顾，为什么不走呢？”王文和这才离开。昇明年间，他担任巴陵内史。沈攸叛乱，王文和斩杀了沈攸的使者，赶紧向世祖皇帝报告了这个消息，然后放弃郡县逃到郢城。永明年间，他先后担任青、冀、兖、益四州刺史，官至平北将军。
史书上这么说：宋朝快要完蛋了，到处都是乱子，大家心里都想着争夺天下，各有各的小算盘。所以，蕃、岳两地阻挡军队，各州各郡都在观望局势。这几个儿子，都是老将，资历深厚，跟太祖皇帝一起打天下，年纪职位各有高低，有的甚至比太祖还年长，可他们却都真心实意地辅佐君主，为国家赴汤蹈火，千里奔波。由此可见，乐推举他们并非是胡乱推荐的，也确实说明了百姓拥护他们。耿氏家族几代人忠诚正直，从不搞那些歪门邪道，所以一直没有遭到朝廷的猜忌。
赞扬道：霄城报信，马不停蹄，分封土地，首先推举耿氏。耿氏兄弟聪明睿智，谦让守礼，堪比历史上著名的丁、韦二氏。李氏辅佐东土，计谋如同天机一般。王氏清正廉洁，其良好风气一直延续。耿氏家族简朴清廉，早早地就归顺朝廷。
