杜微，字国辅，是梓潼涪县人。年轻的时候，他在广汉向任安学习。后来刘璋征召他做从事，但他因为生病辞官了。等刘备平定蜀地后，杜微一直装聋作哑，闭门不出。建兴二年，丞相诸葛亮被任命为益州牧，他选拔人才时，都精挑细选那些德高望重的人，比如任命秦宓为别驾，五梁为功曹，而杜微则被任命为主簿。杜微坚决推辞，诸葛亮却坚持把他请来。
诸葛亮把杜微请来后，亲自接见了他。杜微向诸葛亮表达了谢意。诸葛亮因为知道杜微不理世事，便直接给他写了一封信说：“久仰您的德行，我如今就像饥渴的人盼望甘霖一样，急切地想与您商议国事。清浊之水终将分流，我们本该早日相见。王元泰、李伯仁、王文仪、杨季休、丁君幹、李永南兄弟、文仲宝等人，都非常敬佩您的高尚志向，却一直没能像从前那样与您相见。我如今身处空虚的职位，统领着益州，德才不足以胜任重任，心中充满了忧虑。朝廷今年才十八岁，但他天资聪颖，仁爱而善于纳谏。天下人都思念汉室，我希望您能顺应天意，安抚百姓，辅佐这位年轻的君主，建立一番功业，名垂青史。您认为贤者和愚者不能同谋大事，所以才与世隔绝，只顾自己清闲，不愿为国家出力，这实在不应该啊！”
杜微于是请求告老还乡，诸葛亮又给他回了一封信说：“曹丕篡位自立为帝，这就好比泥土做的龙和草做的狗，名不副实罢了。我们应该联合天下贤才，利用曹丕的虚伪和邪恶，用正道去消灭他。我很奇怪，您还没听我好好劝说，就想回到山野隐居。曹丕现在正大兴土木，劳民伤财，准备进攻吴国和楚国。我们现在应该趁曹丕劳师动众之际，闭关自守，努力发展农业，养育百姓，同时整顿军队，等待他失败，然后我们再出兵讨伐，这样就能做到兵不血刃，百姓安居乐业，天下太平。您只需要用您的德行辅佐朝廷，我不会强求您参与军事，您为什么这么急着想离开呢！”诸葛亮如此敬重杜微。最后，诸葛亮任命杜微为谏议大夫，让他如愿以偿。
五梁，字德山，是犍为南安人，以儒学和高尚的节操而闻名。他从议郎升迁为谏议大夫，后来又升任五官中郎将。
周群，字仲直，是四川阆中人。他爸爸叫周舒，字叔布，年轻的时候在广汉跟杨厚学习，杨厚的名气跟董仲舒、任安差不多。朝廷好几次征召周舒，他都坚决不去。当时有人问他：“《春秋谶》上说，取代汉朝的是‘当涂高’，这是什么意思啊？”周舒回答说：“‘当涂高’，指的是魏国。”他乡里的学者私底下都在传他这句话。
周群从小就跟着他爸爸学习，一心一意钻研天文历法。他在家里院子中间盖了个小楼，家里有钱，奴仆很多，他就让奴仆轮流在楼上观察天象，只要发现一点异常的气象变化，就立刻报告给他，周群就立刻上楼观察，不管白天黑夜。所以，只要有什么气候变化，他都能看到，因此他预测的事情都很准。益州牧刘璋请他做师友从事。刘备占领蜀地后，任命他为儒林校尉。
刘备想要跟曹操争夺汉中，就问周群的意见。周群回答说：“能拿下汉中这块地盘，却得不到当地的人心。如果派出一支偏师，肯定吃亏，一定要谨慎啊！”当时益州后部司马、蜀郡人张裕也懂天文历法，而且他的天赋比周群还要高，他劝刘备说：“不能争夺汉中，打仗一定会吃亏的！”但是刘备最终没有听张裕的，结果真的拿下了汉中，却没得到民心。刘备派吴兰、雷铜等将军进入武都，结果全军覆没，一个都没回来，跟周群预测的一模一样。 于是，刘备就推荐周群为茂才。
裕偷偷地跟别人说：“庚子年，天下要改朝换代了，刘氏的江山要到头了。主公得到益州，九年之后，寅卯年间就会失去它。”这话被很多人私下里知道了。
一开始，刘备和刘璋在涪城见面的时候，法正担任刘璋的幕僚，在旁边陪着。法正胡子很多，刘备就开玩笑说：“我以前住在涿县的时候，姓毛的人特别多，东西南北都是姓毛的，涿县县令还说‘诸毛绕涿居乎’！” 法正马上回答说：“以前有个做过上党潞县县令，后来调到涿县当县令的人，卸任回家后，别人给他写信，想署名潞县就忘了涿县，想署名涿县就忘了潞县，最后就署名‘潞涿君’。”刘备没胡子，所以法正用这个来反讽他。刘备一直记恨法正的不敬，再加上法正泄露了天机，就故意说法正建议争夺汉中没用，把他抓进监狱，要杀了他。诸葛亮上表请求饶恕他的罪过，刘备回答说：“芳兰生门，不得不鉏。” 法正最终被处死了。后来魏国建立，刘备去世，都跟法正预言的一样。法正还懂相术，每次照镜子看自己的脸，就知道自己会死刑，从来不敢掉以轻心，总是把镜子摔在地上。
法正死后，他的儿子法邈继承了他的相术。
杜琼，字伯瑜，是四川成都人。年轻的时候，他在任安那里学习，对任安的学说研究得很透彻。刘璋当政的时候，聘请他当从事。刘备占领益州，当了益州牧，任命杜琼为议曹从事。刘禅继位后，封他为谏议大夫，后来又升迁为左中郎将、大鸿胪、太常。他为人很安静，话很少，大门不出，二门不迈，不参与世事。蒋琬、费祎都很器重他。虽然他的学问很深，但他一开始从不研究天文，也不发表什么看法。
后来，著名的学者谯周经常向他请教，杜琼回答说：“想要弄明白天文这玩意儿太难了，必须亲眼观察，了解它的形状和颜色，不能光听别人说。要日夜辛苦地观察，才能明白，而且还担心泄露出去，还不如不知道呢，所以我不去研究了。”谯周接着问：“以前周徵君认为魏国将会称霸，这是什么意思呢？”杜琼回答说：“‘魏’是阙名，意思是高耸入云，圣人是用比喻的说法而已。”谯周又问：“您还有什么奇怪的看法吗？”谯周说：“我还不太明白。”杜琼又说：“古代给官职起名字不带‘曹’字；从汉朝开始，官职名字都带‘曹’字了，比如‘属曹’、‘侍曹’，这大概也是天意吧。”杜琼活到八十多岁，延熙十三年去世。他写了十多万字的《韩诗章句》，但他不教自己的儿子，家里也没有人继承他的学业。
谯周受到杜琼话的启发，就以此类推，进一步说道：“《春秋传》记载晋穆侯给太子起名叫仇，弟弟起名叫成师。成师说：‘哎呀，您给太子起名叫仇啊！美好的结合叫妃，怨恨的结合叫仇，现在您给太子起名叫仇，弟弟又叫成师，这是乱子的开始啊，哥哥你得小心点啊！’结果后来果然应验了。汉灵帝给两个儿子起名叫史侯、董侯，后来他们都当了皇帝，最后都被降为诸侯，跟成师说的情况很像。刘备的名字‘备’是准备的意思，刘禅的名字‘禅’是授予的意思，就像说刘备已经准备好了，该把东西授予别人了；这比晋穆侯和汉灵帝给儿子起的名字更严重啊！”后来宦官黄皓专权，景耀五年，宫里的大树无缘无故地自己倒了，谯周非常担忧，没法跟别人说，就在柱子上写道：“众而大，期之会，具而授，若何复？”意思是：人多势众，天下要统一了，已经准备好了，要授予了，那还有什么办法呢？蜀汉灭亡后，大家都认为谯周的话应验了。谯周说：“虽然这些是我自己推测出来的，但也是有原因的，是从杜琼的话里引申出来的，并没有什么神奇的预见能力。”
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许慈，字仁笃，是南阳人。他拜刘熙为老师，擅长郑玄的学说，精通《易经》、《尚书》、《三礼》、《毛诗》、《论语》。建安年间，他和许靖等人一起从交州进入蜀地。当时益州还有个魏郡人胡潜，字公兴，不太清楚他是什么时候来到益州的。胡潜虽然学问不算精深，但他知识广博，记忆力超强，祖宗的制度礼仪、丧葬祭祀的服制等级，他都能信手拈来，讲解得头头是道。刘备平定蜀地后，因为之前战乱不断，学业荒废，于是他就收集整理典籍，整顿学术，任命许慈和胡潜为学士，和孟光、来敏等人一起负责掌管古代典籍。
那时候蜀汉政权刚刚建立，很多事情都处于草创阶段，所以经常出现各种争议和疑问。许慈和胡潜两人互相攻击、互相诽谤，争吵得非常厉害，甚至都表现出来了。他们连书籍都不互相借阅，经常互相指责、互相打击，以此来显示自己的优越。他们这种自以为是、嫉妒别人的行为，竟然到了如此地步！刘备很同情他们的这种状态，于是就在一次群僚聚会时，让戏班子模仿他们俩的样子，表演他们争吵的场景。酒过三巡，乐声奏起，大家以此为乐。一开始，他们是用言语互相攻击，最后竟然动起了刀杖，以此来深刻地警示他们。胡潜先去世了，许慈后来在蜀汉朝廷上慢慢升迁，做到大长秋的职位，最终去世。他的儿子许勋继承了他的学业，后来也当上了博士。
孟光，字孝裕，是河南洛阳人，是汉朝太尉孟郁的族人。汉灵帝快驾崩的时候，他在朝廷里当个小官，叫讲部吏。献帝迁都长安后，他就逃到蜀地去了，刘焉父子待他挺客气。他知识渊博，见识广阔，什么书都读，尤其喜欢《史记》、《汉书》、《后汉书》这三史，对汉朝的旧制度特别精通。他特别喜欢《公羊春秋》，还老批评《左传》，经常和来敏就这两本书的观点争论不休，孟光每次都激动地大声嚷嚷。
刘备在益州站稳脚跟后，任命他当议郎，和许慈等人一起负责制定制度。刘禅当皇帝后，孟光先后担任符节令、屯骑校尉、长乐少府，最后升迁为大司农。延熙九年秋天，朝廷大赦天下，孟光当着所有人的面，直接批评大将军费祎说：“这大赦天下啊，就像个枯萎的树枝，根本不是盛世该有的！国家衰败到极点，实在没办法了，才不得不暂时用一下这个办法。现在皇上仁慈贤明，百官都尽职尽责，哪有什么危险需要紧急处理，非得频频用这种非常手段来宽恕那些坏人呢？再说，老鹰刚抓到猎物，就又把罪犯放了，这上面违背天理，下面违背人情。我老了，见识浅薄，不懂得治国之道，但我私下觉得，这个办法长久不了，怎么能体现出朝廷的英明呢？”费祎当时只是尴尬地低头谢罪，支支吾吾的。
孟光这种直言不讳、批评时弊的情况很多，所以那些当权的重臣心里都不高兴，他的官位一直升不上去；他总是直言不讳，所以大家都对他有意见。太常广汉镡承、光禄勋河东裴俊这些人的资历都比孟光晚，官位却比他高，原因就在这儿。
有个叫郤正的年轻文官，经常去拜访名臣李光。李光就问郤正太子在学些什么，人品怎么样。郤正回答说：“太子侍奉父母很孝顺，日夜都很勤勉，很有古代世子的样子；对待大臣们，言行举止都非常仁慈。”
李光说：“你说的这些，都是家家户户都会有的啊！我问的是，想了解了解太子的策略、智慧和才能怎么样。”郤正说：“世子的道，在于顺从父皇的意愿，尽心尽力，他不能随便做什么事，而且智慧和才能都藏在心里，策略也都是根据情况临时决定的，这些东西有没有，又怎么能预先知道呢？” 李光觉得郤正说话谨慎，不随便乱说，就说：“我喜欢说实话，从不回避，经常批评时政得失，所以被很多人讨厌；皇上好像也不太喜欢听我说话，但说话也要看场合。现在天下还没安定，智慧和策略最重要，虽然智慧和策略有其自然发展的规律，但也可以通过努力来增强。太子读书，难道应该像我们这样努力学习知识，等待别人来询问吗？还是像那些读书人一样，通过考试来争取官位？现在最要紧的是这个！” 郤正觉得李光说得很有道理。后来李光因为事情被免官，九十多岁去世了。
来敏，字敬达，是义阳新野人，是来歙的后代。他父亲来艳做过汉朝的司空。汉朝末年天下大乱，来敏跟着姐姐逃难到荆州。他姐姐的丈夫是黄琬，黄琬是刘璋祖母的侄子，所以刘璋派人迎接黄琬的妻子，来敏也就跟着姐姐一起去了蜀地，经常在刘璋那里做宾客。他博览群书，擅长《左氏春秋》，尤其精通《诗经》的《仓》、《雅》两部分的训诂，很注重文字的考据。刘备平定益州后，任命来敏为典学校尉；立太子时，又让他当家令。刘禅即位后，他做了虎贲中郎将。诸葛亮驻守汉中时，把他请去当军祭酒、辅军将军，后来因为犯了错被免职。诸葛亮死后，他又回到成都做大长秋，不久又被免职，后来又多次升迁，做到光禄大夫，但又因为犯错被罢官。他前后几次被贬官，都是因为说话不注意，行为举止不符合常规。当时孟光也因为处理政务不谨慎，被人议论，但孟光的情况比来敏还好一些，他们俩都因为是德高望重的学者而受到世人的尊重。而来敏是荆楚的名门望族，又是东宫的旧臣，所以受到特别的优待，因此虽然被罢官，但还能复出。后来，刘禅任命他为执慎将军，是想让他用官职的尊严来约束自己。他活到九十七岁，在景耀年间去世。他的儿子来忠，也博览经书，继承了他父亲的学风，和尚书向充等人一起辅佐大将军姜维。姜维很器重他，让他当参军。
尹默，字思潜，是梓潼涪县人。益州地区大多推崇今文经学而不重视章句学，尹默知道这种做法不全面，于是就远游荆州，跟从司马德操、宋仲子等人学习古文经学。他们都通晓各种经史典籍，又特别精通《左氏春秋》。从刘歆的《七略》到郑众、贾逵父子、陈元、服虔的注疏，他都大致读过，但没有逐字逐句地仔细研读。刘备平定益州后，担任益州牧，任命尹默为劝学从事；立太子时，又让他当太子仆，负责用《左氏传》教导刘禅。刘禅即位后，被任命为谏议大夫。诸葛亮驻守汉中时，把他请去当军祭酒。诸葛亮死后，回到成都，被任命为太中大夫，后来去世了。他的儿子尹宗继承了他的学业，做了博士。
李譔，字钦仲，是梓潼涪陵人。他父亲李仁，字德贤，和同县的尹默一起到荆州游学，师从司马徽、宋忠等人学习。李譔继承了他们的学业，又跟着尹默学习探讨义理，五经、诸子百家，没有不涉猎的，而且还广泛爱好各种技艺，算术、占卜、医药、弓箭、机械制作的技巧，他都用心钻研过。他一开始担任州里的文书佐官，后来又做了尚书令史。延熙元年，后主立太子，李譔被任命为太子庶子，后来又升迁为太子仆。之后又升任中散中大夫、右中郎将，仍然侍奉太子。太子很喜欢他博学多才，非常欣赏他。但是李譔为人轻浮放荡，喜欢开玩笑，所以当时的人们并不怎么重视他。他著有《古文易》、《尚书》、《毛诗》、《三礼》、《左氏传》、《太玄指归》等书，这些著作都遵循贾谊、马融的学说，与郑玄的观点不同。虽然和王肃的观点有所差异，但一开始没看到王肃的著作，后来发现很多观点不谋而合。景耀年间，李譔去世了。当时汉中还有一个人叫陈术，字申伯，也是博学多闻，著有《释问七篇》、《益部耆旧传》和一些志书，官至三郡太守。
谯周，字允南，是巴西西充国人。他父亲谯<山并>，字荣始，精通尚书，也通晓各种经书和天文图纬之学。州郡多次征辟他做官，他都没答应，州里就让他在家乡做老师和朋友们的顾问。谯周从小就成了孤儿，和母亲、哥哥一起生活。长大后，他潜心研究古代典籍，家里很穷，但他从不关心家产，一心只读圣贤书，常常独自一人高兴地朗读，废寝忘食。他深入研究六经，尤其擅长书法。他多少也懂一些天文，但并没有特别用心去研究；至于诸子百家的文章，也不是他特别关注的，所以并没有全部阅读。他身高八尺，相貌朴实，为人诚实坦率，不爱争辩，但内心却非常聪明。
建兴年间，丞相诸葛亮担任益州牧，任命谯周为劝学从事。诸葛亮死在敌营，谯周在家中听到这个消息后，立刻赶去奔丧。后来朝廷下令禁止奔丧，只有谯周因为行动迅速而赶到了。大将军蒋琬担任益州刺史后，又把谯周调到益州做典学从事，负责管理全州的学校教育。
皇上立了太子，让周兴嗣当他的侍从，后来又升他做了家令。那时候皇上挺爱出去游玩，还扩大了声乐班子。周兴嗣就上书劝谏说：“以前王莽失败的时候，各路英雄豪杰都起来造反，占据州郡，想争夺天下，那些有才能有智慧的人就都在观望，看谁能成为他们的领导。这可不是看谁势力大，而是看谁德行好。当时更始帝、公孙述还有其他那些势力比较大的，都沉迷享乐，不关心百姓死活，整天游猎吃喝玩乐，根本不管老百姓的死活。光武帝刚到河北的时候，冯异他们劝他说：‘您得做别人不敢做的事。’于是光武帝就努力处理冤假错案，生活节俭，一切行动都遵守法度，所以北方的人都赞扬他，他的名声传遍四方。后来邓禹从南阳追随他，吴汉、寇恂压根没见过光武帝，但听说他的德行很好，就用计策调动渔阳、上谷的骑兵在广阿迎接他。其他那些仰慕他德行的人，像邳彤、耿纯、刘植这些人，甚至还有带着棺材、背着孩子来投奔他的，数都数不清，所以光武帝才能以弱胜强，打败王郎，消灭铜马军，击败赤眉军，最终成就帝业。等到了洛阳之后，光武帝有一次想出去转转，车子都准备好了，钅兆期就劝谏说：‘天下还没安定呢，我不希望陛下您老是出去乱跑。’光武帝一听，立马就回去了。后来征讨隗嚣的时候，颍川发生了盗贼起义，光武帝回到洛阳，只派寇恂去平叛。寇恂说：‘颍川之所以起义，是因为陛下您远征在外，所以那些坏人才敢造反，他们还不知道陛下您已经回来了，恐怕不会轻易投降；如果陛下您亲自去，颍川的贼寇一定会马上投降的。’于是光武帝就去了颍川，结果还真像寇恂说的那样。所以说，如果不是特别紧急的事，光武帝连稍微出去一下都不敢，即使是紧急的事，他也想办法让自己安全，这就是帝王的为善之道啊！所以《史记》上说‘百姓不会无缘无故地拥戴你’，关键在于先要以德服人啊！”
现在汉朝正遭遇不幸，天下分裂成三份，那些有才能有抱负的人都在观望呢！陛下您天生孝顺，服丧三年多，说起先帝就哭得稀里哗啦的，这连曾参、闵子骞都不如啊！陛下您敬重贤才，任用人才，让他们充分发挥才能，这比成王、康王做得还好。所以国内统一，大家齐心协力，这些我都说不完。但我还是斗胆请求陛下您再做一些别人不敢做的事。那些搬运重物的人，需要很多人一起出力；解决难题的人，需要很多好办法。再说，您作为皇帝，侍奉宗庙，不只是为了祈求保佑，更是为了引导百姓尊崇上天。现在有些祭祀活动您都不参加，还经常去园子游玩，我愚钝无能，心里实在不安。那些身上担负重任的人，哪有时间尽情享乐呢？先帝的遗志还没完成，现在确实不是享乐的时候。我希望陛下能减少乐官和后宫的开支，只保留先帝留下来的东西，给子孙们树立节俭的榜样。”后来周兴嗣被调到中散大夫的职位，仍然侍奉太子。
话说当时国家连年征战，老百姓都苦不堪言。周公和尚书令陈祗讨论利害关系，后来周公写了一篇文章，叫做《仇国论》。文章里说：
因为咱们国家小，而对方国家大，跟人家争夺天下，成了仇敌。咱们国家有个高明的卿大夫，问一个很老实的人说：“现在国家大事还没安定，上上下下都很操心，古代那些以弱胜强的例子，有什么诀窍呢？”老实人说：“我听说啊，国家强大没有忧患意识的，往往很懈怠；国家弱小有忧患意识的，总是想着做好。懈怠就会导致混乱，想着做好就会带来治理，这是自然的道理。所以周文王爱护百姓，以少胜多；勾践体恤百姓，以弱胜强，这就是他们的诀窍。”卿大夫说：“以前项羽强大，汉朝弱小，双方一直打仗，没有一天消停。可是项羽和汉朝约定以鸿沟为界，各自休兵养民；张良认为百姓的意志已经安定下来，就很难再动摇了，于是就追击项羽，最终灭掉了项氏，这难道一定要效仿周文王吗？对方国家现在正处于内乱之中，咱们可以趁虚而入，攻击它的边境，加重它的病情，好让它灭亡。”老实人说：“在殷商和周朝交替的时候，诸侯王位世袭，君臣关系稳固，百姓习惯了这种制度；根基深厚的很难拔除，占据有利地形的很难迁移。在那个时候，即使是汉高祖，又能拿着剑骑着马去夺取天下吗？秦朝废除诸侯设置郡县之后，百姓疲于秦朝的徭役，天下土崩瓦解，有的国家一年换好几个主人，有的国家一个月换好几个国君，鸟兽都惊慌失措，不知道该怎么办，于是豪强们互相争夺，像老虎和狼一样互相撕咬，行动迅速的得到好处，行动迟缓的就被吞并。现在咱们和对方国家都经历了改朝换代，既不是秦末那样天下大乱的时候，却有像六国并立那样的形势，所以我们可以效仿周文王，却很难效仿汉高祖。百姓疲劳就会产生动乱的迹象，上层懈怠下层暴虐就会导致崩溃。俗话说得好：‘瞎蒙乱射，不如瞄准再射。’所以聪明人不会因为小利益而改变主意，不会因为情况稍微有点变化就改变计划，时机成熟了再行动，情况有利了再出击，所以汤王和武王用兵，打一两次仗就取得了胜利，这都是因为他们重视百姓的劳苦，并且审时度势啊。如果我们穷兵黩武，过度征战，天下就会土崩瓦解，万一遇到困难，即使有聪明人，也无法应对。至于那些奇谋妙计，进退自如，乘风破浪，翻山越岭，不用船只就能渡过盟津的，那是你们这些聪明人才能做到的，我这个老实人可做不到。”
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他后来升迁为光禄大夫，职位仅次于九卿。虽然周处不参与政事，但他凭借儒雅的品德受到尊重，经常有人来请教他大事，他总是根据经书来回答。那些年轻的后辈，遇到疑惑也会向他请教。
景耀六年冬天，魏国大将军邓艾攻克了江由，一路势如破竹地前进。蜀汉朝廷原本以为敌人难以到达，所以没有修筑城池，也没有做好防御的准备。等听到邓艾已经进入阴平的消息，百姓都惊慌失措，四处逃散到山野里，根本无法控制。后主召集大臣们商议对策，却想不出什么好办法。有人建议，蜀汉和东吴本来就是同盟国家，应该逃到东吴去；也有人说，南中七郡地势险要，易守难攻，可以逃到那里去。只有周处认为：“自古以来，就没有寄居在别的国家做天子的道理。现在如果投奔东吴，肯定要臣服于他们。况且，政治制度不同，强大的国家就能吞并弱小的国家，这是自然规律。从这个角度来看，魏国能够吞并东吴，东吴却不能吞并魏国，这是显而易见的。与其做小国去当臣子，还不如做大国，再受一次耻辱，总比一次耻辱强吧？再说，如果想要逃到南方，就应该早做打算，才能成功；现在敌人已经逼近，灾祸就要临头了，那些小人的心思，一个都不能相信！恐怕刚动身，情况就不可预测了，还怎么跑到南方去呢！” 有些大臣反驳周处说：“现在邓艾兵临城下，恐怕人家不会接受投降，怎么办呢？”周处回答说：“现在东吴还没有投降魏国，形势所迫，我们不得不投降，投降之后，他们不得不按照礼仪对待我们。如果陛下投降魏国，魏国不分封土地给陛下，我周处愿意亲自前往魏国京都，用古代的道理据理力争。” 大家都没有什么理由可以反驳周处。
后主还在犹豫要不要逃到南方去，周这个人就上书劝谏了，说：“有人劝陛下说北方军队深入，您想干脆逃到南方去，我觉得这主意不行。为什么呢？南方那些蛮夷之地，平时就没什么贡赋，还经常造反，自从丞相诸葛亮南征，用兵压迫他们，他们才不得不勉强听话。从那以后，他们上交的赋税，都用来供给军队，他们心里肯定怨气冲天，这可是祸害国家的根源啊！现在您想逃到南方去依靠他们，恐怕他们一定会再次造反，这是第一点。北方军队来攻打，目标可不是仅仅拿下蜀国，如果他们追到南方来，一定会趁着咱们人马衰弱的时候，赶紧追击，这是第二点。到了南方以后，外面要抵御敌人，内部还要供应衣食住行，花费巨大，其他地方又没什么收入，消耗南方那些蛮夷部落的资源肯定非常厉害，消耗过度他们肯定很快就会叛变，这是第三点。以前王郎在邯郸称帝，当时光武帝刘秀在信都，被王郎逼得厉害，想放弃信都逃回关中。结果邳彤劝他说：‘您要是往西逃回关中，邯郸城里的百姓肯定不会抛弃他们的父母，背叛他们的城主，而千里迢迢地去送您，他们一定会叛逃，这是肯定的。’光武帝听了他的话，结果就攻破了邯郸。现在北方军队来了，陛下您要是往南逃，我担心邳彤说的那些话，现在又会应验，这是第四点。我希望陛下您早做打算，这样才能保住爵位和土地；如果真的逃到南方，等到情况危急了才投降，那后果一定会很严重。《易经》上说：‘亢的意思是，只知道得到却不知道失去，只知道存在却不知道灭亡；只有圣人才知道得到、失去、存在、灭亡，而不会失去自己的原则！’意思是说圣人懂得天命，不会盲目行事。所以尧舜即使自己的儿子不贤，也知道天命有授予，就去寻找合适的人来继承；即使自己的儿子不成器，祸患还没有发生，就主动把权力交给别人，更何况祸患已经降临了呢！所以微子作为殷商国王的亲戚，还带着镣铐，拿着玉璧去归顺武王，他难道是乐意这样吗？实在是没有办法啊！” 所以后主最终采纳了周的计策。刘氏王朝因此避免了灭亡的危险，蜀国百姓也因此免受战乱之苦，这都是周的功劳啊。
后主听完周的分析，觉得很有道理，于是决定放弃南逃的计划，积极应对北方的入侵。周的计策，不仅挽救了蜀汉政权的命运，也避免了百姓遭受更大的苦难。他的智慧和忠诚，在历史上留下了浓墨重彩的一笔。 “亢之为言，知得而不知丧，知存而不知亡；知得失存亡而不失其正者，其惟圣人乎！” 这句《易经》中的名言，也成为了后世人们借鉴的智慧箴言。 周的建议，体现了深谋远虑的政治智慧，也体现了对国家和百姓的深切责任感。他的忠诚和胆识，值得后人敬佩。
话说晋文王的时候，因为周这个人立了大功，就封他做了阳城亭侯。后来又给他写信，请他来朝廷做事。周到了汉中，就因为生病了，一直没动身。到了咸熙二年夏天，有个叫文立的，从洛阳回蜀地，路上碰见了周。聊天的时候，周拿了块木板，写了几个字给文立看：“典午忽兮，月酉没兮。” “典午”指的是司马，也就是晋文王；“月酉”指的是八月。到了八月，晋文王果然就死了。
晋朝新皇帝继位后，多次下诏书，催促周赶紧来洛阳。周就带着病，坐着车去了洛阳，泰始三年才到。他因为病重，一直没起来，朝廷就给他了个骑都尉的官职。周就自己说明情况，说自己没啥功劳就得了爵位，请求把爵位和封地还回去，但朝廷没答应。
五年的时候，我曾经在老家当县里的中正官员，事情处理完后，想休息一下回家，就去看望周。周跟我说：“以前孔子活了七十二岁，刘向、扬雄都活了七十一岁就去世了，我现在也七十多岁了，希望能像孔子一样留下好名声，跟刘向、扬雄一样，名垂青史。恐怕明年活不到头了，以后咱们就见不到了。” 我觉得周好像是用什么特殊的方法知道了自己的死期，故意这样说的。
到了六年秋天，我当上了散骑常侍，周的病很重，没来上任，到了冬天就去世了。他一生写了很多书，像《法训》、《五经论》、《古史考》等等，加起来有一百多篇。周有三个儿子，熙、贤、同。他最小的儿子同，很喜欢他父亲的事业，为人忠厚老实，被举荐为孝廉，还被任命为锡令、东宫洗马，但他都没去上任。
郤正，字令先，是河南偃师人。他爷爷郤俭，在汉灵帝快死的时候做过益州刺史，后来被盗贼杀害了。赶上天下大乱，所以郤正他爹郤揖就留在了蜀地。他爹给将军孟达当营都督，后来跟着孟达投降了魏国，当上了中书令史。郤正原来叫郤纂。他小时候因为父亲去世，母亲改嫁，就孤零零一个人，但是他很能吃苦，喜欢学习，读了很多书。二十岁左右就能写文章了，后来做了秘书吏，又升了令史，再升郎中，最后当上了令。他这个人对名利不太看重，特别喜欢钻研文章，从司马迁、王褒、扬雄、班固、傅毅、张衡、蔡邕这些人的文章，到当时流行的好文章好评论，只要益州有的，他都努力去寻找，几乎都看过。
他在宫里当差，跟宦官黄皓是邻居，朝夕相处了三十年。黄皓从一个小人物一步步爬到权倾朝野的地位，掌握了大权。郤正既没得到黄皓的赏识，也没招来黄皓的厌恶，所以官职一直只是六百石的小官，却也因此避免了很多麻烦。他遵循古代儒家的做法，用文章来表达自己的意思，自称“释讥”，他的文章是接着崔骃的《达旨》写的。他的文章里写道：
有人批评我说：“我听说过以前记载的事情，事情和时代同步发展，名声和功劳相伴而生。所以，名声和功业，是前代贤哲们最重视的事情。因此，创立制度、制定规范，如果不是时候就不会建立；流传美名、垂名青史，如果不是有功劳就不会被记载。名声必须建立在功劳之上才能显赫，事情也必须等待时机才能进行。人死了名声也消失了，这是君子所耻辱的。所以，有才能的人钻研道理，探究深奥微妙之处，观察天道的运行规律，考究人事盛衰的道理；善辩的人滔滔不绝地论说，聪明的人随机应变；谋略家制定策略，武士奋勇杀敌；像云彩聚集，像雾气弥漫，像风激浪涌，像闪电飞驰一样迅速；权衡时势，审时度势，运用世间的资源；小事上有所退让，大事上有所争取，以公为先，不顾私利；即使有丝毫的弯曲，也要力求正直，最终扬名立万，光辉灿烂。现在，三方势力对峙，天下尚未安定，整个国家都处于灾难之中，百姓流离失所，这真是道义衰败、民不聊生的时代啊！这正是圣贤拯救天下、英雄建功立业的好时机。您拥有卓越的才能，高尚的品德，博览群书，精通道术，没有达不到的地方，没有不知道的事情；您挺身而出，承担起这项艰巨的任务，在朝廷上侃侃而谈，掌握着言论的权力，经过多次考验毫不动摇，有进去却没有出来，彻底研究了古今的真伪，衡量了时务的得失。虽然偶尔献上一条计策，偶尔进言一句，完成了官职的责任，满足了温饱的需求，但还未能竭尽忠诚，贡献全部力量，直接参与到治理国家中，使百姓都受益，让我的同僚们也因此闻名。为什么不放慢脚步，改变方向，安稳地生活，思考一下人生的意义，审慎地选择时机再有所作为，展现您的抱负，让您的芳名流芳百世，实现我们共同的理想呢？这不是很好吗？”
我听了这话后叹息道：“唉，这说法未免太绝对了吧！人心各不相同，就像人的面孔一样，你虽然才能出众，美丽而优秀，但你观察的角度有限，不能以此来衡量天下的形势，断定万事的精妙之处啊！”
有人听后不以为然，大声反驳道：“这是什么话！这是什么话！”
我说：“虞舜用‘以面从为戒’来告诫自己，孔子认为‘悦己者’是最大的过错。你说的这些，正是我一直在思考的，我这就为你分析解释一下。很久很久以前，在天地混沌、蒙昧初开的时代，三皇应天命而执政，五帝承继天符而统治。到了夏、商两朝，这些历史都记录在典籍里。周朝衰败，礼乐崩坏，诸侯争霸，秦始皇嬴政残酷暴虐，吞并了天下八方，于是奸邪之徒纷纷兴起，像星星一样多，奇奇怪怪的邪恶之风盛行，狡诈的计谋也随之产生；有些人伪装真实来攻击正直，有些人依仗邪恶来谋求荣华，有些人用欺骗的手段来讨好上层，有些人炫耀自己的技能来夸耀自己；他们背弃正义崇尚邪恶，抛弃正直趋向谄媚，忠诚没有固定的标准，正义也没有永恒的法则。所以商鞅的变法最终导致奸邪盛行，那些崇尚正义的人最终失败，吕不韦权势滔天最终导致家族灭亡，韩非子虽然辩才超群，最终还是被处死。这是为什么呢？因为他们被利益迷惑了心智，被荣华富贵迷花了双眼，穿着华丽的衣服，乘坐豪华的车驾，偷偷摸摸地追求私利，行为不正，放纵欲望，沉迷于享乐，恣意妄为，结果还没来得及享受荣华富贵就身败名裂，还没来得及享受安宁就家破人亡。上天收回他们的灵气，大地减少对他们的滋养，人们哀悼他们的死，鬼神也厌恶他们。他们就像初升的太阳，光芒万丈，最终却坠入幽深的深渊，早晨还充满生机，晚上就变成枯骨。所以那些贤人君子，总是深谋远虑，害怕那些灾祸和惩罚，超然物外，宁愿在泥泞中拖着尾巴前行，也不屑于追求世俗的虚名。他们难道是轻视君主，怠慢百姓，而忽视时政吗？不是的！《易经》中记载着为人处世的戒律，《诗经》中也有许多赞美谨慎恭顺的诗句，这都是上天启示人们，并引导人们这样做的。”
接下来是第二段：
“你看，虞舜以‘以面从为戒’为鉴戒，孔子以‘悦己者’为戒，这都是古圣先贤留下的宝贵经验。你刚才说的那些现象，正是因为人们不遵循这些道理，才导致了种种悲剧的发生。所以说，我们应该时刻警醒自己，不要被眼前的利益所迷惑，要坚持正义，维护道德，这样才能避免走向灭亡的道路。 ‘宁曳尾于涂中，秽浊世之休誉’，这句诗句，道出了贤人君子的高尚情操，他们宁愿默默无闻，也不愿为了名利而牺牲自己的原则。 这才是真正的智慧和远见！”
大家好，我来自汉朝，我们那时候老百姓都安居乐业，政治清明，一片欣欣向荣的景象，就像春天阳光普照大地一样。“俯宪坤典，仰式乾文”，我们遵循祖先的教诲，弘扬优秀的文化传统，让皇恩泽被天下，社会风气淳朴美好。君臣各司其职，都认真负责。朝廷虚心纳谏，臣子敢于直言进谏，官员们不贪图虚名，百姓们都安分守己，整个社会风气积极向上，真是令人欣慰啊！
但是，任何事物都有兴衰盛衰的规律，国家也一样，会有兴盛的时候，也会有衰落的时候。“朱阳否于素秋，玄阴抑于孟春，羲和逝而望舒系，运气匿而耀灵陈”，就像太阳有阴晴圆缺，月亮有阴晴圆缺一样，国家兴衰也是有规律的。汉朝的冲帝、质帝时期国力强盛，但到了桓帝、灵帝时期就衰败了，出现了很多英雄豪杰，各怀鬼胎，互相倾轧，弄得国家乌烟瘴气。
现在，我们汉朝的国力又强盛起来了，继承了先祖的宏伟蓝图，“丕显祖之宏规，縻好爵于士人”，我们重视人才，提拔有才能的人，兴办教育，教化百姓，祭祀祖先，巩固皇权，维护社会秩序。虽然还有一些人图谋不轨，但我们相信，只要我们秉持“盖均无贪”的原则，就能避免贪婪之祸。现在朝中君臣和睦相处，百姓安居乐业，国家秩序井然，就像规规矩矩的建筑一样。
我们有很多优秀的人才，像元凯那样有才能，像颜回那样仁爱，像冉耕、季路那样善于治理，像伊尹、望舒那样忠心耿耿。我们学习借鉴他们的经验，运用各种策略，勤政爱民，选拔人才，哪里还有时间去理会那些鸡毛蒜皮的小事呢？“岂暇脩枯箨于榛秽哉！”
唉，我这个人没什么本事，在朝廷里混了好多年了，全靠老天爷赏饭吃，心里一直这么想着。我喜欢大海的广阔深邃，也感叹嵩山岳山的巍峨高耸；听到孔子的赞美，感受乡里的教育对我的益处，就像平仲调和的羹汤，可以进可以退。所以，我偶尔也冒昧地进献一些意见，就像在街市上卖力气的人，或者乡下孩子在田埂上吟诗一样，希望能为国家多添福气，尽力提出建议。如果我的建议被采纳了，那就暗中配合，积极响应；如果我的建议不被采纳，那就坚持自己的想法，退回自己的愚笨。进退都听天由命，不强求，不虚伪，顺其自然，乐天知命，还有什么好遗憾的呢？这就是我为什么一直待在朝廷，却又好像不存在一样的原因。
那些人啊，有的像屈原那样清醒，有的像渔父那样醉醺醺的；有的像柳下惠那样卑微受辱，有的像夷叔那样高傲愤怒。我的建议被采纳，我不会沾沾自喜；我的建议不被采纳，我也不会沮丧难过。成功了不会骄傲自满，失败了也不会心惊胆战；不会为了前途而巴结权贵，也不会为了避免失败而处处小心；不会为了名声去讨好权贵，也不会因为犯错而害怕被贬黜。别人怎么评价我，我根本不在乎；别人怎么对待我，我也无所谓；别人怎么排挤我，我也无所谓；别人怎么正直地批评我，我也无所谓。九次考核都没改变我的本性，这就是我的坚持。
现在读书人多得很，优秀人才一大堆，就像鱼虾潜藏在大海里，鸟兽聚集在广阔的森林里一样，多得数不清。而且，阳气潜藏在唐代的树叶里，阴气则在商代显现，只要诚心祈祷，洪水就能退去，只要虔诚祈雨，甘露就能滋润大地。做人做事都有章法，事情都有解决的时候。我老师的教诲，我不会怨天尤人，我会尽心尽责，安分守己，我还有什么好说的呢？
我的才能有限，道路也坎坷，我打算回到最初的志向，学习古代典籍的精华，追寻孔子的遗风，写些小文章来表达我的道义，效法先贤的轨迹，遵守法度，效法叔肸的悠闲自在，赞美疏氏的超然物外，做到收敛身心，安于现状，以平和的心态对待后代，欣然接受简朴的生活，享受其中的乐趣，避免在这个世界上留下遗憾和后悔。但我心里还不够平静，担心以后会陷入泥潭，所以我要更加努力，增强斗志，把我的心声宣誓出来。
古时候，九方皋精通相马之术，秦牙擅长鉴别奇特的形状；薛烛凭借鉴别宝玉而名扬天下，瓠梁凭借弹奏乐器而闻名；齐国的史官拍着大腿赞叹文章，楚国的谋士潜伏敌营保卫荆州；雍门子抱琴游说，韩哀子驾车驰骋而名扬天下。我实在不能与这些人相比，所以我只能平静地守住自己的本心，安安静静地生活。
景耀六年，后主听从谯周的建议，派使者向邓艾投降，那份降书，就是他写的。第二年正月，钟会作乱成都，后主东迁洛阳，当时情况非常混乱仓促，蜀国的官员几乎都没能跟随，只有他跟殿中督张通，丢下妻儿老小，独自一人跟随后主。后主依靠他指点，行动才没有出错，后来后主感慨地叹息，说自己认识他太晚了。当时的人都称赞他，赐他关内侯的爵位。泰始年间，他被任命为安阳令，后来升迁为巴西太守。泰始八年，朝廷下诏说：“他在成都的时候，颠沛流离却始终坚守节操，不违背忠义，等到投降之后，也尽心尽力为朝廷办事，很有政绩，就让他继续担任巴西太守吧。”咸宁四年去世。他写的诗歌、文章、赋等作品，总共有上百篇。
话说啊，评论里这么说：杜微这个人啊，修身养性，生活得很清静，不参与世俗事务，大概跟伯夷、叔齐那种人差不多吧。周群呢，很有才华，能预知一些事情；杜琼为人沉稳谨慎，是那种很纯粹的读书人。许允、孟宗、来敏、李密这几位，学识渊博，见多识广；尹默对《左传》研究得很深，虽然他们不算以道德文章闻名，但确实都是当时有名的学者。
谯周的文采和道理都非常通达，是当时的大儒，有点像董仲舒、扬雄那样的人物；郤正的文章辞藻华丽，有张衡、蔡邕的风范，而且他的为人处世也很好，是值得学习的君子。这俩人呢，在晋朝的时候官职比较小，在蜀汉的时候比较显赫，所以才在史书上记载比较多。 “周群占天有徵，杜琼沈默慎密，诸生之纯也。” “谯周词理渊通，为世硕儒，有董、扬之规，郤正文辞灿烂，有张、蔡之风，加其行止，君子有取焉。”
