刘焉，字君郎，是江夏竟陵人，汉朝鲁恭王的后代。章帝元和年间，刘氏家族迁徙到竟陵定居。刘焉年轻的时候在州郡做官，因为是皇室宗亲，被任命为中郎。后来因为给老师祝公守丧而辞官。他住在阳城山上，潜心学习，教授学生，还被举荐为贤良方正的人才，被辟召到司徒府工作。之后，他又历任雒阳令、冀州刺史、南阳太守、宗正、太常这些官职。
刘焉看到灵帝时期政治腐败，皇室内部也问题不断，就上书建议说：“现在的刺史、太守，都靠贿赂当官，残酷剥削百姓，导致各地纷纷叛乱。应该挑选清廉有名望的大臣担任牧伯，来安定四方。”刘焉心里想找个清静的地方避避乱世，于是请求去交趾做牧守。这个请求还没来得及批准，侍中董扶私下里对刘焉说：“京城很快就要乱了，益州的地理位置有天子之气。”刘焉听了董扶的话，心里就更想去了益州。
正巧这时，益州刺史郤俭的赋税徭役非常繁重，导致谣言四起，而且并州刺史张壹和凉州刺史耿鄙都被杀害了，刘焉觉得这是一个好机会。于是，他被任命为监军使者，兼任益州牧，并被封为阳城侯。他准备把郤俭抓起来治罪；董扶也请求到蜀郡西部属国做都尉，而巴西太仓令赵韪也辞官了，他们都跟着刘焉去了益州。
那个时候，益州出了个叛贼，叫马相，还有个赵祗，他们在绵竹县自称是黄巾军，拉拢了一帮疲惫不堪的老百姓，一两天就聚集了数千人。他们首先杀了绵竹县令李升，当地官吏和百姓纷纷响应，人数一下子就超过了一万。接着他们攻破了雒县，杀死了益州刺史刘焉，然后又攻打蜀郡、犍为，不到一个月的时间，就把这三个郡都搞得乌烟瘴气。马相还自称天子，手下兵马多达上万人。
益州从事贾龙带着几百个家兵在犍为东部地区，组织起老百姓，聚集了一千多人，去攻打马相他们。经过几天的战斗，把马相他们打跑了，益州境内恢复了平静。贾龙就挑选士兵迎接刘焉回来。刘焉把治所迁到了绵竹，安抚那些叛乱的百姓，尽量施行宽惠的政策，暗地里却另有打算。张鲁的母亲信奉鬼道，而且跟刘焉关系很好，经常出入刘焉家，所以刘焉就派张鲁去汉中当督义司马，让他切断山谷道路，杀害朝廷使者。刘焉还上书朝廷说米贼断绝了道路，没办法通行，又借此机会杀了州里一些有权势的王咸、李权等人，一共十几个，以此来树立威信。犍为太守任岐和贾龙因此反攻刘焉，结果被刘焉打败，任岐和贾龙都被杀了。
刘焉的势力越来越大，制造了上千辆帝王用的车驾。荆州牧刘表还写信给刘焉，说刘焉就像子夏在西河那样，让人怀疑是不是圣人。当时刘焉的儿子刘范是左中郎将，刘诞是治书御史，刘璋是奉车都尉，他们都在长安跟着献帝，只有刘焉的儿子刘瑁，是个别部司马，一直跟着刘焉。献帝派刘璋去劝说刘焉，但是刘焉把刘璋扣留下来，不让他走。这时候征西将军马腾在郿县起兵造反，刘焉和刘范与马腾暗中勾结，想带兵袭击长安。结果刘范的计划泄露了，逃到了槐里，马腾战败，退回了凉州，刘范被杀，刘诞也被抓起来处死了。议郎河南人庞羲和刘焉是世交，就招募刘焉的孙子入蜀。这时刘焉的成都城被天火烧了，车驾都被烧毁了，连老百姓的房子也烧了不少。刘焉把治所迁到了成都，他既为儿子刘范的死感到悲痛，又因为天火感到害怕，兴平元年，他得了痈疽，背上长了毒疮，就死了。益州的大官赵韪等人觉得刘璋为人温和仁慈，就一起推荐刘璋当益州刺史，朝廷就下诏书任命他为监军使者，领益州牧，还任命赵韪为征东中郎将，率领军队去攻打刘表。
刘璋，字季玉，继承了父亲的职位后，张鲁开始变得骄横跋扈，不听刘璋的话。刘璋一怒之下杀了张鲁的母亲和弟弟，这下彻底结下了死仇。刘璋多次派庞羲等人去攻打张鲁，结果都被打败了。因为张鲁的军队大多驻扎在巴西郡，所以刘璋就让庞羲担任巴西太守，领兵抵御张鲁。后来庞羲和刘璋的关系也闹僵了，赵韪又带兵造反，结果兵败身亡，这都是因为刘璋优柔寡断，轻信小人造成的。
刘璋听说曹操攻打荆州，已经占领了汉中，就派河内人阴溥去拜见曹操，表示敬意。曹操封刘璋为振威将军，封刘璋的哥哥刘瑁为平寇将军。可惜刘瑁因为患有狂躁症，不久后就去世了。刘璋又派别驾从事张肃带着三百士兵和一些珍贵的物品去拜见曹操，曹操任命张肃为广汉太守。刘璋再次派别驾张松去拜见曹操，这时曹操已经占领了荆州，击败了刘备，根本没把张松放在眼里。张松因此怀恨在心。
正巧曹操在赤壁之战中失利，又爆发了瘟疫，死伤惨重。张松回蜀后，就开始诋毁曹操，劝说刘璋与曹操决裂，并对刘璋说：“刘备是您最亲近的人，可以和他合作。”刘璋听了他的话，就派法正和刘备联络感情，不久后又派法正和孟达带几千士兵去帮助刘备防守。法正后来就回蜀了。后来张松又对刘璋说：“现在州里很多将领，比如庞羲、李异，都因为功劳太大而骄横跋扈，心里另有打算。如果我们不和刘备合作，敌人从外面进攻，百姓从内部作乱，我们一定会失败的！”刘璋又听信了张松的话，派法正去邀请刘备。刘璋的主簿黄权分析了其中的利害关系，从事广汉的王累甚至在州府门口撞死自己来劝谏，但刘璋根本不听，下令全力支持刘备，刘备入蜀就像回家一样。
刘备到达江州北面，经垫江水到达涪县，距离成都还有三百六十里，那一年是建安十六年。刘璋率领三万多步骑兵，带着华丽的车马和帐篷，旌旗招展，耀眼夺目，前往涪县与刘备会面；刘备带来的将士们，互相友好相处，欢饮庆祝了一百多天。刘璋为刘备提供物资，让他去讨伐张鲁，之后才各自离去。
明年，刘备到了葭萌，然后挥兵南下，一路打下来，都很顺利。
十九年，刘备围攻成都几十天，城里还有三万精兵，粮食也够吃一年的，官员百姓都想拼死抵抗。刘璋说：“我和我父亲在益州待了二十多年，对百姓没啥恩德，百姓打了三年仗，土地都荒废了，都是因为我，他们心里能安宁吗？”于是就打开城门投降了，大家都哭了起来。刘备把刘璋迁到南郡公安，还把他的所有财产和将军印信都还给了他。孙权杀了关羽，占领了荆州，又任命刘璋为益州牧，让他驻扎在秭归。刘璋死了以后，南中豪强雍闿占据益郡造反，投靠了孙吴。孙权又任命刘璋的儿子刘阐为益州刺史，让他管辖交州和益州的边境地区。丞相诸葛亮平定了南方，刘阐回到东吴，做了御史中丞。一开始，刘璋的大儿子刘循娶的是庞羲的女儿。刘备平定蜀地后，庞羲做了左将军司马，刘璋当时就通过庞羲请求留下刘循，刘备就让他做了奉车中郎将。所以刘璋的两个儿子，一个在东吴，一个在蜀汉。
评论说：以前魏豹听信许负的预言，就把薄姬娶回家，刘歆看到图谶的预言，就改了名字，结果到头来还是没能保住性命，反而让庆帝和汉成帝当了皇帝。这说明神明的预言不能不重视，天命不能妄图，这是必然的规律。而刘焉听了董扶的话，就一心想占据益州，听信算命先生的话，就向吴家求婚，还急急忙忙地弄来皇帝的仪仗，想夺取天下，他真是太糊涂了！刘璋能力不行，却在乱世占据一方土地，招致了祸患，这是自然规律，他被夺取益州，也不是什么不幸的事。
