庞统，字士元，是襄阳人。他年轻的时候，看起来傻乎乎的，没什么人看得起他。有个叫司马徽的，是颍川人，为人清高，特别会识人。庞统二十岁左右去拜访司马徽，司马徽当时正坐在树上采桑葚，庞统就在树下坐着，他们俩从白天聊到晚上。司马徽非常欣赏庞统，说庞统将来会成为南方士人的领袖人物，从此庞统逐渐出名了。后来，他被任命为郡功曹。
庞统为人正直，很注重培养人才。他经常夸奖别人，夸得比实际情况还厉害，当时的人都觉得奇怪，问他为什么这么做。庞统回答说：“现在天下大乱，正道衰败，好人少坏人多。我正想提倡好的风俗，发展正道事业，如果不把那些人夸得厉害点，他们名声不够响亮，就不会有很多人效仿，这样做好事的人就更少了。现在我夸十个人，可能只有五个人是真的，但也还有剩下的一半啊，这样就能提升社会风气，让有志向的人都能努力向上，难道不好吗？”后来，吴国将领周瑜帮助刘备取得荆州，庞统就做了南郡太守。周瑜死后，庞统去吴国送丧，吴国很多人听说过他的名声。
等他回蜀国的路上，经过会稽的昌门，陆绩、顾邵、全琮都来拜访他。庞统说：“陆子啊，你就像是一匹看起来很普通的马，却能跑得很快；顾子啊，你就像是一头看起来很普通的牛，却能负重远行。”然后对全琮说：“你这个人喜欢表现自己，爱慕虚名，有点像汝南的樊子昭。虽然你的才能不算很高，但也算得上是个人才。”陆绩和顾邵对庞统说：“如果天下太平了，我们一定要和你一起评判天下的人才。”他们和庞统关系很好，然后才回去。
刘备占据荆州后，庞统被任命为从事，负责耒阳县的事务，但他治理县政不行，被免了官。吴国将领鲁肃给刘备写信说：“庞士元不是那种只适合管理小地方的人才，让他担任治中、别驾之类的职位，才能发挥他的才能。”诸葛亮也向刘备推荐了庞统。刘备见庞统后，和他谈得很投机，非常器重他，任命他为治中从事。刘备对庞统的看重程度仅次于诸葛亮，后来他和诸葛亮一起被任命为军师中郎将。诸葛亮留守荆州，庞统则跟随刘备入蜀。
刘璋和刘备在涪城见面，法正给刘备献计说：“趁现在这个机会，直接拿下刘璋，您就能不费吹灰之力得到益州。”刘备说：“我刚到人家地盘，还没建立信任，这不行。”
刘璋回成都后，刘备准备北上攻打汉中，法正又建议说：“暗中挑选精兵强将，日夜兼程直奔成都；刘璋这个人不擅长打仗，而且平时也没什么防备，咱们大军一到，就能轻松拿下成都，这是上上策。杨怀和高沛是刘璋手下的名将，各自统领精兵，镇守关隘，他们多次上书劝刘璋，让您回荆州。您还没到，就先派人告诉他们，说荆州有急事，您要回去救援，并让他们准备好迎接您的样子，装作要离开的样子；这两个人既敬佩您的名声，又高兴您离开，肯定会轻装简从前来拜见您，您就可以趁机抓住他们，夺取他们的兵权，然后进攻成都，这是中等策略。退回白帝城，联合荆州的兵力，再慢慢图谋益州，这是下策。如果您犹豫不决，不去行动，事情就会变得很糟糕，不能拖延太久了。”刘备采纳了中等策略，于是杀了杨怀和高沛，然后进攻成都，一路势如破竹。
在涪城的大会上，刘备摆酒设宴，对法正说：“今天的宴会，真是开心啊！”法正说：“攻打别人的国家还这么高兴，这不是仁义之师的做法啊！”刘备喝醉了，生气地说：“武王伐纣，也是前歌后舞的，难道他不是仁义之师吗？你说的不对，赶紧给我滚出去！”法正于是慢慢退了出去。刘备后来后悔了，请求法正回来。法正恢复了原来的职位，一开始连谢都不谢，该吃吃该喝喝的。刘备问他：“刚才的那些话，到底谁错了？”法正回答说：“君臣都错了。”刘备哈哈大笑，宴会继续进行。
攻打雒县的时候，法正指挥军队攻城，被流矢射中，去世了，当时他才三十六岁。刘备非常悲痛，说到他总是流泪不止。刘备追封法正的父亲为议郎，又提升他为谏议大夫，诸葛亮亲自为他拜祭。追封法正为关内侯，谥号靖侯。法正的儿子法宏，字巨师，为人刚正不阿，敢于直言，看不起尚书令陈祗，被陈祗压制，最终死在了涪陵太守任上。法正的弟弟法林，担任荆州治中从事，跟随镇北将军黄权征讨吴国，战败后，跟着黄权投降了魏国，魏国封他为列侯，最后做到钜鹿太守。
法正，字孝直，是扶风郿县人。他爷爷法真，为人清廉，名声很高。建安年间，天下大旱，闹饥荒，法正和老乡孟达一起跑到蜀地投奔刘璋。后来，他做了新都县令，之后又被调到军议校尉的职位。可他并没有得到重用，还被一些外地来的官员诬蔑，说他品行不好，法正心里很不爽，觉得施展不开抱负。
益州别驾张松跟法正关系很好，他觉得刘璋这个人不成器，没啥本事，经常暗自叹息。张松到荆州见过曹操后回来，就劝刘璋跟曹操断绝关系，自己去投奔刘备。刘璋问：“谁去当这个使者呢？”张松就推荐了法正。法正推辞了好几次，最后没办法才答应了。法正回来后，就向张松夸赞刘备很有才能，并且暗中策划，希望能一起拥戴刘备。但当时时机还不成熟。后来，刘璋听说曹操想派兵攻打张鲁，心里很害怕，张松就又劝刘璋迎接刘备来，让他去打张鲁，还让法正带刘备的命令去。
法正领了命令后，暗地里对刘备献计说：“凭借您将军的英明才干，趁刘璋软弱无能的机会；张松是益州的肱骨之臣，可以在内部响应您；然后利用益州的富庶，依托天府之国的险要地势，成就霸业，简直易如反掌！”刘备听从了他的建议，顺着江水往西走，和刘璋在涪县会面。之后北上到葭萌关，再南下拿下刘璋。
郑度对张鲁说：“左将军刘备的军队偷袭我们，兵力不到一万人，士兵还没完全归附他，依靠的是野外的粮食，军队没有后勤辎重。最好的办法就是把巴西、梓潼所有老百姓都赶到涪水以西，把他们的粮仓和野外的粮食全部烧掉，筑起高高的城墙，挖深深的壕沟，静静地等待他们。他们来了，请求作战，就不要答应，时间一长，他们没有粮食，最多一百天，就一定会自己撤退。他们撤退的时候再攻击他们，一定能把他们俘虏。”刘备听说后很生气，问法正。法正说：“最终也不会采用这个计策，不用担心。”张鲁果然像法正说的那样，跟他的下属说：“我听说抵御敌人应该安抚百姓，没听说过应该动员百姓躲避敌人的。”于是罢免了郑度，没有采用他的计策。
等到刘备的军队包围雒城，法正写信给张鲁说：“我天性愚笨，没有才能，与刘备的盟约也破坏了，我担心我的左右亲信不明白事情的轻重缓急，一定会把责任都推到我身上，让我蒙受耻辱，死后还要受牵连，所以我在外面受点委屈，不敢违抗命令。我担心皇上会听信那些污蔑我的话，所以中间没有给你写信表示敬意，只是念及过去的恩情，心里非常担忧。但是从开始到结束，我一直都坦诚相待，没有隐瞒什么，只是我愚笨，计策拙劣，诚心没有感动你，才导致了今天的局面。现在国家大事危急，祸患很快就要来了，即使我被流放，被人痛恨，我还是贪恋着我的愿望，想尽我最后的忠诚。将军您本来的想法，我心里清楚，我确实是不想辜负左将军（刘备）的期望，但最后还是变成了这样，是因为我的左右亲信不明白英雄做事的方法，以为可以违背诺言，不讲信用，只凭一时意气行事，随着时间的推移，只追求表面上的顺从和讨好，随声附和，没有为国家长远打算。
事情已经发生了，他们又不衡量双方的实力，以为左将军的军队路途遥远，粮食储备不足，想用多胜少，长期消耗。但是从关中到这里，他们一路都在打败仗，分兵驻扎，每天都在减少。雒城虽然有一万士兵，但都是溃败的军队，失败的将领，如果想争夺一天的胜负，双方的兵力实力根本不相匹配。大家都想长期打算，储备粮食，现在我们的营地已经坚固，粮食已经储备充足，而将军您的土地却一天天减少，百姓一天天困苦，敌人越来越多，供给也越来越远。我估计，将军您一定会先筋疲力尽，不会再坚持下去了。仅仅是互相防守，就已经难以支撑了，现在张飞率领几万大军，已经平定了巴东，进入犍为境内，分兵平定资中、德阳，三路大军同时进攻，您拿什么来抵挡？本来为将军您考虑，一定是认为这支军队路途遥远，没有粮食，运输跟不上，兵力不足，没有后续支援。现在荆州的道路畅通，刘备的军队是我们的几十倍，孙权还派他弟弟以及李异、甘宁等人作为后续支援。如果要争夺主动权，用土地来取胜，现在刘备已经完全占领了巴东，广汉、犍为也过半被占领，巴西郡也已经不是将军您的了。益州依靠的只有蜀郡，蜀郡也被破坏了；三分之二的土地丢失了，百姓疲惫不堪，想造反的人十户就有八户；如果敌人远，百姓就无法服役，如果敌人近，就会立刻改换主人了。广汉各县，就是明证。鱼复和关头是益州的生死门户，现在这两个门户都被打开了，坚固的城池都被攻破了，各路军队都被打败了，兵将都损失殆尽了，而敌人的几路大军同时进攻，已经深入腹地，坚守成都和雒城，存亡的形势，已经非常明显了。
以上只是一些大体的策略，细节方面还有很多，难以一一叙述。即使像我这样愚笨的人，也知道这件事不可能成功了，更何况将军您身边那些聪明能干的谋士，难道看不见这些吗？他们每天都在阿谀奉承，讨好取悦，不考虑长远大计，没有人肯尽心竭力献上好的计策。如果事情到了山穷水尽的地步，大家都会各自逃命，寻找出路，反复辗转，与现在的计划不同，不会为将军您拼死抵抗。而将军您还要承受这份忧虑。我虽然会遭受不忠的骂名，但是我心里认为自己没有辜负圣恩，只是尽自己的本分，心里非常痛苦。左将军从起兵以来，我一直对他忠心耿耿，确实没有二心。我认为可以想办法改变现状，保全将军您的家族。”
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十九年，刘备攻打成都，蜀郡太守许靖打算偷偷从城里出来投降，结果事情败露了，没成功。刘璋眼看就要完蛋了，所以没杀许靖。刘璋投降后，刘备因为这件事对许靖有点不太重视。诸葛亮就说：“天下有些人名声很大，实际上却没啥真本事，许靖就是这种人。但是现在主公刚开始打天下，天下人的想法我们不可能都了解，许靖的名声在外，如果我们不尊重他，天下人就会说主公看不起人才。所以应该好好对待他，让天下人都看看，就像当年燕昭王重用郭隗一样。”
刘备听了诸葛亮的建议，就对许靖特别好，任命他为蜀郡太守、扬武将军，让他负责统领成都地区，并在内部担任谋士。法正这人呢，恩怨分明，报复心很强，谁要是得罪了他，不管大小，他都会报复，甚至杀了不少人。有人就跟诸葛亮说：“法正这人在蜀郡太嚣张跋扈了，将军您应该跟主公说说，压制一下他的权力。”诸葛亮回答说：“主公在公安的时候，北边害怕曹操的强大，东边担心孙权的逼迫，身边还害怕孙夫人搞出什么幺蛾子。那时候，进退两难，法孝直（法正）帮了主公大忙，让主公局面扭转，这可是千载难逢的机会，怎么能因为这点小事就限制法正呢？”
一开始，孙权把妹妹嫁给了刘备，孙夫人性格泼辣强势，像她哥哥一样，身边跟着一百多个侍女，个个都拿着刀侍候着。刘备每次去见她，心里都发慌。诸葛亮还知道刘备很信任法正，所以才这样说的。
公元222年，刘备跟诸葛亮说：“曹操拿下张鲁，控制了汉中，却没趁胜追击巴蜀，反而让夏侯渊、张郃驻守在那里，自己就匆匆北返，这可不是他能力不行，一定是内部有什么危机。现在夏侯渊、张郃的才能，比不上咱们国家的那些大将，咱们带兵去打他们，肯定能赢！打赢了之后，咱们就大力发展农业，囤积粮食，观察时机，伺机而动。最好的结果，就是推翻曹操，尊崇王室；中等结果，就是蚕食雍州、凉州，扩大领土；最差的结果，也能守住要害地区，为长久之计做准备。这可是上天给我们的机会，绝对不能错过！”刘备觉得诸葛亮的计策很好，就率领众将进攻汉中，诸葛亮也跟着去了。
公元224年，刘备从阳平渡过沔水，沿着山路前进，在定军山、兴势山安营扎寨。夏侯渊带兵来争夺地盘。诸葛亮说：“可以打了！”刘备命令黄忠占据高地，擂鼓呐喊，猛攻夏侯渊，结果大败夏侯渊的军队，夏侯渊等人被杀。曹操听说这件事后，感叹道：“我早就知道刘备干不出这种事，肯定是有人给他出的主意。”
刘备被封为汉中王，任命诸葛亮为尚书令、护军将军。第二年诸葛亮去世了，享年四十五岁。刘备为此哭了好几天，追谥诸葛亮为翼侯，赐给他儿子诸葛邈关内侯的爵位，官职做到奉车都尉、汉阳太守。诸葛亮和法正虽然爱好不同，但因为公事而互相敬重。诸葛亮一直很佩服法正的智慧和谋略。刘备称帝后，想要东征孙权，为关羽报仇，很多大臣劝谏，但他一个也不听。章武二年，大军战败，退回白帝城。诸葛亮叹息道：“如果法孝直还在，就能劝住皇上，让他别东征；就算一定要东征，也不会落到这种地步了。”
评论说：庞统为人优雅，喜好读书，精通经学和谋略，当时荆州、楚州的人都认为他非常优秀。《三国志》评价法正：法正善于分析局势，提出奇特的计策，但是他的品德却不能算得上高尚。如果把他和魏国的谋臣相比，庞统相当于荀彧，法正相当于程昱、郭嘉吧？
