侯景，字万景，是怀朔镇人。年轻的时候就挺不羁的，在镇里当个功曹史。魏朝末年，北方乱成一锅粥，他就跟着边关将领尔朱荣混，尔朱荣还蛮看重他的。一开始，他跟着尔朱荣手下的将领慕容超宗学习兵法，没多久慕容超宗就经常向他请教了。后来因为军功被封为定州刺史。
早年间，高欢还没发达的时候，跟侯景关系特别好。等高欢干掉尔朱氏家族后，侯景就带着人投降了高欢，继续给高欢做事。后来官做到吏部尚书，但这可不是他想要的。他经常自己嘀咕：“啥时候才能离开这堆破纸，干点别的去啊？”没多久就封他做濮阳郡公了。
高欢在沙苑之战输了，侯景跟高欢说：“宇文泰现在仗着打胜仗，肯定骄傲轻敌，咱们派几千精兵去关中把他拿下！”高欢把这事儿告诉他老婆娄氏，娄氏说：“要是侯景真把宇文泰抓住了，他估计也不会回来。抓住了宇文泰却丢了侯景，对咱们有什么好处呢？”高欢就打消了这个念头。后来侯景当了河南道大行台，官位是司徒。他又跟高欢说：“我真恨不得干掉宇文泰！给我三万兵，我就能横着走！我一定要渡过长江，把萧衍那个老家伙绑来，让他当太平寺的主持！”高欢觉得他这话说的霸气，就给他十万兵，让他独掌河南的兵权，权力几乎跟高欢自己平起平坐。侯景右脚有点瘸，骑马射箭都不是他的强项，但他靠的是智谋。当时高欢手下的将领高昂、彭乐都是当时有名的猛将，但侯景总是看不起他们，说他们“就像猪一样乱冲，能成啥大事？”
将要镇守河南的时候，侯景跟高欢说：“现在我带兵在外，容易出现奸细和欺骗，大王您要是给我写信，能不能跟给别人写的信不一样？”高欢答应了。每次给侯景写信，都会在信上加个小记号，就连高欢的亲儿子都认不出来。
高欢病得很重，他的儿子高澄赶紧写信召他回去。高欢知道这是个圈套，害怕有危险，就用了王伟出的主意。于是，在太清元年二月，他派他的行台郎中丁和上表投降北魏朝廷。
皇帝召集大臣们商议，尚书仆射谢举等人，都认为接受高欢投降不合适，但武帝没听他们的。话说，这年正月乙卯，皇帝在善言殿读佛经，他跟身边的黄慧弼说：“我昨天晚上梦见天下太平了，你记着这事儿。”丁和到了之后，查实高欢确实是在正月乙卯那天定下投降的计划，皇帝因此就接受了他的投降。
于是，皇帝封高欢为河南王、大将军、使持节、督河南北诸军事、大行台，权力跟当年的邓禹一样大。高澄继承了他父亲的事业，被封为勃海王，派他的将领慕容绍宗包围了在长社的高欢。高欢情况危急，就请求割让鲁阳、长社、东荆、北兖四郡，向西魏求救。西魏派五城王元庆等人率兵救援，慕容绍宗这才撤退。
高欢又向司州刺史羊鸦仁求兵，羊鸦仁派长史邓鸿率兵到达汝水，结果元庆的军队夜里逃跑了，羊鸦仁就据守悬瓠。这时，高欢的将领蔡道遵北上，说高欢有悔过之心。高澄信以为真，就写信给高欢，说如果他回来，就给他豫州刺史的职位，让他安享晚年，他的部下文武官员都不追究，阖家平安，并且还能让他带回心爱的妻子和孩子。高欢回信拒绝了。
高澄知道高欢没有归顺的意愿，于是就派兵继续讨伐高欢。
皇帝听说羊鸦仁已经占领了悬瓠，于是命令各位将领制定作战方案，大举进攻东魏。他任命贞阳侯萧明为都督。结果萧明军队打败了，他自己也被俘虏了。 绍宗攻打潼州，刺史郭凤丢下城池逃跑了。
这时候高欢派他手下的人去献计，建议立元氏子弟为魏主。皇上就派太子舍人元贞当了咸阳王，让他渡过长江后就登基，还给了他很多物资。高澄又派慕容绍宗追击高欢，高欢退守涡阳，他问慕容绍宗：“你是想送我走呢？还是想跟我决一死战呢？”慕容绍宗说：“要决一死战！”于是就迎着风摆开了阵势。高欢紧闭营门，过了一会儿才出来。慕容绍宗说：“高欢这个人很狡猾，喜欢乘人之危。”于是就做好防备，果然不出所料。高欢命令士兵都穿短甲，拿短刀，只管低着头砍人腿和马腿，结果打败了慕容绍宗的军队。
副将斛律光很生气，慕容绍宗说：“我打过很多仗了，还没见过这么难缠的敌人。你去对付他！”斛律光穿好盔甲准备出战，慕容绍宗告诫他：“不要过涡水！”结果他又被高欢打败了。慕容绍宗问：“到底怎么办？”双方僵持了几个月，高欢的粮食吃光了，他就骗士兵说家人都被杀了。士兵们都信了。慕容绍宗远远地喊话：“你们的家人全都好好的！”然后披头散发对着北斗星发誓。高欢的士兵大多是北方人，不愿意渡江南下，他们的将领暴显等人纷纷率领部下投降慕容绍宗。高欢的军队溃散了，损失了四万士兵，四千匹马，以及上万辆辎重。
高欢就带着几个心腹骑兵从硖石渡过淮河，慢慢地收拢溃散的士兵，聚集了八百骑兵和步兵。经过一个小城，城上的人指着他说：“瘸子奴才来干什么！”高欢大怒，攻破城池杀了那些骂他的人就走了。他昼夜兼程，追兵不敢逼近。他派人对慕容绍宗说：“如果我投降，你还能用我做什么？”慕容绍宗就放了他。
后来高欢不知道该去哪里，马头戍的戍主刘神茂，因为受韦黯排挤，就跑到高欢面前说：“寿阳离这里不远，城池坚固，韦黯只是个监州，大王要是到郊外，他一定会出来迎接，到时大王就可以抓住他，然后掌控局势。拿下城池后，再慢慢向朝廷报告，朝廷一定会高兴大王南归，不会责怪您的。”高欢握着他的手说：“这是上天注定啊！”到了寿阳，韦黯却穿着盔甲登上城墙。高欢对刘神茂说：“事情不妙了。”刘神茂说：“韦黯懦弱又愚蠢，可以劝降他。”于是派豫州司马徐思玉夜入城劝降，韦黯就打开城门迎接高欢。高欢抓住韦黯，几次想杀了他，后来还是放了他。高欢派于子悦飞马报捷，并请求降职。皇上优诏不准。他又请求拨款，于是被授予南豫州刺史，官职不变。皇帝因为高欢的军队刚刚打败仗，不忍心调动他，所以就让鄱阳王范当了合州刺史，镇守合肥。魏军攻打悬瓠，悬瓠粮食不足，羊鸦仁离开了悬瓠回到义阳。
魏军打到悬瓠城下，又想跟朝廷求和亲，皇帝就召集大臣们商量这事儿。张绾和朱异都建议答应他们。皇上听说后，不太相信，就假装写了一封邺城人的信，说想用贞阳侯来换侯景。皇帝差点就答应了。有个叫傅岐的舍人说：“侯景是走投无路才投降的，现在把他放了，不吉利啊！再说，他经历了那么多大战，怎么可能乖乖束手就擒呢？”谢举和朱异却说：“侯景是个溃败的将领，让他放手一搏就行了。”皇帝听了他们的，就回信说：“贞阳侯明天到，侯景晚上就反。”侯景对身边的人说：“我知道这帮吴地老小子心眼儿小。”他又想娶王家谢家的姑娘，皇帝说：“王谢两家门第高，配不上他，可以在朱张两家以下找找。”侯景生气地说：“居然想把吴地姑娘嫁给我这个奴才！”王伟说：“现在坐等着，也是死；干大事，也是死，你自己看着办吧！”于是侯景就起了反叛之心。
他把城里所有居民都征募成士兵，还停征了市场税和田赋，把百姓的女儿都分给了士兵。他又请求朝廷拨给他一万匹锦缎给士兵做衣服。中领军朱异建议用御府的锦缎库里的存货赏赐，不能拿来做军服，建议给他送青布。他还说朝廷发的武器很多都不精良，请求从东冶调来锻工重新打造，皇帝都答应了。侯景自从涡阳战败后，一直不停地索要东西，朝廷都忍让着，没拒绝过他一次。这时候，贞阳侯派使者回梁朝，报告魏国求和亲的事，请求放他回去。武帝看到信后哭了起来，然后回复说要另外派使者去。皇帝也想要息兵，就和魏国讲和了。侯景听说后很害怕，赶紧写信极力劝谏，皇帝没听。
后来侯景上奏的表章越来越嚣张跋扈，言语也越来越不逊。他又听说朝廷派伏挺、徐陵当使者去魏国，不知道他们到底做了什么。元贞知道侯景另有图谋，多次上奏请求回朝。侯景说：“马上就要拿下江南了，干嘛不能再忍忍？”元贞更害怕了，赶紧逃回建邺，把事情都报告了皇帝。侯景又拉拢司州刺史羊鸦仁一起造反，羊鸦仁还把他的使者送了过去。这时鄱阳王范镇在合肥，他和羊鸦仁都多次上奏说侯景有异心。朱异说：“侯景不过几百个叛军，能成什么气候？”就把奏章压了下来没报上去，所以侯景的阴谋才能得逞。侯景上奏说：“高澄这个人狡猾得很，怎么能完全相信他？陛下听信他的鬼话，想跟他讲和，我真是觉得好笑。我今年四十六岁了，从来没听说过江左有这么奸邪的大臣，他一来朝就如此嚣张跋扈，我宁愿粉身碎骨，也要杀了他！请陛下把江西一带都交给我管辖；如果不行，我就带兵驻扎在江边，向闽越进发。这不仅是朝廷的耻辱，也是三公们辛苦劳作的耻辱！”皇帝派朱异去回复侯景的使者说：“这就像穷人家请十个客人，五个客人还能高兴，朕只有一个客人，却弄得如此不愉快，也是朕的错啊！”侯景又知道临贺王正德对朝廷不满，就暗中和他联系，正德答应给他通风报信。
公元550年八月，侯景带兵造反了，他在豫州城里把将领们召集起来，举行仪式，在祭坛上歃血为盟。那天，地都震动了。然后，侯景以诛杀中领军朱异、少府卿徐驎、太子左率陆验、制局监周石珍为借口，说他们是奸臣，扰乱朝政，请求带兵进京。他先攻下了马头、木栅，抓住了太守刘神茂、戍主曹璆等人。武帝听说后，哈哈大笑说：“他能干什么？我用竹板打他一顿就行了！” 于是下令：斩杀侯景的人，不管是不是本地人，都赏赐封地二千户，兼任一州刺史；如果那些参与叛乱的首领想回北方，不需要州郡官职的，赏赐绢布二万匹，好生送他们回去。
接着，皇帝下令让鄱阳王范当南路都督，北徐州刺史封山侯正表当北路都督，司州刺史柳仲礼当西路都督，通直散骑常侍裴之高当东路都督，一起讨伐侯景，从历阳出发。又让侍中、开府仪同三司邵陵王纶带兵，统率各路军队。侯景听说后，跟王伟商量对策。王伟说：“不如直接袭击建康，里应外合，大王在外面进攻，天下很快就能平定了。打仗讲究的是迅速，而不是缓慢，现在必须立即行动，不然邵陵王他们就要到了。”
九月，侯景从寿春出发，对外宣称是去打猎，大家都没在意。他留下伪中军大都督王贵显守寿春城，军队假装向合肥进发，然后突然袭击谯州。谯州的守将董绍先投降了，刺史丰城侯泰被抓了。武帝听说后，派太子家令王质率领三千兵马巡逻长江，阻止侯景渡江。侯景进攻历阳太守庄铁，庄铁派弟弟庄均晚上偷袭侯景的营地，结果战死了。庄铁的母亲很疼爱儿子，劝庄铁投降。侯景拜见了庄铁的母亲，庄铁这才劝侯景说：“事情紧急的时候要抓住机会，拖延时间一定会招来祸患。”侯景于是让庄铁当向导。
那时候，各地的守军纷纷向朝廷报告情况，朱异还说：“侯景肯定不敢渡江。”萧正德事先派了几十艘大船，船上装满了芦苇，实际上是准备接应侯景。侯景到达长江准备渡江时，担心王质会阻拦，结果王质因为被追查，被调任丹阳尹，自己主动退兵了。侯景没相信，就秘密派人去查看，对使者说：“如果王质退兵了，就折断江东的树枝作为信号。”探子按照约定返回。侯景大喜过望，说：“我的事情成了！”于是，他从采石矶渡江，带了数百匹马，八千兵马，建康城里的人都没察觉。侯景渡江后，分兵袭击姑孰，抓住了淮南太守文成侯宁，然后到达慈湖。南津校尉江子一逃回建邺。太子看到情况紧急，进宫向武帝禀报说：“请让我处理这件事，不要麻烦圣上了。”武帝说：“这是你的事情，为什么还要问我？”太子仍然停留在中书省处理政务，内外都乱成一团，互相抢夺，联系不上。于是，皇帝下令任命扬州刺史宣城王大器为都督内外诸军事，都官尚书羊侃为军师将军协助他。又派南浦侯推守东府城，西丰公大春守石头城，轻车长史谢禧守白下。
话说，景略到了朱雀航，就派徐思玉去见皇帝，请求穿着盔甲进宫，清除皇帝身边的奸臣，还让一个了事舍人跟着解释情况，其实是想看看城里的虚实。皇帝就派中书舍人贺季和主书郭宝亮跟着徐思玉去，在板桥犒劳了他。景略北面接受了圣旨，贺季问他：“你这次行动，名义上怎么说？”景略说：“想当皇帝！”王伟赶紧说：“朱异、徐驎那些人谄媚皇上，搞乱朝政，我只是想除掉奸臣而已！”景略说了这番狠话，留下贺季不让他走，郭宝亮则回宫了。
早在大同年间，就流传童谣：“青丝白马寿阳来。”景略在涡阳战败后，要找锦缎做衣服，朝廷只给了他青布，所以他就用青布做了袍子，衣服颜色偏青。他还骑着白马，用青丝做马缰，想应验这童谣。萧正德之前驻扎在丹阳郡，这时率领部队和景略会合。建康令庾信率领一千多兵马驻扎在航道北边，等到景略到达朱雀航，庾信才打开一条船道，看到贼兵都戴着铁面具，吓得赶紧逃跑了。南塘的游军又封锁航道，阻止景略前进。太子把自己的马给了王质，又给他配了三千精兵，让他去支援庾信。王质到了领军府，还没和敌人交战就逃跑了。景略乘胜追击，直逼皇宫。西丰公大春丢下石头城逃跑了，景略派他的仪同于子悦占据了石头城。谢禧也丢下白下城逃跑了。景略派兵从一百多个方向攻城，放火烧了大司马府和东西华门。城里的人措手不及，赶紧凿开城楼，用水浇灭大火，过了好久才把火扑灭。
贼兵又砍断东掖门想冲进来，羊侃凿开门扇，杀死了好几个贼兵，贼兵才退去。贼兵又爬上东宫的城墙，向城里射箭。到了晚上，简文帝号召大家出来烧毁东宫的台殿，全部烧光了，宫里收藏的书籍，几百个厨房那么多，都变成了灰烬。早先简文帝梦见有人给他画像，画的是秦始皇，还说“这个人又要焚书”，现在应验了。景略又烧了城西的马厩、士林馆和太府寺。第二天，景略又造了几百个木驴攻城，城上的人用石头砸，都砸碎了。贼兵又造了尖顶的木驴，形状像槥，石头砸不破。于是就造了雉尾炬，灌上油蜡，从下面烧，贼兵攻不下来，死伤很多，就停止了进攻，筑起长长的围墙，切断城内外的联系。景略又上书请求诛杀朱异、陆验、徐驎、周石珍等人。城里也悬赏格杀景略，谁能斩下景略的首级，就授予他景略的官位，赏赐钱一亿万，布绢各万匹，还有乐队两支。庄铁逃到历阳，谎称景略已经被斩首了。守城的郭骆害怕了，丢下城池逃到寿阳去了。庄铁进了城，又逃到了寻阳。
十一月，景立萧正德当了皇帝，也就是篡位了，住在仪贤堂，改年号为正平。一开始童谣里就有“正平”的说法，所以他就用这个年号来回应一下。明白的人觉得，正德这皇帝当到最后肯定会被消灭。景立自己当了相国、天柱将军，还娶了正德的女儿。
然后景立攻打东府城，造了很高很高，一百尺的攻城车，把城墙上的女墙都钩掉了。城破了以后，景立让他的仪同卢晖略带领几千人拿着长刀堵在城门口，把城里所有文武官员都扒光衣服赶出来，然后互相残杀，死了三千多人。南浦侯就是那天被害的。景立让正德的儿子见理和卢晖略守着东府城。
一开始景立进城的时候，就到处宣扬说“武帝驾崩了”。城里的人也信以为真。简文帝考虑到人心可能会发生变化，就请求皇上一起巡视城墙。皇上正要上城墙，陆验劝谏说：“陛下您是九五之尊，怎么能轻易冒险呢？”说着就哭了起来。皇帝被他的话深深打动了，就去了大司马门。城墙上的人听到皇帝的车驾声，都欢呼起来，士兵们个个感动得流泪，百姓们也安心了。
景立又在城墙东西两边各堆起一座土山来攻城，城里的人也堆了两座山来对抗，简文帝以下的大臣们都亲自拿着铲子、锄头干活。一开始景立进城的时候，就想着很快就能拿下建邺，号令也发布得很清晰，不扰民。可是攻不下来，人心就涣散了，又怕援军来了，大家肯定要溃散，于是就放纵士兵抢掠，尸体都堆满了路。富贵人家，更是被肆意搜刮，子女妻妾，都被抓进了军营。他还招募那些以前是北方人的奴隶，让他们自己出来，赏赐他们官职。朱异家里的一个脸上刺字的奴隶，就和他的同伙一起翻墙投奔了景立，景立封他做仪同，派他去皇宫门口迷惑城里的人，他骑着马穿着锦袍，得意洋洋地说：“朱异做了五十年官，才做到中领军。我刚跟着侯王做事，就已经是仪同了。”于是奴仆们都争先恐后地出来投奔景立，都实现了他们的愿望。
景立把石头常平仓的粮食都吃光了，就开始抢掠百姓，后来一升米要七八万钱，人们互相吃人，甚至还有吃自己儿子的。他还堆土山，不分贵贱，日夜不停，乱打乱骂，累垮的人就干脆杀了填山，哭喊声震天动地。百姓们不敢藏起来，都出来服役，十天之内，聚集的人就达到了几万人。
景仪这小子跟范桃棒勾结，贪图重赏，想带着两千甲士投降。他先派人去跟景昭帝说这事儿，还派了文德这主帅，带着白马游军王陈昕半夜翻墙进城，密报情况。简文帝把这事儿禀报给皇上，皇上高兴坏了，就答应给范桃棒封赏，事成之后封他做河南王，还刻了银券给他。简文帝心里犯嘀咕，怕范桃棒耍花招，拿不定主意。皇上火了，说：“接受投降是常理，怎么就犹豫了？”朱异和傅岐也跟着劝简文帝接受。简文帝说：“咱们就坚守城池，等着外援，只要外援到了，这贼寇算个啥？现在要是开门让范桃棒进来，他到底安的什么心还不知道呢，万一城破了，后悔都来不及了！”范桃棒又说：“我现在只带五百多号人来，到了城门，我们自己会卸甲投降。恳请朝廷宽恕。事情成功后，保证抓住侯景。”简文帝越听越觉得不对劲儿。朱异急得捶胸顿足：“今年社稷要完了！”
没多久，范桃棒手下的鲁伯和就告发了范桃棒，还把他给杀了。这时候，邵陵王萧纶带着西丰公萧大春、新淦公萧大成、永安侯萧确、南安乡侯萧骏、前谯州刺史赵伯超、武州刺史萧弄璋、步兵校尉尹思合等等，带着两万步骑兵，从京口出发，直奔钟山。侯景的党羽吓坏了，都想逃，还分派了一万多人抵抗。萧纶在爱敬寺下把他们打了个大败。侯景一开始听说萧纶来了，脸色都变了。等败兵回来，萧纶的军队越说越厉害，侯景就更害怕了，赶紧让人在石头城准备船只，想渡江北逃。任约说：“咱们离家乡几千里，逃到哪儿去？要是打仗打输了，咱们君臣一起死，在草丛里乞讨活命，我可做不到！”侯景只好留下宋子仙守城，自己带着精兵强将，在覆舟山北跟萧纶对峙。
到了晚上，侯景撤退了，南安侯萧骏带着几十个骑兵追击。侯景回军，萧骏就撤了。这时候赵伯超在玄武湖北边布阵，看见萧骏撤退，也带着军队逃跑。军队前面乱成一团，结果溃败了。萧纶追到京口。侯景抓了西丰公萧大春、萧纶的司马庄丘慧达、直阁将军胡子约、广陵令霍俊等人送到城下，逼着他们说：“已经抓到邵陵王了！”霍俊就说：“王爷只是小败，已经带着全军回京口了，城里只要坚守，援军很快就会到。”话没说完，就被贼兵用刀砍伤了嘴巴，侯景觉得他说的有理，就放了他。后来正德帝把他杀了。同一天，鄱阳世子萧嗣、裴之高到了后渚，在蔡洲安营扎寨。侯景分兵驻扎在南岸。
十二月，刘景造了很多攻城器械，比如高耸的飞楼、撞车、登城车、钩城车、架桥车和抛石车，最高的都有几十米高，有些车轮子多达二十个，这些攻城器械都摆在皇宫前面，准备从一百多个方向攻城。他们先用火烧了城东南角的一座大楼，然后趁着火势攻城。守城的人也放火，把刘景的攻城器械都烧掉了，刘景的军队只好撤退。这时候，城内外都堆起了土山。朝廷派太府卿韦黯守西边的土山，左卫将军柳津守东边的土山。土山上建起了高四丈的楼阁，装饰着华丽的锦缎和羽毛，还用乌黑坚固的木头加固，两座土山上的楼阁相距不远。
朝廷还招募了一批敢死队，给他们穿戴厚实的盔甲，叫做“僧腾客”，分别部署在两座土山上，双方用长矛激烈搏斗，战鼓声震天动地，战斗从早到晚一刻不停。土山攻防战非常激烈，士兵们都疲惫不堪，柳津就下令挖地道，破坏敌人的外围土山，再用火把烧掉他们的瞭望台和城垛。外围土山倒塌了，压死了很多敌人。敌人又造了一种像蛤蟆一样的运土车，用来填护城河，士兵们登上高大的攻城车，从四面八方一起进攻。城里的人用石头把敌人的车砸烂了，很多敌人死在城下。敌人又开始挖掘城东南角的城墙，城里的人就在那里修建了一道像弯月一样的防御工事来抵挡他们，敌人这才撤退。
材官将军宋嶷投降了敌人，然后为敌人献计，利用玄武湖的水灌入台城，皇宫前的御街都被洪水淹没了。他还放火烧了南岸居民的房屋和寺庙，所有建筑都被烧毁了。司州刺史柳仲礼、衡州刺史韦粲、南陵太守陈文彻、宣猛将军李孝钦都来增援；鄱阳世子嗣、裴之高也渡江而来。柳仲礼在朱雀航南驻扎，裴之高在南苑驻扎，韦粲在青塘驻扎，陈文彻、李孝钦屯兵丹阳郡，鄱阳世子嗣在小航南驻扎，他们都在淮河沿岸修筑防御工事。第二天早上，刘景醒过来，登上禅灵寺的塔楼眺望敌情。他看到韦粲的营地还没有完全建好，就派兵攻击，韦粲战败，刘景斩杀了韦粲的头，在城下示众。
柳仲礼听说韦粲战败，来不及穿戴盔甲，就带着几十个人去救援。他们遭遇了敌人，斩杀了数百敌人的首级，还有上千人跳水自杀。柳仲礼深入敌阵，马匹陷入了泥潭，他也受了重伤。从那以后，敌人就不敢渡过淮河了。邵陵王纶和临城公大连等人也从东面赶来，在南岸集结；荆州刺史湘东王绎派世子方等、兼司马吴晔、天门太守樊文皎前来增援，在湘子岸前驻扎；高州刺史李迁仕、前司州刺史羊鸦仁也率兵赶到。后来，鄱阳世子嗣、永安侯确、羊鸦仁、李迁仕、樊文皎率领军队渡过淮河，攻破了敌人东府城前的防御工事，并在青溪水东驻扎下来。刘景派他的仪同宋子仙在水西修筑防御工事进行阻击。刘景的军队粮食快吃完了，很多人开始吃人肉，大约有十五六个人。
起初，援军到达北岸时，号称有百万大军。百姓们扶老携幼地等待王师到来，但援军刚过淮河，就开始抢劫百姓，强征金银，各自扎营，互相猜忌。邵陵王纶、柳仲礼之间矛盾很深，临城公大连、永安侯确之间也互相猜疑，毫无斗志。敌军中有一些人想投降，听说这些情况后，都打消了念头。
贼军一来，城里就死守着，指望着援军来平叛。可后来城内外联系全断了，有个叫羊车儿的小伙子出了个主意，做了一堆纸乌鸦，用长绳子绑着，把圣旨藏在里面。简文帝在太极殿前面，趁着西北风放飞纸乌鸦，希望能把消息送出去。那些贼兵吓坏了，以为是什么妖法，还射下来呢，当时情况真是太危险了！
那时候城里被围困了好久，吃的喝的都没了，简文帝去御膳房看看，就剩下一盘肉。士兵们煮弩箭、熏老鼠、抓麻雀吃。宫殿里以前有很多鸽子，这时候也被吃光了。一开始，宫门一关，大臣们就想着吃的问题，不管男女老少都出来背米，一共弄来了四十万斛，府库里的钱财也收拢了五十亿万，都堆在德阳殿里，平时大家伙儿采的鱼盐柴草本来就少。这时候，干脆把尚书省拆了当柴烧，把垫子、桌椅都拆了喂马，吃完这些，又开始吃官府的存粮。御膳房里还有点干苔藓，又酸又咸，也分给士兵们吃。士兵们在殿里杀马卖肉，还掺了人肉，吃了就生病。贼兵还在水井里下毒，好多人开始肿胀生病，城里死于瘟疫的人占了大多数。
早先，侯景还没过江的时候，魏国就发了檄文，狠狠地批评侯景反复无常，心狠手辣，还说皇上装聪明吓唬人，会被侯景骗了。现在这乱七八糟的情况，跟檄文上说的都一样，南方人都觉得这是天意。那时候侯景的军队也饿肚子，没法再打仗了。东城有粮食，可路被援军给断了，而且听说湘东王要带荆州兵来。彭城的刘邈就劝侯景说：“大军围困这么久，城都没攻下来，现在各路大军都来了，不好打了。听说你们军粮只够一个月，运输路线也断了，外面也没什么可抢的，连婴儿都饿死了，关键时刻到了。不如求和，保存实力撤兵吧。”侯景就跟王伟商量了一下，派任约到城北假装投降，表示愿意归顺朝廷。皇上说：“我宁死也不投降！这些贼兵凶狠狡诈，这能信吗？”
可城里的情况一天比一天糟，简文帝就求武帝说：“侯景围城，又没有勤王之师，现在想求和，再想想办法吧。”皇上大怒：“宁死不降！”简文帝说：“城下之盟，那是奇耻大辱；白刃相见，流矢不避。”皇上犹豫了很久，说：“你自己看着办吧，别让人笑话几百年。”这才答应了。侯景要求割让江右四州，还要宣城王大器亲自送他出城，然后才肯解围过江。他还要求派他的仪同于子悦、左丞王伟进城做人质。中领军傅岐认为宣城王是嫡系子孙，要是随便送人，有人提议要砍了说话的人。于是就请石城公大款送他出城，皇上也同意了。就在西华门外设坛，派尚书仆射王克、兼侍中上甲乡侯韶、兼散骑常侍萧瑳跟于子悦、王伟等人一起盟誓。右卫将军柳津出了西华门，侯景出了他的营门，两人隔着老远相对，杀牲口歃血为盟。南兖州刺史南康嗣王会理、前青、冀二州刺史湘潭侯退、西昌侯世子彧带了三万大军到了马仰洲，侯景担心北军从白下往上走，断了他的江路，就要求把军队都集中到南岸。皇上就下令让北军一起进驻江潭苑。侯景又上奏说：“永安侯、赵威老是隔着栅栏骂我，说‘皇上自己跟您盟誓，我迟早要赶走您’。请把他们召进城，好一起出发。”皇上就把他们召进城了。侯景就把东城的米运到石头城，粮食就够了。他又上奏说：“西岸来了消息，高澄已经占领了寿春、钟离，我们没地方去了，先借用一下广陵、谯州，等收复寿春、钟离，就还给朝廷。”那时候荆州刺史湘东王绎带兵在武成，河东王誉在巴陵，前信州刺史桂阳王慥在江津，都没怎么进攻。后来来了圣旨要他们班师回朝，湘东王想回去。中记室参军萧贲说：“侯景身为臣子，举兵攻打朝廷，现在要是放他们走，还没过江，小孩都能砍死他，一定不行。大王您带了十万大军，还没看见敌人就撤退，这算怎么回事！”湘东王很不高兴。萧贲是个正直的人，一直很恨湘东王不来救援。曾经跟湘东王下棋，棋子还没落，萧贲就说：“殿下您根本就没想赢。”湘东王很生气，后来就借故杀了他。
景王知道援军命令不统一，根本起不到勤王的作用，又听说城里死于疾病的人越来越多，情况危急。他先打退了湘东王等人的军队，又得到了城里的粮食。王伟劝景王说：“您身为臣子，举兵叛乱，包围皇宫，已经十多天了。您逼迫侮辱妃嫔，亵渎宗庙，现在您拿着这些东西，还能去哪里容身？不如先看看情况再说。”景王同意了，于是上表陈述武帝的十个错误。
三年三月初一，城里在太极殿前设坛，让兼任太宰、尚书仆射的王克等人向天地神灵告祭，说景王违反盟约，举起烽火，喧嚣扰民。当初城被围困的时候，城里男女加起来十几万人，穿盔甲的士兵有三万人，到了现在，因为瘟疫死了大部分人，守城的人只剩下两三千人，而且个个又累又弱。尸体遍地都是，没有人埋葬，臭气熏天好几里，沟渠里都满了污水。这时，羊鸦仁、柳仲礼、鄱阳世子率军进攻东府城北。还没来得及筑起营垒，就被景王的将领宋子仙打败了，宋子仙还把敌人的首级送到了皇宫。景王又派于子悦去求和，城里派御史中丞沈浚去景王那里。景王没有离开的意思，沈浚就责备他，景王大怒，立刻下令在石阙前放水，从一百多个方向攻城，昼夜不停。
第二天，邵陵王世子子坚帐内的白昙朗、董勋华在城西北楼打开城门迎接叛军。五更天，叛军从四面八方架起云梯，大家一起往上爬。永安侯确和他哥哥子坚奋力抵抗，但挡不住，就回到文德殿报告情况。一会儿，景王先派王伟、仪同陈庆进宫谢罪说：“我和高氏有仇，所以投奔您，每次请求您都不答应，所以我才进京。那些奸邪小人害怕被杀，所以极力阻止我，打了这么久仗，罪该万死！”武帝说：“景王在哪？把他叫来！”景王进宫后，带了五百名甲士保护自己，佩剑上殿。拜见后，武帝脸色不变，让他坐在三公的座位上，说：“你在战场上待久了，是不是很辛苦？”景王沉默不语。武帝又问：“你是哪里人？怎么会来这里？”景王还是不回答。他的随从任约替他回答。武帝又问：“当初渡江的时候有多少人？”景王说：“一千人。”“包围台城的时候有多少人？”景王说：“十万人。”“现在有多少人？”景王说：“普天之下，莫非王土。”武帝低下头不说话。景王出来后，对他的厢公王僧贵说：“我平时骑在马上跟敌人作战，刀枪相见，心里一点也不害怕。今天见到萧公，却让我自己都害怕了，难道不是天威难犯吗？我不能再见到他了。”然后去见简文帝在永福省，简文帝坐着和他见面，也没有害怕的神色。
当初，简文帝的《寒夕诗》写道：“雪花无有蒂，冰镜不安台。”又《咏月》写道：“飞轮了无辙，明镜不安台。”后人认为这是诗谶，说“无蒂”是指没有皇帝；“不安台”是指台城不安全；“轮无辙”是指邵陵王名纶，空有前来救援的名义而已。
话说景（萧景睿）带兵进了西州，派了个假冒的仪同官陈庆，拿着兵器守着太极殿，把皇宫里的东西，包括皇帝的衣服首饰、后宫的妃嫔，还有王公大臣们，一股脑儿都抓到永福省去了，还把皇宫的侍卫都撤了。他让王伟守武德殿，于子悦驻扎在太极殿东边，然后假传圣旨，大赦天下。自己就当上了大都督，统领全国军队，还兼任尚书令，原来的侍中、使持节、大丞相王如故啥的，在他眼里都不算事儿了。
早先啊，城里死的人太多了，都来不及埋，还有好多尸体没入殓的，甚至还有人临死前还没断气呢，景都让人把他们堆起来烧了，那臭味啊，十多里都能闻到。有个叫鲍正的，是尚书省外兵郎，当时病得挺重，结果也被那些人拖出去烧了，他在火里翻来覆去好半天，才咽了气。景又假传圣旨，让各地的镇守官员都回原岗位，这样一来，各路军队也就散了。他还把萧正德降职成了侍中、大司马，其他的官员也都恢复了原来的职位。皇帝表面上看起来没屈服，但心里其实憋着一肚子火。景想让宋子仙当司空，皇帝说：“调和阴阳，岂在此物？”景又想让文德主帅邓仲当城门校尉，皇帝说：“不设这个官职。”简文帝又去跟皇帝说了一遍，皇帝大怒：“谁让你来的！”景听到后也不敢再逼了。后来每次景提建议，皇帝大多不满意。就连皇帝的伙食，都被削减了。简文帝因此忧心忡忡，五月，病重，死在了文德殿。
景偷偷地把这事儿瞒着，先把简文帝的尸体停放在昭阳殿，文武百官都不知道。过了二十多天才把棺材抬到太极前殿，然后迎接简文帝的儿子即位。等要修建陵墓的时候，景还让人用大钉子在重要的地方钉牢，想让后世的人永远也别想破坏。他还假传圣旨，赦免了被抓来当奴婢的北方人，想利用他们的劳力。当时东扬州刺史临城公大连占据着州城，吴兴太守张嵊占据着郡城，从南陵往南的地方，都各自据守着。景的命令只在吴郡以西、南陵以北的地方才管用。六月，景把萧正德杀了，在永福省。他封元罗为西秦王，元景为陈留王，他那些元氏子弟，封王的就有十几个。他还让柳仲礼当了使持节、大都督，归大丞相管，参与军事。十一月，百济的使臣来了，看到城里到处都是废墟，在端门外哭了起来，路上看到的人都忍不住流泪。景听到后大怒，把小庄严寺给封了，不让任何人进出。
大宝元年正月，景帝自己下诏提升了四十个班剑武士，给他们配备了羽葆、鼓吹乐队，还设立了左右长史、从事中郎四个职位。 这架势，妥妥的给自己弄了个豪华护卫队啊！
三月，景帝又请简文帝到乐游苑去参加禊饮宴会，一连喝了三天。 他那些同伙都带着老婆孩子一起去，皇太子以下的官员也都在场，还搞了个射箭比赛，射中的有奖金。第二天一大早，简文帝回宫了。 景帝跪在地上苦苦哀求，但简文帝没答应。等要出发的时候，景帝居然和溧阳公主一起坐在御床南边，并排坐着！文武百官只能列席陪着。
四月，景帝又邀请简文帝去西州玩，简文帝坐的是素辇，跟着四百多侍卫。景帝那边人更多，好几千人，还有铁翼卫护着。简文帝到了西州，景帝他们就出来迎接。简文帝戴着白纱帽，穿白布衣裳，而景帝穿紫色的衣服，系着金腰带，他和他的同伙陈庆、索超世等人坐在西边，溧阳公主和她妈范淑妃坐在东边。 宴会上听到丝竹乐声，简文帝竟然悲伤地哭了起来。景帝赶紧站起来问：“陛下怎么不开心啊？” 简文帝笑着说：“丞相，你说索超世听到这音乐，会觉得是什么样的声音？” 景帝说：“我也不知道，不光超世不知道吧？” 于是简文帝让景帝跳舞，景帝就下席唱歌。简文帝又让淑妃跳舞，淑妃推辞了。景帝又劝，最后逼着简文帝也跳起了舞。酒席散了，简文帝抱着景帝说：“我念着丞相呢。” 景帝说：“陛下要是不念着我，我能走到这一步吗？” 简文帝要玩猜谜游戏，说：“我给你讲个谜语。” 然后让景帝离开座位，让他念经。景帝问索超世哪部经文最短，索超世说：“只有《观世音菩萨》最短。” 景帝就开始念“尔时无尽意菩萨”。简文帝哈哈大笑，一直到深夜才结束。
那时候江南闹饥荒，江州、扬州的情况尤其严重，旱灾和蝗灾一起发生，庄稼颗粒无收，百姓流离失所，死的人遍地都是。父子一起逃到江湖里，兄弟一起躲到山里。莲藕、荇菜，到处都找不到了；草根树叶，都被吃光了。即使能活下来一时半会儿，最后也会死在山林沼泽里。那些长期没吃东西的人，都瘦得像鸟一样，只能躺在床上，不敢出门。而那些达官贵人们，却穿着绫罗绸缎，戴着金银珠宝，互相枕着睡，等着死。 千里之内烟火断绝，人迹罕见，白骨累累，像小山丘一样。 景帝还滥用刑法，残暴无道，在石头上立了个大舂碓，犯法的人都被捣杀。东阳人李瞻起兵反抗，被贼人抓了，送到了建邺。景帝先把他拉到集市上，砍掉他的手脚，剖开他的心腹，挖出他的肝肠。李瞻面色平静，谈笑自若，连胆子都好像变大了。景帝还禁止人们私下说话，不许举行大型宴会，违反者连外族人都要受罚。做官的，如果兼管军政要职，官位必须是行台；那些投靠他的，都称开府；他的亲信，则被称为左右厢公；那些武力超群的，则被称为库真部督。
七月，景帝又自己下诏提升为相国，封泰山等二十个郡为汉王。上朝不用快步走，拜见不用报名字，可以穿着佩剑上殿，完全照搬汉朝萧何的待遇。十月，景帝又自己下诏加封自己为宇宙大将军、都督六合诸军事，把诏书拿给简文帝看。简文帝大吃一惊，说：“将军竟然有‘宇宙’这样的称号？” 当初武帝驾崩后，景帝拥立简文帝，在重云殿拜佛盟誓说：“臣请求从此以后我们两人之间没有二心，臣一定不会辜负陛下，陛下也不得辜负臣。” 后来南康王参与谋反的事，让景帝开始猜忌，觉得简文帝想害他。王伟又从中挑拨离间，于是景帝就起了谋反之心。
公元550年正月，梁元帝景帝一口气提拔了一批人：王克当了太宰，宋子仙当了太保，元罗当了太傅，郭元建当了太尉，张化仁当了司徒，任约当了司空，于庆当了太师，纥奚斤当了太子太傅，时灵护当了太子太保，王伟当了尚书左仆射，索超世当了右仆射。 这阵仗，够大的！ 与此同时，于大航还在江边建了一座城，叫“捍国城”，用来防备敌人。
四月，景帝派宋子仙去打郢州刺史方诸，结果把郢州给拿下了。景帝乘胜追击，往西边打，号称带了二十万人马，旗帜连绵千里，这阵势，长江以南从没见过这么强大的水军！ 梁元帝听说后，跟御史中丞宗懔说：“要是这贼兵分兵守着巴陵，然后主力往西打，荆州和郢州就危险了，这是上上策啊。要是他死守长沙，然后慢慢地占领零陵和桂阳，再把粮食运过去，那洞庭湖、湘州、郢州就都不是我们的了，这是中等策略。要是他把兵都堵在江口，死磕巴陵，那他的锐气就会被坚固的城池磨光，兵士也会饿肚子，这是下策。 我啊，可以安心睡觉，不用担心。”
景帝的军队到了巴陵城下，王僧辩装作逃跑的样子，把船沉了，还故意敲锣打鼓，好像已经撤兵了。景帝信以为真，就包围了巴陵城。 结果梁元帝派平北将军胡僧祐和居士陆法贺带兵去打，大获全胜，还抓了任约这个大将！景帝一看情况不妙，赶紧连夜逃跑回都城去了。 路上有人哭，景帝竟然下令把哭的人给杀了！王僧辩乘胜追击，一路打下来，战无不胜。 早些时候，景帝每次出兵，都警告将士们说：“我攻破城池，要彻底杀光敌人，让天下人都知道我的厉害！” 所以将士们把杀人当成儿戏，老百姓就算死了，也无人同情。
这一个月，萧景废除了简文帝，把他幽禁在永福省，自己迎立豫章王萧栋当皇帝。萧景登上了太极前殿，大赦天下，改元为天正元年。奇怪的是，突然刮起一阵回风，把永福省里的所有东西都吹倒了，看到的人都吓坏了。
萧景当初平定建邺后，心里就想着篡位，只是因为天下还没完全平定，所以一直没敢自立。后来巴陵战役失利，江陵、郢州也丢了兵，厉害的将领都战死了，萧景的雄心壮志也受挫了，于是就想赶紧称帝。他还说王伟说过：“自古以来改朝换代，都得先废后立。”所以萧景就听他的了。
他的太尉郭元建听说后，从秦郡飞奔回来劝谏说：“皇上仁慈英明，怎么能废了他呢？”萧景说：“王伟劝我的。”郭元建一再陈述这样做不行，萧景的态度就动摇了，想重新拥立简文帝，让萧栋当太孙。可是王伟坚持不同意，萧景这才把皇位禅让给了萧栋。萧景想把哀太子妃赏赐给郭元建，郭元建说：“怎么会有皇太子的妃子降格做人妾呢？”最后根本没见萧景。萧景的司空刘神茂、仪同尹思合、刘归义、王晔、桑乾王頵等人率领东阳军队归顺了他。
十一月，萧景伪造萧栋的诏书，给自己加上了九锡的荣誉，设立了汉朝的丞相以下百官，摆满了朝堂。突然飞来一只像山鹊一样的鸟，落在萧景的册书上，脚是红的，嘴是丹红色的，京城附近从没见过这种鸟。萧景的部下都吓坏了，纷纷射它，却射不中。萧景又伪造萧栋的诏书，追尊他的祖先为大将军，父亲为大丞相，给自己加上了十二旒的冕冠，竖起了天子的旗帜，出巡时鸣警跸，乘坐金根车，驾着六匹马，配备五时副车，还有旄头、云罕等仪仗，乐舞八佾，钟虡宫悬之乐，完全按照皇帝的旧仪制。
接着又伪造萧栋禅让皇位的诏书，让伪太宰王克献上玺印和绶带给他。前一天晚上，萧景住在庄严寺，第二天到南郊祭天，在祭坛上受禅。这时刮起了大风，把树都刮倒了，旗帜都倒了，所有仪仗都乱了套。开始鸣警跸，懂行的人认为这是不祥之兆，不是好预兆。萧景听到后很生气，把“警跸”改成了“备跸”。有人又说，这样改也没用，干脆就完事了。有关部门就奏请改成“永跸”。于是用广柳车载着鼓乐，骆驼驮着祭品，萧景坐在辇车上，垂着脚。萧景佩带的宝剑，剑柄上的水精饰物无缘无故地掉了，他亲手捡起来，心里很不舒服。
将要登上祭坛时，一只兔子从前面跑过，一会儿就不见了。天上又出现了三道白虹贯日，太阳也失去了颜色，变成了青色。萧景将要登上太极殿时，几万个丑陋的家伙一起吹着号角喊叫着冲了上去。等他登上御床，床脚塌陷了。大赦天下，改元为太始元年。正在宴请群臣的时候，萧景突然站起来，撞到屏风上摔倒在地。萧景封萧栋为淮阴王，把他幽禁起来。萧景把梁朝的律法改成了汉朝的律法，把左户尚书改成了殿中尚书，五兵尚书改成了七兵尚书，直殿主帅改成了直寝。萧景的三公之官，动不动就设置十几个，仪同三司的人更多。有些人甚至孤身一人骑马，自己牵着马缰。萧景任命宋子仙、郭元建、张化仁、任约为佐命元功，都加封了三公的职位；王伟、索超世为谋主；于子悦、彭俊主击断；陈庆、吕季略、卢晖略、于和、史安和为爪牙，这些人都是特别残害百姓的。除此之外，还有王伯丑、任延和等等，总共有几十人。梁朝的人为萧景效力的人，有原来的将军赵伯超、前制局监姬石珍、内监严亶、邵陵王记室伏知命，这四个人都尽心竭力。像太宰王克、太傅元罗、侍中殷不害、太常姬弘正等人虽然官位很高，只是因为名望高，并不是萧景的心腹。萧景的祖先名叫乙羽周，萧景篡位后，把“周”作为庙号的忌讳，所以把周弘正、石珍改姓为姬。
王伟建议设立七庙，萧景问：“什么叫七庙？”王伟说：“天子祭祀七世祖先，所以要设立七庙。”他还建议避讳七世祖先的名字，命令太常准备祭祀的礼仪。萧景说：“以前的事我都不记得了，只记得我父亲叫摽，还在朔州呢，怎么把他请来祭祀呢？”大家都笑了。萧景的同伙中有人知道萧景祖先名叫乙羽周，都是王伟给他们安排的名号和职位。萧景把汉朝司徒侯霸定为始祖，晋朝征士侯瑾定为七世祖。于是追尊他的祖先周为大丞相，父亲摽为元皇帝。当时萧景修饰台城和朱雀门、宣阳门等城门，童谣说：“的脰乌，拂朱雀，还与吴。”又说：“脱青袍，著芒屩，荆州天子挺应著。”当时京城里王侯贵族和百姓的庙宇和树木，都遭到破坏，只有文宣太后的庙宇周围的柏树长得特别茂盛。萧景篡位后，修建南郊的路，伪都官尚书吕季略向萧景建议，砍掉这些树来修建三座桥。开始砍了南面十多棵树，第二天晚上，树都又长出来了，长了几尺高。当时已经是冬天了，树木却像春天一样翠绿茂盛。萧景的部下非常害怕，觉得不吉利，就下令把树都砍掉。懂行的人认为，以前上林苑的僵柳复活，预示着汉宣帝的兴起，现在庙宇的树木又重新变绿，一定预示着陕西的祥瑞。
萧景床东边的香炉无缘无故地掉在地上，萧景喊东喊西喊南喊北，都说是厢房，萧景说：“这东厢房的香炉怎么自己掉地上了？”有人认为这是湘东军队要来征讨萧景的预兆。十二月，谢答仁、李庆等军队到达建德，攻击元頵、李占的营垒，大败他们，俘虏了元頵、李占，送到京口，砍掉他们的
公元548年，谢答仁攻打东阳，刘神茂投降了谢答仁，然后被送往建康。侯景把刘神茂的脚先砍了，一寸一寸地砍，直到砍到头才停手，还让大家伙儿看着，杀鸡儆猴呢！
王僧辩的军队到了芜湖，芜湖城守军半夜就跑了。侯子鉴带着上万步骑渡过长江，还带上了水军一起进攻。王僧辩迎头痛击，把他们打了个大败。侯景听到这个消息，吓得眼泪都下来了，蒙着脸用被子盖住自己，好半天都没起来，最后叹口气说：“哎呀！哎呀！真是害死我了！”
侯景当丞相的时候，住在西州，他的将领和谋臣每天早上都要在丞相府门外排队等候，这叫“牙门”。侯景会一个个地把他们叫进去，请他们喝酒吃饭，一起聊天谈论事情，对他们都好言好语，有什么事都跟他们商量。可等他篡位以后，就整天闷在屋里不出来，以前那些老将都很少见到他了，心里都对他有怨气。等到王僧辩大军压境，侯景登上烽火台往西边看，他觉得一个人影都像十个人一样多，吓得不轻。
王僧辩和他的将领们在石头城西边的山坡上扎营，一直连营到落星墩。侯景更害怕了，竟然让人去挖王僧辩他爹的坟，把棺材撬开，把尸体烧了！王僧辩他们就在石头城北边安营扎寨，侯景摆开阵势跟他们决战，结果被王僧辩打得落花流水。侯景败了以后，不敢回宫，带着残兵败将躲在宫门下，准备逃跑。王伟拔出剑来，拉住侯景的马缰劝他说：“自古以来哪有叛乱的皇帝还能善终的？现在宫里还有不少卫兵呢，还能再打一场，干嘛要逃跑？”侯景说：“我在北方打败过贺拔胜，打败过葛荣，名扬河朔，我跟高欢那样的英雄人物，南下建功立业。渡过长江，拿下台城就像翻个手掌一样容易，我在北山打败过邵陵王，在南岸打败过柳仲礼，这些都是我亲眼见过的。今天这事儿，恐怕是天要亡我。与其逃跑，不如再拼一把。”说着，侯景抬头看着宫阙，在那里徘徊叹息了很久。
最后，侯景把两个儿子装进皮口袋挂在马鞍上，带着田迁、范希荣等一百多骑兵往东逃跑了。王伟也偷偷地离开了台城。侯子鉴他们逃到了广陵。王克打开了台城城门，让裴之横进了宫，放兵抢掠。那天晚上，大火烧毁了太极殿、东西堂、延阁、秘署，所有宫殿建筑和车驾仪仗，几乎都被烧光了。王僧辩命令武州刺史杜崱去救火，才把火扑灭。武德殿、五明殿、重云殿以及门下省、中书省、尚书省才得以幸免。王僧辩把简文帝的灵柩迎进朝堂，全军将士穿着丧服，痛哭流涕。他命令侯瑱和裴之横追击侯景，在宣阳门烧掉了侯景伪造的神主，并在太庙重新立了神主，还收缴了八万卷图书运往江陵。杜崱守卫着台城，城里的人口十之八九都逃走了，长江南岸到处都是浓烟，看不到尽头。老百姓扶老携幼争先恐后地逃难，刚过长江，就被王琳、杜龛的军队抢劫，比强盗还狠，哭喊声传到了石头城。王僧辩以为发生了变故，登上城楼询问，也无可奈何。大家都说王僧辩的军队比侯景还残酷，人们由此知道王僧辩不会有好下场。
当初侯景围攻台城的时候，援军有三十万，士兵们只要看到青色的官袍就吓得魂飞魄散，毫无斗志。在赤亭之战，胡僧祐只带了一千疲惫的士兵就打败了任约的两万精兵，一路向东推进，势不可挡。后来侯瑱追了上来，侯景的军队还没来得及列阵，就都举起旗帜投降了，侯景也控制不住局面了。于是侯景带着几个心腹，乘坐小船逃跑，把两个儿子扔进了水里，从沪渎进入大海，到了胡豆洲。前太子舍人羊鲲杀死了侯景，把他的头送给了王僧辩。
侯景个子不到七尺，身材上长下短，眉毛眼睛长得清秀，额头宽阔颧骨高耸，脸色发红头发稀少，他总是低着头，时不时地四处张望，说话声音很散，有些人说：“这声音就像豺狼一样，所以他能吃人，也注定会被别人吃。”后来他南下叛乱，魏相高澄下令先把侯景妻子的脸皮剥下来，然后用大铁锅装满油，把她们活活煎死。侯景的女儿被送进宫里当宫女，三个岁的儿子则被扔进养蚕的屋子里。后来，齐文宣帝梦见一只猕猴坐在御座上，于是就把侯景剩下的儿子也扔进锅里煮了，在北方的儿子也被杀掉了。
侯景这个人性情残忍，嗜杀成性，经常拿杀人当游戏。吃饭的时候，当着他的面砍人头，他却面不改色，谈笑风生，连饭都不停。有时候他会先砍断人的手脚，割掉舌头鼻子，等上好几天才把人杀死。他篡位以后，总是戴着白色的纱帽，穿着青色的袍子，头上插着象牙梳子，床上总是放着胡床和筌蹄（一种捕鱼工具），穿着靴子垂着脚坐着。有时候他会踮着脚尖站在门槛上，有时候又会骑马四处游玩，用弹弓打鸟。他自称天子，但是王伟不让他随便出宫，所以他心里很不痛快，越来越失意，说：“我没事当什么皇帝，跟被贬官有什么区别！”等到听说朝廷的军队快到了，他就更加猜忌，在床前放着香炉，自己绕着香炉走，这才肯见客人。每当他登上武帝经常去的宫殿，就好像身上长满了刺一样难受，总是感觉有人在呵斥他。有一次他在宴饮的宫殿里，一夜之间好几次惊醒，感觉好像有什么东西在敲打他的心脏。从那以后，武帝曾经住过的地方，他都不敢去了，大多时候都在昭阳殿的走廊里待着。他住的宫殿里，总是能听到鸺鹠鸟的叫声，侯景很讨厌这种声音，经常派人到深山野岭去抓这种鸟。
侯景骑的那匹白马，每次打仗快要赢的时候，都会踯躅嘶鸣，显得非常神气；如果要打败仗，它就会低着头不肯前进。等到石头城之战的时候，这匹马精神萎靡，躺在地上不肯动弹。侯景让左右的人去劝它，甚至还用鞭子抽打它，它还是不肯走。侯景的左脚上长了个肉瘤，形状像乌龟，打胜仗的时候，肉瘤就会鼓起来，非常明显；如果打败仗，肉瘤就会瘪下去。侯景战败的那天，肉瘤完全陷进肉里了。天监年间，沙门释宝志曾经说过：“掘尾狗子自己发狂，该死不死还咬人，一会儿工夫自己就灭亡了，是从汝阴起家，死在三湘。”他还说：“山家小儿果真举起胳膊，在太极殿前摆出老虎的样子。”“掘尾狗子”是侯景的小名，“山家小儿”指的是他像猴子一样的样子。侯景最终攻陷了都城，毒害了皇室。他起兵的地方是悬瓠，也就是以前的汝南。巴陵有个地方叫三湘，是侯景战败的地方。宝志的话都应验了。侯景经常对人说：“‘侯’字旁边是‘人’字，下面是‘人’字，这明明就是人主啊！”台城陷落后，武帝曾经对人说：“侯景一定会当皇帝，但是不会很久。把‘侯景’两个字拆开，就成了‘小人百日天子’，他当皇帝最多只能活一百天。”侯景在辛未年十一月十九日篡位，壬申年三月十九日战败，一共当了120天。而侯景在三月一日就逃到了姑孰，算起来在宫殿里待了整整十旬，武帝的话真是说得很准。
又在大同年间，太医令朱耽曾经值夜班，无缘无故梦见一只狗和一只羊分别坐在御座上，醒来后他对人说：“狗和羊都不是好东西，现在它们占据了御座，难道要有变故吗？”后来皇帝被赶下台，侯景登上了正殿。等到侯景快要战败的时候，有个叫僧通的道人，行为举止疯疯癫癫的，喝酒吃肉，跟普通人没什么两样。他在世间游荡了几十年，没有人知道他的姓名和籍贯。起初人们说他神神秘秘的，后来他的预言都应验了。人们都叫他阇梨。侯景非常相信他。侯景曾经在后堂和他的手下一起射箭，当时僧通也在场，他抢过侯景的弓箭射向景阳山，大声喊着“抓住他了！”后来侯景又宴请他的同党，又叫来了僧通。僧通拿来肉抹上盐给侯景吃，问他：“好吃吗？”侯景回答说：“可惜太咸了。”僧通说：“不咸就坏了。”侯景死后，僧辩砍下侯景的两只手送给齐文宣帝，把侯景的头送到江陵，果然在侯景的肚子里面放了五斗盐，然后送到建康，在集市上示众。百姓争着抢着把他的肉剁碎煮汤吃，都吃光了，就连溧阳太守也跟着一起吃了。侯景的骨灰被烧掉扬撒，曾经受过他迫害的人，就用他的骨灰掺着酒喝。侯景的头送到江陵后，元帝下令在集市上示众三天，然后煮熟涂上漆，放到武库里。先前江陵有谣言说：“苦竹町，市南有好井。荆州军，杀侯景。”等到侯景的头送到后，元帝把它放在谘议参军李季长家的宅子里，宅子的东边就是苦竹町。煮侯景的头用的水，就是市南的井水。侯景的仪同谢答仁、行台赵伯超向侯瑱投降，贼将行台田迁、仪同房世贵、蔡寿乐、领军王伯丑都被生擒。侯景的同党都被平定了。房世贵在建康的集市上被斩首，其余的同党被送到江陵。起初，郭元建因为对太子妃有恩惠，想要投降，侯景的儿子侯子鉴说：“这只是小恩小惠，不足以保全自己。”于是逃到了齐国。
王伟，祖籍略阳。他爹王略在魏国当过许昌县令，所以全家就住在颍川。王伟学习成绩很好，尤其精通《周易》，文采斐然，后来在魏国当了个行台郎。高欢叛乱之后，高澄写信招揽他，王伟就替高欢回信给高澄，这封信写得特别好。高澄看完信说：“这是谁写的？”旁边的人说是王伟写的。高澄说：“有这么好的才华，怎么早没让我知道呢？”王伟参与了高欢的谋划，起草的文书檄文都是他写的，高欢篡位那些事，也都是王伟出的主意。高欢失败后，他和侯子鉴一起逃跑，结果走散了，躲在草丛里，最后被戍守的将领黄公喜抓到，送给了王僧辩。
见到王僧辩，王伟长揖不拜。看守的人催促他，王伟说：“咱们都是人家的臣子，干嘛要互相行礼？”王僧辩说：“你当了贼人的宰相，连死节都不守，却在草丛里苟活，真是让人扶不起的阿斗，还当什么宰相？”王伟说：“成败乃时势使然，成功失败全看个人本事。如果侯景早听我的话，您今天哪会有这番成就？”王僧辩哈哈大笑，觉得王伟这个人很特别，就下令把他放了。王伟说：“我今天早上走了八十里路，想借一头驴代步。”王僧辩说：“你的脑袋马上就要走上万里路了，还管这八十里路干嘛？”王伟笑着说：“今天的事，正合我意！”
以前尚书左丞虞骘曾经受过王伟的侮辱，这次见到王伟，竟然朝他脸上吐口水，骂道：“你这死奴才，还能干出什么坏事来！”王伟说：“你都不读书，没资格跟我说话。”虞骘羞愧地走了。后来，吕季略、周石珍、严亶都被押送到江陵，王伟还指望能保住性命，在狱中作诗赠送给元帝身边的重要人物，诗曰：“赵壹能为赋，邹阳解献书，何惜西江水，不救辙中鱼？”他又上书给皇帝一首五百字的长诗，元帝欣赏他的才华，想放了他，但是朝中大臣很多人都嫉妒他，就说：“王伟以前写的檄文，有些话语很奇怪。”元帝就找来檄文一看，檄文中写着：“项羽重瞳，尚有乌江之败；湘东一目，宁为四海所归？”元帝大怒，下令用钉子钉住他的舌头，再挖出他的肠子。王伟脸色不变，泰然自若。仇家割他的肉，看着他，直到割到骨头才罢休。周石珍和严亶则被灭了三族。
赵伯超，就是赵革子。他刚到建邺的时候，王僧辩跟他说：“你享受着国家的重恩，却还和叛逆同流合污。”赵伯超回答说：“现在是祸是福，全看您的决定。”王僧辩又转头问谢答仁：“听说你是侯景手下厉害的将领，真可惜没和你打仗。”谢答仁说：“将军您英勇盖世，我哪敢与您为敌啊？”王僧辩哈哈大笑。谢答仁因为说话得体，没犯什么大错，最终被宽恕了。而赵伯超和那些跟他一起被抓的人，却都饿死在江陵的监狱里。彭俊也被抓住了，敌人剖开他的肚子，挖出他的肝脏，他居然还没死，这才把他杀了。
熊昙朗，是豫章南昌人，他们家在当地是名门望族。熊昙朗性格放荡不羁，力气很大，长得也高大威猛。侯景叛乱的时候，他逐渐聚集了一批年轻人，占据丰城县建立营寨，很多亡命之徒都投奔他。梁元帝封他为巴山太守。北魏攻克荆州后，熊昙朗的兵力壮大了一些，开始抢劫邻县，抓人卖为奴隶，在山区里，他成了最大的祸害。后来侯瑱镇守豫章，熊昙朗表面上服从，暗地里却想算计侯瑱。侯方儿叛乱，攻击侯瑱的时候，熊昙朗就当了他的军师。侯瑱战败后，熊昙朗缴获了侯瑱大量的战马和财物。
萧勃越过山岭的时候，欧阳頠担任先锋。熊昙朗骗欧阳頠说要一起攻打巴山的黄法抃，又转过头去告诉黄法抃说要一起打败欧阳頠，还说：“事成之后，战利品归我。”于是，他带兵和欧阳頠前后夹击。他又骗欧阳頠说：“我弟弟余孝顷想偷袭我们，需要留下一些奇兵。”欧阳頠就给他送去了两百副铠甲。到了城下，快要开战的时候，熊昙朗假装撤退，黄法抃趁欧阳頠兵力空虚，打败了他，欧阳頠狼狈逃窜。熊昙朗就收缴了欧阳頠的战马和财物回去了。当时巴山的陈定也拥兵自守，熊昙朗假装把女儿嫁给陈定的儿子，又对陈定说：“周迪和我的弟弟余孝顷都不愿意这门婚事，必须派兵来迎娶。”陈定信以为真。陈定到了之后，熊昙朗就把他抓了起来，收缴了他的战马和财物，并且勒索赎金。
陈霸先起初的时候，凭借着南川地区首领的身份，先后担任了宜新郡和豫章郡的太守。他抵抗王琳有功，被封为永化县侯，官拜平西将军、开府仪同三司。后来周文育攻打余孝励于豫章，昙朗带兵去支援周文育，结果周文育打输了。昙朗就杀了周文育去投靠王琳。王琳率兵东下，陈文帝就征召南川的军队，江州刺史周迪和高州刺史黄法抃想顺流而下支援朝廷，昙朗却占据城池，摆开战船阻拦周迪他们。等王琳战败逃跑后，周迪攻破了昙朗的城池，昙朗逃到村子里，被村民杀了，然后把他的脑袋送到建邺，挂在朱雀航上示众，他的所有亲属，不管老少都被处死了。
周迪是临川南城人。年轻的时候住在山里，力气很大，能拉开强弓，靠打猎为生。侯景之乱的时候，周迪的族人周续在临川起兵，梁朝的始兴王萧毅把郡守的位置让给了周续，周迪就招募乡里的人跟着周续，每次作战都非常勇敢，在军队里数一数二。周续手下的将领，都是郡里的豪族，渐渐地变得骄横跋扈，周续想管束他们，结果这些将领就杀了周续，拥立周迪当领袖。梁元帝任命周迪为高州刺史，封他为临汝县侯。绍泰二年，周迪担任衡州刺史，兼任临川内史。周文育讨伐萧勃的时候，周迪按兵不动，观察战局的胜负。
陈武帝登基后，王琳率兵东下，周迪想自己占据南川，于是召集了所辖八个郡的官员结盟，对外宣称要支援朝廷。朝廷担心他会造反，就对他进行安抚。王琳到达盆城，新吴洞主余孝顷举兵响应王琳。王琳认为南川各郡可以轻易攻下，就派他的将领李孝钦、樊猛等人南下征收粮草。李孝钦等人和余孝顷一起进攻周迪，周迪大败了他们，俘虏了李孝钦、樊猛和余孝顷，把他们押送到建邺。因为立下大功，周迪被加封为平南将军、开府仪同三司。
文帝当上皇帝后，熊昙朗造反了，陈霸先和周敷、黄法抃他们一起把熊昙朗围起来，最后把他给杀了。王琳战败后，文帝让陈霸先去盆口镇守，又把陈霸先的儿子叫进朝廷，陈霸先犹豫不决，一直没去。豫章太守周敷本来是陈霸先的人，这时候他和黄法抃带着部队去朝见皇帝。文帝记着他们平定熊昙朗的功劳，给他们升官加爵。陈霸先听说后很不服气，就偷偷地和留异勾结起来。后来朝廷讨伐留异，陈霸先害怕了，就派他弟弟陈方兴去袭击周敷，周敷跟他们打了一仗，把陈方兴打败了。陈霸先还另外派兵去袭击华皎，结果事情败露了，全都被华皎抓住了。
天嘉三年，文帝派江州刺史吴明彻统领大军，和高州刺史黄法抃、豫章太守周敷一起讨伐陈霸先，但没攻下来。文帝又派宣帝去总督讨伐，陈霸先的军队溃败了，他逃过山岭到了晋安，投奔陈宝应。陈宝应给了陈霸先兵力和物资，留异还派他第二个儿子留忠臣跟着他。第二年秋天，陈霸先又翻过了东兴岭。文帝派都督章昭达去征讨陈霸先，陈霸先又逃到山谷里去了。话说当初侯景造反的时候，老百姓都丢下家业当了土匪，只有陈霸先的部队没有扰民，他们照样耕种，生活有保障，军队纪律严明，税收也按时上缴。陈霸先为人质朴，不讲究排场，冬天穿短布袍，夏天穿紫纱单衣，平时光着脚，虽然身边有卫兵和乐伎，但他自己却搓绳子编竹席，跟旁人一样，一点架子都没有。但他为人慷慨，施舍东西，分毫不差。他不太会说话，但为人诚实可靠，临川人都很敬重他。
到了这个时候，陈霸先和他的部下都藏了起来，朝廷虽然严厉处罚，但没人肯告密。章昭达又翻过山岭，和陈宝应对抗。陈霸先又重新聚集兵力，从东兴出来，文帝派都督陈灵洗打败了他。陈霸先又带着十多个人躲进山洞里。后来他派人偷偷地到临川郡城里卖鱼，被临川太守骆文牙抓住了，骆文牙就让这个人去劝陈霸先出来投降。他们诱骗陈霸先去打猎，然后伏兵把他杀了。把他的头送到建邺，在朱雀航上示众三天。
留异，是东阳长山人，他们家在当地是有名望的世家大族。留异这个人呢，挺会装腔作势的，说话一套一套的，在乡里算是个狠角色。但他喜欢跟那些地痞流氓混在一起，还经常欺负穷人，当地官府都拿他没办法。后来他当上了梁朝晋安县令和安固县令。
侯景起兵造反的时候，他回到老家，招兵买马。当时太守沈巡在台州坚守，把东阳郡的地盘让给了留异。留异让自己的侄子留超负责郡里的事情，自己带着兵跟着沈巡一起出城抵抗。结果城破了，留异跟着梁朝的临城公大连逃跑了，大连还把军事指挥权交给了他。留异这个人啊，性情残暴，没啥大战略，就喜欢自己称王称霸，手下的人都很怕他。后来侯景的将领宋子仙渡过浙江，留异又跑回了老家，最后带着人投降了宋子仙。宋子仙让他当向导，还让他去抓大连。邵陵王萧纶听说后说：“这人的姓是‘去留’的‘留’，名字是‘同异’的‘异’，他理应和叛贼是一伙的！” 侯景就封留异当了东阳太守，还把他的老婆孩子扣为人质。
朝廷的官员刘神茂起兵反抗侯景，留异表面上和刘神茂一起，暗地里却和侯景勾结。刘神茂失败被侯景杀害后，就只有留异活了下来。侯景被平定后，王僧辩派留异去东阳安抚百姓，留异还继续占据着险要地势，各州郡都对他忌惮三分。北魏攻占荆州后，王僧辩又任命留异为东阳太守。陈文帝平定会稽后，留异虽然也提供了一些粮食军需，但依然控制着整个东阳郡，权力很大。绍泰二年，因为立了功，被任命为缙州刺史，兼任东阳太守，还被封为永嘉县侯。陈文帝还把自己的大女儿丰安公主嫁给了留异的第三个儿子留贞臣。
陈永定三年，朝廷派征异去当南徐州刺史，但他磨磨唧唧的不肯上任。后来文帝登基了，又给他安排了个缙州刺史兼东阳太守的职位。征异经常派他的长史王澌去朝廷跑腿。王澌每次回来都跟征异说朝廷很虚弱，征异信以为真，心里就总是摇摆不定，还偷偷摸摸地跟王琳暗中联系。王琳造反失败后，文帝派左卫将军沈恪去代替征异，实际上是带着军队去打他的。征异跟沈恪打了一仗，输了，赶紧上表认错。当时朝廷正忙着平定湘州和郢州的事，所以暂时没理他。征异知道迟早会被讨伐，就派兵驻守下淮和建德，防备江路上的进攻。湘州平定后，文帝下诏书公布了征异的罪行，派司空侯安都去讨伐他。征异带着他的二儿子忠臣逃到了陈宝应那里。陈宝应那里被平定后，征异父子都被抓到都城，在建康城里被斩首示众。他的子侄们也都一起被杀，只有他最小的儿子贞臣因为娶了公主才免于一死。
陈宝应，是晋安侯官人，他们家世代都是闽中四姓之一。他父亲陈羽，很有本事，在当地很有名望。陈宝应这个人反复无常，很会耍手段。梁朝的时候，晋安地区多次发生叛乱，好几个郡守都被杀害了，陈羽一开始还煽动他们造反，后来又当了官军的向导，帮着官军平定了叛乱，从此一郡的兵权都掌握在他手里。侯景之乱的时候，晋安太守宾化侯萧云把郡守的位置让给了陈羽。陈羽年纪大了，就只管着郡里的政事，让陈宝应掌管军队。当时东边地区闹饥荒，会稽郡尤其严重，死了七七八八的人，只有晋安地区还丰衣足食，兵强马壮。侯景之乱平定后，元帝就让陈羽当了晋安太守。陈武帝执政时，陈羽请求退休，想把郡守的位置传给陈宝应，武帝同意了。绍泰三年，陈羽被封为侯官县侯。陈武帝称帝后，又任命陈羽为闽州刺史，兼任会稽太守。文帝即位后，又给陈羽加封了光禄大夫的官职，还命令宗正府查清陈羽的家世，把他编入皇室宗族。
陈宝应娶了个留异的女儿做老婆。侯景讨伐留异的时候，陈宝应派兵帮忙，还给周迪送去兵粮，一起攻打临川。后来都督章昭达打败了周迪，梁文帝就下令讨伐陈宝应，还下旨让宗正把陈宝应从族谱里除名。陈宝应占据建安湖边，抵抗章昭达。章昭达挖深沟筑高垒，不跟陈宝应正面作战，只让人造了很多竹筏。没多久水涨了，章昭达就乘着涨潮放筏子冲过去，突然袭击了陈宝应的水栅，陈宝应的军队溃败了。陈宝应被俘送到都城，最后在建康城里被斩首。
接下来是历史评论：侯景是从边疆地区起家的，经历过很多艰难险阻，从北方打到南方，用了很多狡诈的计策。当时江南地区，一片歌舞升平，根本没见过战争。梁武帝年纪大了，沉迷于佛教，对外放松了边防，对内也不设防，毫无防备，根本无法治理国家。再加上身边还有奸臣坏人，暗中收受贿赂，侯景就抓住机会，用尽各种欺骗手段，为非作歹。王伟是侯景的谋士，用漂亮的辞藻掩盖侯景的罪行；梁武帝沉迷于王伟的甜言蜜语，被这些邪恶的言论迷惑了。所以侯景才能顺利渡过长江，长江天险形同虚设；侯景挥师直指建康宫，金陵城池也失去了地利优势。百姓流离失所，国家也彻底毁了。于是那些村庄、坞堡里的豪强，郡县山洞里的头目，都开始欺压百姓，烧杀抢掠，称霸一方。陈武应时而起，平定叛乱，恢复安定。熊昙朗、周迪、留异、陈宝应这些人，虽然赶上了乱世，却没改邪归正，一心想造反，最后都被杀掉了，也是他们咎由自取。
