陈胜，字涉，是阳城人；吴广，字叔，是阳夏人。陈胜年轻的时候，曾经跟别人一起给人雇佣耕地。有一天，他停下手中的活，站在田埂上，长久地唉声叹气，说：“要是我将来富贵了，可别忘了咱们今天一起干活的交情啊！”和他一起干活的人笑着回答说：“就你这样给人打工的，还想着富贵呢？”陈胜叹了口气，说：“哎，麻雀怎么知道大雁的志向呢！”
秦二世元年秋天七月，朝廷征发贫苦百姓充军，去渔阳戍守，一共九百人，陈胜和吴广都是屯长。走到蕲县的大泽乡，碰上大雨，路都走不通了，估计已经误了期限。误了期限按律当斩，陈胜和吴广就商量说：“现在逃跑也是死，发动起义也是死，反正都要死，不如为了国家而死，怎么样？”陈胜说：“老百姓受秦朝的苦已经很久了。我听说秦二世是秦始皇的小儿子，本来不应该继承皇位的，应该继承皇位的是公子扶苏。扶苏因为多次劝谏秦始皇而被贬到边疆带兵。现在听说扶苏是被秦二世无缘无故杀死的，百姓很多人都听说过扶苏的贤德，却不知道他已经死了。项燕曾经是楚国的将军，屡立战功，爱护士兵，楚国人都很怀念他。有人还以为他还活着呢。如果我们现在带领大家揭竿而起，号召天下人一起反抗秦朝，一定会有很多人响应的。”吴广觉得陈胜说得对。于是他们就去占卜。占卜的人看出了他们的心思，说：“你们的事都能成功，而且会有功劳。但是，你们这是在问鬼神吗？”陈胜和吴广很高兴，心想这是鬼神在暗示我们，说：“这是鬼神在提醒我们先要震慑住大家。”于是他们就在红色的布帛上写了“陈胜王”三个字，藏在一筐鱼的鱼肚子里。士兵们买了鱼来吃，发现了这帛书，都感到很奇怪。他们又暗中让吴广在附近的丛林小庙里，晚上偷偷地放火，然后学狐狸叫喊：“大楚要兴起，陈胜当王！”士兵们都被吓得半死。第二天早上，士兵们都纷纷指着陈胜和吴广议论纷纷。
陈胜和吴广，都很爱护士兵，士兵们也都很愿意为他们效力。有一次，部队驻扎的地方下起了大雨，耽误了行程，按照军法，将领都得受罚。 将领喝醉了酒，陈胜就多次暗示想要逃跑，故意激怒将领，让他羞辱自己，好激起士兵们的愤怒。结果将领真的鞭打了陈胜。将领拔出剑来，陈胜立刻夺过剑杀了将领。吴广也帮着陈胜，一起杀了两个将领。 然后陈胜召集所有士兵说：“各位，因为下雨耽误了行程，按军法都该被斩首。就算我求情，能活下来的也不到十分之四。况且，大丈夫要么不死，死了也要留下赫赫威名！那些侯王将相，难道天生就比我们高贵吗？”士兵们都回答说：“我们听从您的命令！”
于是，他们就假称自己是公子扶苏和项燕的后代，利用百姓对他们的期望。陈胜袒露右臂，高呼“大楚”的口号。他们筑起祭坛，举行盟誓，用杀死的将领的首级祭祀。陈胜自立为将军，吴广为都尉。他们攻打大泽乡，攻克了大泽乡。接着收兵攻打蕲县，也攻克了蕲县。之后陈胜命令符离人葛婴率兵向东进发，攻打铚、酂、苦、柘、谯等地，这些地方都相继被攻克。军队不断收编兵力，等到到达陈县的时候，已经有六七百辆战车，一千多骑兵，以及数万步兵。他们攻打陈县，陈县的守令都不在，只有守丞在谯门与他们作战。结果守丞战败身亡，陈胜他们就占领了陈县。
过了几天，陈胜召集当地的三老和豪杰商议事情。大家都说：“将军您身穿坚固的铠甲，手持锋利的武器，讨伐暴秦，诛杀暴君，恢复楚国的社稷，您的功劳足以称王！”于是陈胜就自立为王，号称张楚。这时，各郡县都苦于秦朝官吏的暴政，纷纷杀死当地的长官，准备响应陈胜。陈胜就封吴广为假王，督率诸将向西进攻荥阳。同时命令陈县人武臣、张耳、陈余率兵攻打赵国，汝阴人邓宗率兵攻打九江郡。当时，楚军几千人甚至上万人的队伍到处都是，数都数不清。
葛婴到达东城，立襄强为楚王。后来听说陈胜已经自立为王，就杀了襄强，回来向陈胜汇报。到了陈县，陈胜杀了葛婴，又命令魏人周市向北攻打魏地。吴广包围荥阳，李由作为三川郡守驻守荥阳，吴广没能攻下。陈胜征召各国的豪杰商议，任命上蔡人房君蔡赐为上柱国。
周文啊，陈国的好人，曾经在项燕手下当过观测天象的军官，后来给春申君做事，自己说很懂军事。项羽就给了他将军印，让他往西打秦军。他带兵走到函谷关，兵车一千辆，士兵十万，到了戏县，就在那里安营扎寨。秦国派少府章邯把骊山上的囚犯、奴隶和他们的孩子，全部都派去打楚军，结果楚军大败。周文逃出了函谷关，驻扎在曹阳。过了两个多月，章邯又追上来打败了他，周文又逃到黾池。十几天后，章邯再次进攻，彻底打垮了周文。周文最后自杀了，他的军队也就没再打仗了。
武臣到了邯郸，自立为赵王，陈余当大将军，张耳和召骚当左右丞相。项羽很生气，把武臣他们家人都抓了起来，想杀了他们。项羽手下的一个柱国说：“秦国还没灭亡呢，就杀赵王的将相家属，这等于又造了一个秦国出来，不如顺势扶持他们。”项羽听了这话，就派人去祝贺赵国，并且把武臣他们家属都迁到了宫里住。他还封张耳的儿子敖为成都君，催促赵国军队赶紧入关。赵国的王和大臣们一起商量说：“我们自立为王，这不是楚国的意思。楚国要是灭了秦国，一定会来打我们赵国。最好的办法就是别往西打秦国了，派兵往北去收复燕地，扩大我们的地盘。赵国南面是大河，北面有燕国和代国，就算楚国打败了秦国，也不敢轻易动我们赵国；就算楚国没打败秦国，也需要依靠我们赵国。我们赵国可以利用秦国和楚国两败俱伤的局面，在天下称霸。”赵王觉得他们说得有道理，就不再往西打秦国了，而是派以前上谷郡的史官韩广带兵往北收复燕地。燕国的达官贵人和豪杰们对韩广说：“楚国和赵国都自立为王了。燕国虽然小，也是个拥有万辆兵车的国家啊，我们希望将军您自立为王。”韩广说：“我母亲还在赵国，不行。”燕国人说：“赵国现在西边担心秦国，南边担心楚国，他们没力量管我们。再说，楚国那么强大，也不敢伤害赵王的将相家属，赵国凭什么敢伤害将军的家属呢？”韩广觉得他们说得对，就自立为燕王了。过了几个月，赵国把燕王的母亲和家属送了回去。
话说当时，投降秦国的将领多得数不清。周市往北打到狄地，狄人田儋杀了狄县令，自己称王，号称齐王，还反过来打周市。周市军队溃散，逃回魏地，就立魏国后代宁陵君咎为魏王。可问题是，宁陵君咎当时正在项羽那儿，没法回魏国。魏地虽然平定了，项羽想立周市为王，但周市不肯。项羽派使者去了五次，才把宁陵君立为魏王，送他回国，而周市则做了魏王的丞相。
这时候，将军田臧他们商量说：“周章的军队已经被打败了，秦军马上就要到了，我们守着荥阳城，肯定守不住，秦军一来，肯定要大败。不如留下少量兵力守荥阳，把精兵都调出来迎战秦军。可是现在这个假王（指楚义帝）太骄傲了，不懂军事，根本没法和他商量，不把他干掉，事情恐怕要坏。”于是他们就假造楚王的命令，杀了吴广，把吴广的头献给项羽。项羽就赐给田臧楚国令尹的印信，让他当上将军。田臧就派李归等将领守荥阳城，自己带精兵西去敖仓迎战秦军。结果和秦军打了一仗，田臧战死了，军队也溃败了。
章邯接着攻打李归等人在荥阳城下的军队，把他们打败了，李归也战死了。阳城人邓说带兵驻扎在郯城，章邯派别的将领去打败了他，邓说逃到了陈地。铚县人五逢带兵驻扎在许地，也被章邯打败了，五逢也逃到了陈地。项羽后来杀了邓说。
项羽刚称王的时候，凌县人秦嘉、铚县人董緤、符离县人朱鸡石、取虑县人郑布、徐县人丁疾这些人，都各自起兵，包围了东海郡守在郯城的军队。项羽听说后，就派武平君畔当将军，去监督郯城下的军队。秦嘉自己称大司马，很讨厌武平君，就对军官们说：“武平君年纪轻，不懂军事，别听他的。”然后就假造王令杀了武平君畔。
章邯打败五逢后，又攻打陈地，楚国的柱国房君战死了。章邯又继续进攻陈地西边的张贺的军队。项羽亲自去指挥作战，结果军队被打败了，张贺也战死了。
腊月里，陈胜在汝阴（今安徽阜阳）被杀，尸体运回下城父（今安徽涡阳）。他的车夫庄贾为了投降秦国，把陈胜给杀了。陈胜被葬在砀（今安徽宿州），谥号为隐王。陈胜原来的部下，涓人将军吕臣，他带兵从新阳（今安徽寿县）起兵，攻打陈地，攻克了陈地，杀了庄贾，重新把陈地划为楚国的领土。
起初，陈胜命令铚县（今河南鹿邑）人宋留率领军队平定南阳，然后进入武关（今陕西丹凤）。宋留已经平定了南阳，听说陈胜死了，南阳又重新落入秦国手中。宋留没能进入武关，于是向东去了新蔡（今河南新蔡），遇到了秦军，宋留带着军队投降了秦国。秦国把宋留押送到咸阳，将他车裂示众。
秦嘉等人听说陈胜兵败，就立景驹为楚王，带领军队前往方舆（今安徽寿县），想攻击在济阴（今山东济宁）下面的秦军。他们派公孙庆去见齐王，想和齐国一起并肩作战。齐王说：“陈王战败，还不知道他死活呢，楚国怎么可以不经过请求就自立为王？”公孙庆说：“齐国不经过楚国同意就自立为王，楚国为什么还要请求齐国同意自立为王呢！再说楚国是首先起义的，应该号令天下。”结果田儋杀了公孙庆。秦国的左右校尉又攻打陈地，攻克了陈地。吕将军逃跑了，他四处招募兵马，又聚集了一支军队，碰到了反秦的盗贼英布，他们一起攻击秦国的左右校尉，在青波（地名，待考）打败了他们，重新把陈地划为楚国的领土。这时，项梁立怀王孙心为楚王。
陈胜称王一共六个月。他刚称王的时候，以前和他一起给人做雇工的旧相识听说后，就来到陈地，敲打宫门说：“我想见见陈涉。”看守宫门的官吏想把他绑起来。他为自己辩解了好一会儿，才被放了，但官吏不肯为他通报。陈胜出来，拦住路大声呼喊陈涉的名字。于是陈胜召见了他，带着他回家。进了宫，看见宫殿的房屋、帷帐，这位客人说：“哇，陈涉当了王，真是气派啊！”楚国人把多说成“夥”，所以天下人都传说是“夥涉为王”，这都是从陈涉开始的。这位客人出入宫廷，越来越放肆，到处谈论陈胜以前的私事。有人说：“这位客人愚蠢无知，胡说八道，有损王威。”陈胜把他杀了。陈胜以前的旧相识都纷纷离开了他，从此没有人再亲近陈胜了。陈胜任命朱防为中正，任命吴广为司过，主管监察群臣。将领们在外征战，回来后，如果陈胜觉得他们做得不好，就抓起来治罪。陈胜把苛刻严厉当作忠诚。他看不惯的人，不交给官吏处罚，而是自己直接处置。陈胜信任他们，所以将领们都不亲近他。这就是他失败的原因。
陈胜死了，他的手下将领继续反抗秦朝。高祖刘邦时期，还给他修了坟墓，在砀县守着，一直到今天都有人祭祀他。后来王莽篡汉，这祭祀才断了。
项羽，字羽，是下相人。他起兵的时候，才二十四岁。他叔父叫项梁，项梁的父亲就是楚国有名的将军项燕。他们家世代都是楚国的将军，被封在项地，所以姓项。项羽年轻的时候，学写字没学会，就放弃了；学剑术也没学会，又放弃了。项梁很生气。项羽说：“写字只要能记下名字就行了。剑术只能对付一个人，不值得学，我要学的是能对付一万人的本事！”项梁觉得他很有想法，就教他兵法。项羽很高兴，稍微懂了一些，却又不想继续学下去了。
项梁曾经在栎阳被关过，他托蕲县监狱的狱吏曹咎写信给栎阳监狱的狱史司马欣，按规矩把事情都办妥了。项梁曾经杀过人，他和项羽一起逃到吴地避仇。吴地那些有才能的士大夫，都听项梁的。每逢大的徭役或者丧事，项梁总是负责操办，暗地里用兵法训练宾客和子弟，来考察他们的能力。秦始皇东巡到会稽，渡过浙江的时候，项梁和项羽也在那里观看。项羽说：“那个人可以取而代之！”项梁捂住他的嘴说：“别乱说话，会灭族的！”项梁因此更加看重项羽。项羽身高八尺二寸，力能扛鼎，才能和气度都超过常人。吴地的年轻人，都很害怕项羽。
公元前209年，秦二世登基的第一年，陈胜吴广起义了。九月，会稽郡的假守（代理郡守）叫通，是个很精明的人，他把梁（梁红）叫来商量事情。梁说：“现在啊，整个江浙地区都在反秦，这是老天爷要灭亡秦朝的时机啊！谁先动手谁就掌握主动，谁后动手谁就被别人牵着鼻子走！” 通感叹道：“我听说公子楚（指楚怀王）的后代里，只有你最有才能啊！”
梁接着说：“吴地有个奇才叫桓楚，现在流亡在沼泽地里，没人知道他在哪儿，只有你陈胜知道他的下落。”于是梁就嘱咐陈胜拿着剑在外面等着。梁再次进去，跟通说：“我想请陈胜去，让他去把桓楚请来。”陈胜进去了，梁偷偷地对陈胜使了个眼色，说：“可以动手了！”陈胜立刻拔剑杀了通。梁拿着通的头，戴上他的印信。府里的人吓坏了，乱成一团，陈胜一下子杀了好多人，少说也有几百个。府里的人全都吓得趴在地上，不敢再动弹。
梁就召集了他认识的那些有影响力的官员，把事情的经过告诉他们，然后就率领吴地的军队起兵。他派人去收编下属各县的兵力，一共得到了八千精兵，并且把那些有实力的豪杰任命为校尉、候、司马之类的军官。 有个没得到官职的人不服气，自己跑来告状。梁说：“某年某月某人的丧事，我派公主去办某件事，她没办好，所以没给你安排官职。” 大家一听，都心服口服了。梁做了会稽郡的郡守，陈胜做了他的副将，然后他们就率兵攻打下属各县。
公元前208年，广陵人召平替陈胜在广陵招兵买马，结果没成功。听说陈胜战败逃跑了，秦将章邯马上就要到了，召平赶紧渡过长江，假借陈王的名义，任命梁地（今河南商丘一带）的梁王为楚国上柱国，并说：“江东地区已经平定了，赶紧带兵西进，攻打秦国！”梁王就带着八千人渡过长江向西进军。听说陈婴已经平定了东阳（今河南商城县），梁王就派使者去联络陈婴，一起西进。这陈婴啊，以前是东阳县的小吏，在县里住着，为人诚实可靠，口碑很好。东阳的年轻人们杀了他们的县令，聚集了几千人，想拥立一位领袖，但找不到合适的人选，于是就找到了陈婴。陈婴推辞说自己能力不行，但大家坚持，最后陈婴还是被推上了领袖的位置，县里跟着他的人有两万人。有人想拥立陈婴为王，还有一些其他的起义军也纷纷响应。陈婴的母亲对他说：“自从我嫁到你家，就没听说过我们家有什么显赫人物。现在突然名声大噪，恐怕不是什么好事，不如找个靠山，事情成功了还能封侯，失败了也容易保命，这才是上策，而不是现在这样名声在外，招惹是非。”陈婴于是就不敢称王了，他对他的部下说：“项氏家族世代都是武将，对楚国有功，现在要干大事，不依靠他们不行。我们依靠项氏家族，灭秦一定能成功！”他的部下都同意了，于是就把军队交给梁王。
梁王渡过淮河后，英布、蒲将军也带着他们的军队归附了他。总共有六七万人马，驻扎在 下邳（今江苏徐州）。这时候，秦嘉已经拥立景驹为楚王，军队驻扎在彭城（今江苏徐州）东面，想以此来抵挡梁王。梁王对他的将领们说：“陈胜第一个起义，结果打仗不利，现在也不知道他跑到哪里去了。现在秦嘉背叛陈胜，拥立景驹，这是大逆不道！”于是梁王就带兵去攻打秦嘉。秦嘉的军队被打败，逃跑了，梁王追到胡陵（今安徽寿县）。秦嘉又和梁王打了一天，结果战败身亡，他的军队投降了。景驹逃跑了，死在了梁国的土地上。梁王已经收编了秦嘉的军队，驻扎在胡陵，准备向西进军。章邯到达栗县（今安徽霍邱县），梁王派部将朱鸡石、余樊君去迎战。余樊君战死了，朱鸡石战败，逃到了胡陵。梁王于是带兵进入薛县（今山东滕州），杀了朱鸡石。梁王之前派羽将军去攻打襄城（今河南襄城县），襄城坚守不下，攻下后，梁王把城里的人全部坑杀了，然后回师向梁王汇报。这时听说陈王已经死了，梁王召集各路将领到薛县商议对策。这时候，沛公刘邦也从沛县（今江苏沛县）出发赶来了。
范增，七十岁的老头儿，特别擅长出谋划策，跑去跟项梁说：“陈胜失败是注定的。秦朝灭了六国，楚国罪过最轻，从楚怀王被秦国扣押后就没回来，楚国人都念着他的好，所以一直流传着‘楚虽三户，亡秦必楚’的说法。现在陈胜第一个起兵，却没立楚国的后代为王，他的势力肯定维持不了多久。您现在在江东起兵，那些楚国的将领都争着要投奔您，就是因为您家族世代都是楚国的将领，有能力重新扶持楚国的后代当王。” 项梁听了之后，就四处寻找楚怀王的孙子项心，这小子当时在民间放羊呢，项梁就把他立为楚怀王，这可是顺应民心啊！陈婴被封为上柱国，管着五个县，和怀王一起住在盱台。项梁自称武信君，带兵攻打亢父。
一开始，章邯杀了齐王田儋在临淄，田假的家伙又自立为齐王。田儋的弟弟田荣逃到东阿躲着，章邯追着围攻他。项梁带兵去救东阿，结果大败秦军，打赢了东阿之战。田荣就带兵回去，把田假赶跑了，田假逃到楚国去了，田角也逃到赵国去了。田角的弟弟田駹，以前是个将军，躲在赵国不敢回去。田荣就立田儋的儿子田巿为齐王。项梁在东阿打赢了仗之后，就继续追击秦军，还几次派人催促齐国军队一起往西进攻。田荣说：“楚国杀了田假，赵国杀了田角和田駹，我才出兵。”项梁说：“田假是跟国家有关系的王族，落难来投奔我们，我们不能杀他。”赵国也没杀田角和田駹，想把他们当作筹码跟齐国交易。结果齐国就不肯出兵帮楚国了。项梁就派项羽和刘邦分别去攻打城阳，把城阳给屠了。然后西边打败了濮阳东边的秦军，秦军退守濮阳。刘邦和项羽攻打定陶，定陶没打下来，就撤兵了，西边一路打过去到了雍丘，大败秦军，杀了李由。然后又去攻打外黄，外黄也没打下来。
话说项梁从东阿起兵，打到定陶，接连打败秦军，项羽他们又杀了李由，这更让项梁轻敌，有点飘飘然了。宋义就劝他：“打胜仗了还骄傲，士兵懒散，那可是要吃败仗的！现在已经有点松懈了，秦军却一天天壮大，我替大王担心啊！” 项梁根本不听。于是派宋义去齐国。路上碰到了齐国的使者高陵君显，宋义问他：“您这是要去见武信君（田荣）吗？”高陵君说：“是的。”宋义说：“我看武信君的军队肯定要败，您要是慢慢走就能没事，要是走得太快，可就危险了！” 结果秦军真的倾巢而出，增援章邯，夜里偷偷摸摸地袭击楚军，在定陶大败楚军，项梁战死了。
刘邦和项羽当时正在外黄，攻打陈留，陈留城死守着就是不投降。刘邦和项羽商量说：“现在项梁的军队被打败了，士兵们肯定很害怕。”于是他们就和吕臣一起带兵往东走。吕臣的军队在彭城东面，项羽的军队在彭城西面，刘邦的军队在砀县。
章邯打败了项梁的军队，就觉得楚地的军队不足为虑了，于是渡过黄河去攻打赵国，又把赵军打了个大败。那时候，赵歇当国王，陈余当将军，张耳当丞相，他们逃进了巨鹿城。秦将王离、涉闲包围了巨鹿，章邯的军队在巨鹿南面，修建了通道运送粮食。陈余率领几万士兵驻扎在巨鹿北面，这就是所谓的“河北军”。
宋义这老兄，跟齐国来的使者高陵君吹嘘自己多厉害，说：“宋义分析武信君肯定要输，结果没几天就真输了。还没开打就看出要输，这才是懂兵法啊！”楚怀王一听，立马召见宋义商量军事，还直接封他为上将军，项羽当副将，范增殿后，其他将领都听他的，号称“卿子冠军”。
北上救赵，到了安阳就停下了，不继续往前走。这都三年了，项羽看不下去了，跟宋义说：“秦军现在围着巨鹿，咱们赶紧渡过黄河，楚军从外面打，赵军从里面攻，肯定能打败秦国！”宋义却说：“不对，就像用赶牛的蝇子去打虱子，没用。秦国攻打赵国，要赢了，兵力就疲惫了，咱们再乘虚而入；要输了，咱们再带兵过去，肯定能拿下秦国。所以不如先让秦国和赵国先打个你死我活。” 他接着说：“打仗冲锋陷阵，我比不上你；但是运筹帷幄，你比不上我！”然后，宋义就下令全军：“像老虎一样凶猛，像绵羊一样胆小，像狼一样贪婪，不服从命令的，统统斩首！” 他还派自己儿子去齐国当相，亲自送他到无盐，还大吃大喝，开怀畅饮。
这天又冷又下大雨，士兵们又冷又饿。项羽忍不住了，说：“咱们是为了全力攻打秦国才来这儿的，可是这么久都不行动！现在正值饥荒，士兵们吃不饱，军中又没粮草，将军您却在这儿喝酒作乐，也不带兵渡河，跟赵国一起打秦国，还说什么‘乘虚而入’！秦国这么强大，攻打刚建立没多久的赵国，肯定能拿下赵国。赵国被灭了，秦国更强大了，哪来的什么‘虚’可乘？再说，咱们国家的军队刚打败仗，大王都坐立不安，把全国的兵权都交给您，国家的安危，全靠这一仗了！您现在不关心士兵，只顾自己享乐，根本就不是为国家着想的人！”
第二天一大早，项羽就冲进宋义的营帐，把宋义给杀了，然后对外宣布：“宋义跟齐国勾结，要造反，楚王暗中下令让我杀了他。” 其他将领都吓得不敢说话，都齐声说：“将军您家可是楚国的功臣啊！您这是替国家除掉了叛逆！” 大家一起拥立项羽为代理上将军。项羽还派人追杀宋义的儿子，追到齐国把他杀了。 然后派桓楚向楚王报告此事。楚怀王就派使者正式任命项羽为上将军。
项羽已经杀了卿子冠军，威名震慑楚国，名扬天下。然后他就派当阳君和蒲将军率领两万士兵渡河去救巨鹿。可是战斗打得不太顺利，陈余又来求援。项羽于是下令所有军队渡河。军队渡河以后，就把所有的船都凿沉了，把锅和甑子都砸碎了，把营房都烧掉了，只带了三天的粮食，让士兵们知道，只有拼死一战，没有退路了。
到了巨鹿以后，他们就包围了王离的军队，和秦军遭遇了，打了九场大战，切断了秦军的补给道路，大败秦军，杀了苏角，俘虏了王离。涉闲不肯投降，自己烧死自己了。当时，楚军的实力在诸侯军队中是最强的。当时有十多支诸侯联军的军队来救巨鹿，但谁也不敢轻举妄动。等到楚军进攻秦军的时候，其他诸侯军队都在营寨的墙头上观望。楚军的士兵个个以一敌十，喊杀声震天动地，其他诸侯的士兵个个都吓得瑟瑟发抖。
楚军打败了秦军之后，项羽去拜见诸侯的将领们，一进营门就跪着往前爬，没有一个人敢抬头看他。从那以后，项羽就成了诸侯联军的最高统帅，所有的军队都听他的指挥了。
章邯的军队在棘原，项羽的军队在漳水南岸，两军对峙，还没开战。秦军接连败退，秦二世派人去劝降章邯。章邯心里害怕，就派长史欣去咸阳打探情况。到了咸阳，在司马门等了三天，赵高就是不见他，章邯心里开始怀疑赵高没安好心。长史欣也害怕了，赶紧逃回军营，不敢走原来的路。赵高果然派人追杀他，但没追上。欣回到军营后汇报说：“事情没法做了！相国赵高专权独断，现在如果打胜仗，他会嫉妒我的功劳；如果打败仗，我也难逃一死。将军您要好好考虑啊！”
与此同时，陈余也给章邯写信说：“白起当年为秦国大将，南下攻占鄢郢，北上坑杀马服军，攻城略地，战功无数，最后还不是被赐死了？蒙恬也是秦国大将，北击戎狄，开拓榆中之地数千里，最后也被杀头了。为什么？因为功劳太大，秦国封赏不了，就用法律杀掉他们。将军您为秦国效力三年了，损失的士兵已经超过十万，而起义的诸侯却越来越多。赵高一向善于阿谀奉承，现在情况紧急，他也怕二世杀了他，所以想用法律治你的罪来掩盖自己的责任，好让别人顶替他来躲避灾祸。将军您在外久居，内部多有隙端，有功劳会被杀，没功劳也会被杀，而且秦朝要灭亡，这天下人都知道。现在将军您在朝中不能直言进谏，在外又成了亡国之将，孤立无援，还想长久生存下去，岂不是太悲哀了！将军您为什么不率兵投降诸侯，南面称孤，难道要让自己和家人一起被杀头吗？”
章邯心里拿不定主意，暗中派人去见项羽，想和他约定投降的事。但约定还没谈成，项羽就派蒲将军率兵渡过三户，在漳水南岸与秦军作战，再次打败了秦军。项羽率领全部军队在汙水上与秦军决战，大获全胜。章邯又派人去见项羽，想和他约定投降。项羽召集军官商议说：“我们的粮食不多了，我想答应他的请求。”众军官都说：“好！”于是项羽就在洹水南岸的殷墟上与章邯盟誓。盟誓之后，章邯见到项羽，流着泪诉说了赵高的恶行。项羽就封章邯为雍王，让他继续统领军队。并任命长史欣为上将军，率领秦军继续向前进。
公元前206年，项羽带着三十多万诸侯联军的兵马，一路打到了河南，然后继续西进，到达了新安。以前那些诸侯的官兵，因为徭役和驻守的原因，在秦国境内待过，秦国人对他们多有欺压，所以很多人逃跑了。后来秦军投降了诸侯，诸侯的官兵仗着胜利的优势，奴役和羞辱那些秦国的官兵，秦兵们私底下都在说：“章邯将军他们骗我们投降诸侯，要是现在能进关破秦，那当然好；要是不行，诸侯把我们抓走往东边跑，秦国又把我们的父母妻儿都杀了，那我们可怎么办？” 诸将有些风声传到了项羽耳朵里，就告诉了他。
项羽于是召集英布、蒲将军商议说：“秦国的官兵还很多，他们的心里不服气，到了函谷关肯定不会听我们的，事情一定会很危险。不如我们先把他们打掉，就我和章邯、长史欣、都尉翳一起进入秦国。”于是他们夜里袭击，坑杀了二十多万秦军。到了函谷关，有军队把守，进不去。听说刘邦已经攻占了咸阳，项羽大怒，派当阳君攻打函谷关。项羽随后进入关中，到了戏西鸿门，听说刘邦想称王关中，独占秦国的府库珍宝。范增也大怒，劝项羽攻打刘邦。项羽犒劳了士兵，约定第二天开战，项羽的叔叔项伯和张良关系很好，张良当时跟随刘邦。项伯半夜里把情况告诉了张良，张良就和项伯一起去了刘邦那里，项伯替刘邦向项羽解释。第二天，刘邦带着一百多骑兵到鸿门向项羽赔罪，自己说明情况说：“我已经封存了秦国的府库，把军队撤回霸上等候大王，关闭函谷关防备其他盗贼，不敢违背您的命令。”项羽的怒气消了，但范增还想害刘邦，多亏了张良和樊哙才得以脱险。这件事记载在《高祖纪》里。
过了几天，项羽就屠杀了咸阳，杀了秦国的降王子婴，烧毁了秦宫室，大火烧了三个月才灭；收缴了秦国的珍宝，掠夺了妇女，然后往东边走。秦国的百姓都绝望了。这时韩生劝项羽说：“关中地势险要，依山傍水，四面受阻，土地肥沃，可以在这里建都称王。”项羽看到秦国的宫室都被烧毁了，又想着要回楚国，说：“富贵不还乡，如同锦衣夜行。”韩生说：“人们都说楚人不过是戴着帽子的猴子，果然如此！”项羽听了这话，就把韩生杀了。
一开始，楚怀王跟手下的将领们约定好了，谁第一个攻进函谷关，谁就当那块地的王。项羽后来反悔了，派人去跟楚怀王说这事儿。楚怀王说：“就按咱们当初说好的办吧。” 项羽就说：“这楚怀王啊，是我家武信君扶持上位的，他没啥功劳，凭啥独享这约定？当初天下刚起兵反秦的时候，是借着诸侯王的旗号才打起来的。可是，披坚执锐，冲锋陷阵，在野外风餐露宿三年，最终灭了秦国，平定了天下，都是各位将军和兄弟们跟我一起努力的结果啊！楚怀王没啥功劳，理应分封他的地盘，让别人当王！” 其他的将领们都跟着说：“对对对，说的太对了！”
项羽就假惺惺地尊称楚怀王为义帝，还说：“古代的帝王，地盘得有千里方圆，而且必须住在上游地区。” 然后把楚怀王迁到长沙，定都郴州。接着，项羽就分封天下，把地盘分给各个诸侯王。
项羽和范增对刘邦心存疑虑，之前已经解释过了，又觉得刘邦背信弃义，担心其他诸侯会因此背叛他，于是暗中策划说：“巴蜀山路险峻，秦国迁徙来的百姓都居住在那里。”然后又说：“巴蜀也是关中地区。”所以就立刘邦为汉王，统治巴、蜀、汉中。而关中地区则三家分治，任命秦朝投降的将领来抵御汉朝的势力。于是任命章邯为雍王，统治咸阳以西地区。长史司马欣，以前是栎阳的狱吏，曾经对梁地有过恩惠；都尉董翳，当初劝降章邯。所以任命司马欣为塞王，统治咸阳以东到黄河的地区；任命董翳为翟王，统治上郡。把魏王豹迁徙到河东，封为西魏王。瑕丘的申阳，是张耳的宠臣，先前攻下河南，迎接楚怀王入关，所以封阳为河南王。赵将司马卬平定了河内地区，屡立战功，所以封卬为殷王，统治河内。把赵王歇迁到代地为王。赵相张耳素来贤明，又跟随项羽入关，所以被封为常山王，统治赵地。当阳君英布是楚国的将领，经常在战场上立下战功，所以被封为九江王。番君吴芮率领百越军队协助诸侯，跟随项羽入关，所以被封为衡山王。义帝的柱国共敖率兵攻打南郡，战功卓著，因此被封为临江王。把燕王韩广迁到辽东为王。燕将臧荼跟随楚军救援赵国，又跟随项羽入关，所以被封为燕王。把齐王田市迁到胶东为王。齐将田都跟随共敖救援赵国，又跟随项羽入关，所以被封为齐王。以前秦国灭掉的齐王建的孙子田安，项羽渡河救援赵国的时候，田安攻下了济北的几座城池，然后率兵投降项羽，所以被封为济北王。田荣这个人，背叛梁国不肯帮助楚国攻打秦国，因此没有得到封赏。陈余丢弃将印离开，没有跟随项羽入关，但是听说他很贤明，对赵国有功，听说他在南皮，所以就环绕他所在的地方封给他三个县。番君的将领梅鋗战功显著，所以被封为十万户侯。项羽自立为西楚霸王，统治梁楚九郡之地，定都彭城。诸侯们各自回到自己的封地。
项羽和范增觉得刘邦这个人靠不住，之前就说过这事儿了，而且刘邦还违背约定，他们担心其他诸侯会因此反他，就偷偷商量说：“巴蜀那地方山路难走，秦国迁来的百姓都住在那儿。”然后又说：“巴蜀也算关中啊！”所以就封刘邦为汉王，让他管辖巴蜀汉中。关中地区呢，就分给三个王，用秦国投降的将领来堵住汉朝的势力。于是封章邯为雍王，管咸阳以西；司马欣当过栎阳的狱吏，对梁地有恩惠，封他为塞王，管咸阳以东到黄河；董翳劝降了章邯，封他为翟王，管上郡；魏王豹被迁到河东，改封西魏王；申阳是张耳的宠臣，先拿下河南迎接楚怀王，封他为河南王；司马卬平定了河内，立了不少功劳，封他为殷王，管河内；赵王歇被迁到代地；张耳很厉害，也跟着入关了，封他为常山王，管赵地；英布是楚国的将军，经常打胜仗，封他为九江王；吴芮带兵帮诸侯打仗，封他为衡山王；共敖攻打南郡有功，封他为临江王；韩广被迁到辽东；臧荼跟着楚军救赵，又跟着入关，封他为燕王；田市被迁到胶东；田都也跟着救赵又入关，封他为齐王；田安投降项羽，封他为济北王；田荣没帮楚国打秦国，没封王；陈余没入关，但有功于赵国，封他三个县；梅鋗立了大功，封他十万户侯；最后，项羽自己当了西楚霸王，管梁楚九郡，定都彭城。诸侯们都回自己的封地去了。
田荣听说项羽把齐王徙到胶东，然后立田都为齐王，气得不行，根本就不肯把田都送到胶东去，于是就举兵反叛齐国，去攻击田都。田都被逼逃到了楚国。田都害怕项羽，就逃到胶东去就国了。田荣更生气了，追杀田都到即墨，然后自己自立为齐王。他还把将军印给了彭越，让他去反叛梁地。彭越就杀了济北王田安。这样一来，田荣就控制了齐国的全部土地。那时候，汉王刘邦正在平定三秦。项羽听说汉军占领了关中，而且还要向东进军，而齐国和梁国又反叛了，他非常生气，就封吴地的郑昌为韩王来抵抗汉军，又命令萧公角等人去攻打彭越。结果彭越打败了萧公角等人。
与此同时，张良正在韩地招降纳叛，他给项羽写信说：“汉王刘邦失信于人，想要得到关中，如果能按照约定停止行动，他就不会向东进攻了。”他又把齐、梁反叛的消息告诉了项羽。项羽因为这个原因，就不想再向西进攻了，而是转而北上攻打齐国。他征调九江王英布的军队，英布假装生病不肯出兵，只派了几千人过去帮忙。
第二年，项羽暗中指使九江王英布杀死了义帝。陈余派张同、夏说去劝说齐王田荣，说：“项羽想当天下的统治者，可是他做事不公平，现在把那些旧的诸侯王都安置在不好的地方，却把好的地方给他的亲信和将领，还赶走了他们的旧主人，赵王现在被赶到代地去了，我认为这样不行。听说大王您起兵了，而且您也不赞成这种不义的行为，希望大王您能支援我一些兵力，让我去攻打常山，恢复赵王的土地，我愿意用我的国家来作为您的屏障。”齐王田荣答应了，于是派兵前往。陈余把三个县的兵力都集中起来，和齐国的军队一起攻打常山，大获全胜。张耳逃回了汉军。陈余迎接原来的赵王歇，让他重新当了赵王。赵王于是立陈余为代王。项羽到达城阳，田荣也率领军队前来作战。田荣打败了，逃到平原，结果被平原的百姓杀死了。项羽于是向北烧毁齐国的城郭房屋，把投降的士兵全部坑杀，俘虏了老弱妇孺。他一路从齐国杀到北海，所到之处，残害百姓，烧杀抢掠，无恶不作。齐国人民纷纷聚集起来反抗他。这时，田荣的弟弟田横收拢了几万个逃散的士兵，在城阳起兵反叛。项羽就留下来攻打城阳，连续作战却没能攻下。
项羽那会儿，抢了五个诸侯的兵，一共五十六万人，浩浩荡荡地去打楚国。刘邦听说后，立刻命令将领们去攻打齐国，自己则带着三万精兵，从鲁地绕道胡陵，往南走。刘邦那会儿已经攻破了鼓城，正忙着搜刮战利品，美女金银，天天摆酒设宴，过着神仙日子呢。结果项羽从萧县出发，一路东进，跟汉军打了起来，到了彭城，中午时分，就把汉军打得落花流水。汉军溃不成军，被逼到谷水、泗水边上，往南逃窜，躲进山里。楚军紧追不舍，一直追到灵壁东边的睢水上。汉军抵挡不住，被楚军团团围住，死伤无数。十几万汉军士兵跳进睢水里，睢水都被堵塞了。刘邦带着几十个骑兵，狼狈逃窜。这事儿《高祖纪》里都写着呢。刘邦他爹太公和吕后到处找刘邦，结果还碰上了楚军。楚军把他们带了回来，项羽一直把他们扣在军营里。
刘邦慢慢地把散兵游勇收拢起来，萧何也从关中调集所有兵力，赶到荥阳。在京、索之间跟楚军打仗，打赢了。楚军因此没办法越过荥阳往西进攻。汉军驻扎在荥阳，修建了运送粮草的甬道，从敖仓运送粮食。三年过去了，项羽几次三番地切断汉军的甬道，汉军缺粮了，刘邦就请求和谈，把荥阳以西的地盘割让给项羽。项羽本来想答应。可是历阳侯范增说：“这汉王好对付得很，现在不拿下他，以后一定会后悔的！”项羽于是继续围攻荥阳。刘邦急得不行，就派陈平用四万斤黄金去离间楚国的君臣。这事儿《陈平传》里也有记载。项羽因此怀疑范增，渐渐地夺了他的兵权。范增气得大骂：“天下大事眼看就要成功了，大王自己看着办吧！我想回家养老了！”还没到彭城，就气得背上长了毒疮死了。这时候，汉将纪信假扮刘邦投降，骗过了楚军，刘邦就趁机带着几十个骑兵从西门逃跑了。他留下周苛、枞公、魏豹守卫荥阳。刘邦西入关中收兵，又从宛、叶之间出来，跟九江王英布一起招兵买马。项羽听说后，立刻率兵南下。刘邦采取坚壁清野的策略，不跟项羽正面交锋。
话说当时，彭越渡过睢水，跟项声、薛公在 下邳打仗，结果把薛公给杀了。项羽就往东打彭越。刘邦也带兵北上，驻扎在成皋。项羽打败了彭越，把彭越赶跑了，然后带兵往西，攻打荥阳城，杀了周苛，杀了枞公，俘虏了韩王信，并且包围了成皋。刘邦急了，就只带着滕公偷偷地从成皋跑出来，渡过黄河，到了修武，和张耳、韩信汇合。楚军于是攻下了成皋。刘邦得到了韩信的军队。之后，刘邦留下韩信，派卢绾、刘贾渡过白马津进入楚地，支援彭越一起打败了楚军，烧掉了他们的粮草辎重，攻下了梁地十多座城池。
项羽听说后，对海春侯、大司马曹咎说：“你一定要守好成皋。如果汉军想挑战，千万别跟他们打，别让他们有机会往东跑。我十五天之内一定拿下梁地，再回来见你。”说完，项羽就带兵往东去了。
过了四年，项羽攻打陈留和外黄，外黄城久攻不下。过了几天，外黄城投降了。项羽竟然下令把所有十五岁以上的男子都赶到城东，想要把他们活埋了。外黄县令的一个儿子，才十三岁，跑去劝项羽说：“彭越用强硬手段逼迫外黄投降，外黄城害怕才投降的，是想等大王您来。大王您来了，又要把他们都坑杀，老百姓还有什么归宿呢？从这里往东，梁地十多座城池都会害怕，谁还敢投降啊！”项羽觉得他说得有道理，就赦免了外黄那些将要被坑杀的人。然后项羽继续往东走到睢阳，沿途的城池听说这件事后，都争先恐后地投降了。
汉军几次挑衅楚军作战，楚军就是不出战。汉军派人去羞辱楚军，过了五六天，楚军大司马项羽终于怒了，率兵渡过汜水。楚军一半渡过汜水，汉军就发起进攻，大败楚军，缴获了大量的金银财宝。楚军大司马项咎和长史项欣都自杀在汜水上。项咎是蕲县的狱掾，项欣是塞王的旧臣，项羽非常信任他们。项羽到达睢阳，听说项咎等人战败的消息，就撤兵回军。当时汉军正围困钟离眛于荥阳东面，项羽军队到达后，汉军害怕楚军，都逃到险要的地方去了。项羽也在广武驻军坚守，他做了一个高高的祭台，把汉王的父亲刘太公放在上面，告诉汉王说：“你现在如果不赶紧投降，我就把你的父亲煮了！” 汉王说：“我跟你一起在怀王面前北面称臣，约定为兄弟，你的父亲也就是我的父亲。你要是真想煮了我父亲，那就赏我一杯羹吧！”
项羽听了非常生气，想要杀了汉王。项伯劝道：“现在天下局势还不明朗，况且为了天下大计的人是不会顾及家人的，即使杀了汉王也没什么好处，只会增加怨恨罢了。”项羽听从了他的劝告。于是派人对汉王说：“现在天下人心惶惶，都是因为我们两个人，我愿意和你单挑，决一胜负，不要让天下百姓父子都受苦了。”汉王笑着谢绝说：“我擅长的是用计谋，而不是比力气。”项羽就命令勇士出战挑战。汉军有个善于骑射的将领叫楼烦，楚军每次派人挑战，楼烦都能在三回合之内射杀对方。项羽大怒，亲自披甲持戟出战挑战。楼烦想要射杀项羽，项羽瞪着眼睛怒喝他，楼烦被项羽的气势吓住了，眼睛不敢看，手也发抖，不敢射箭，转身逃回营垒，再也不敢出来了。汉王派人打探情况，才知道是项羽，汉王大吃一惊。
于是项羽和汉王在广武之间见面谈话。汉王数落了项羽十条罪状。（具体内容记载于《高祖纪》）。项羽大怒，用弩箭射伤了汉王。汉王退入成皋。
与此同时，彭越多次在梁地起兵反叛，切断了楚军的粮道，韩信又击败了齐国，并且准备进攻楚国。项羽派他的堂兄项它为大将，龙且为副将，去救援齐国。韩信打败并杀死了龙且，追击到成阳，俘虏了齐王田广。韩信随后自立为齐王。项羽听说后，非常害怕，就派武涉去劝说韩信。（具体内容记载于《韩信传》）。
话说当时，关中汉军的兵力越来越多，粮食也充足得很，而项羽的军队却粮食短缺。刘邦就派侯公去劝说项羽，项羽最终答应跟刘邦约定，平分天下，以鸿沟为界，鸿沟以西归汉，以东归楚，并且把刘邦的父母妻子送还给他。约定达成后，项羽就撤兵东回了。
过了五年，刘邦带兵追击项羽，追到固陵，又被项羽打败了。刘邦采纳了张良的计策，联合齐王信、建成侯、彭越以及刘贾的军队，一起进入楚地，包围了寿春。楚国的大司马周殷叛变了，率领九江的军队投奔刘贾，去迎接黥布，和齐国、梁国等诸侯一起会合。
项羽在垓下坚守，军队人少粮尽。刘邦率领着各路诸侯的军队，重重包围了项羽。晚上，项羽听到汉军四面都在唱楚歌，吓得大吃一惊，说：“汉军难道已经攻占了楚地？怎么会有这么多楚人啊！”他站起来，在帐中喝酒。这时，他身边有个姓虞的美女，平时很受宠爱；还有一匹名叫骓的骏马，是他经常骑的。项羽悲歌慷慨，自己吟唱了一首诗：
**力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。骓不逝兮可奈何！虞兮虞兮奈若何！**
他唱了好几遍，虞姬跟着和唱。项羽哭了好几场，眼泪哗哗的，周围的人也都跟着哭，没有人敢抬头看他。
好家伙，项羽直接骑上马，带着八百多骑兵，趁着夜色就冲破了包围圈，往南狂奔。天亮了，汉军才发现他跑了，赶紧派骑兵将军灌婴带着五千骑兵去追。项羽过了淮河，身边就只剩下了一百多骑兵了。到了阴陵，迷路了，问了个老农，老农指了个“左”字的方向。结果，这一“左”，直接把他们带进了大沼泽，汉军追兵一下子就追上来了。
项羽又带着人往东跑，到了东城，身边只剩下二十八个骑兵了。追兵却有几千人，项羽知道自己这次是跑不掉了，就对剩下的骑兵说：“我起兵到现在八年了，打了七十多次仗，每次都是打胜仗，敌人见了我都得服气，从来没输过，一度还差点儿统一了天下。可现在却被困在这里，这是天要亡我，不是我打仗不行。今天咱们就拼死一战！我要为你们打出一场漂亮的胜仗，争取杀敌三次，斩杀敌将，夺取敌军军旗，然后我再死，让你们知道我不是因为打仗不行才失败的，而是天要亡我！”
说完，项羽指挥着剩下的骑兵，利用四隤山的地形，摆了个圆形的阵型，对外防御。汉军骑兵把他们围了好几层。项羽对他的骑兵说：“我去给你们抓个敌将！”他命令骑兵分成三队，从四个方向冲出去，约定在山东会合。项羽自己也大喊一声，冲了下去，汉军都被冲散了，他一战就杀了一个汉军将领。这时，杨喜带着郎骑追上来，项羽冲他大喊一声，把杨喜的人马都吓了一跳，跑出去好几里地。项羽的三队骑兵成功会合了。汉军不知道项羽在哪儿，就把部队分成三队，又把他们围了起来。项羽又冲了出去，又斩杀了一个汉军都尉，杀了好多汉军。等他重新集合队伍，只剩下二十六个骑兵了。他问剩下的骑兵：“怎么样？”骑兵们都服气地说：“就像大王说的那样！”
项羽带着残兵败将往东跑，想渡过乌江。乌江亭长把船准备好等着他，对项羽说：“江东虽然地方小，但也有千里土地，几十万人马，足够您称王了！希望大王赶紧渡江。现在只有我有一条船，汉军要是追来了，您就没法渡江了。”
项羽笑了笑说：“这是天要灭我，渡江还有什么意义呢！再说，当初我和江东八千子弟西渡，现在一个人都没回来，就算江东父老乡亲可怜我，让我当他们的王，我还有什么脸面去见他们？就算他们不说，我自己心里也过不去啊！”项羽对亭长说：“我知道您是个长者，这匹马我骑了五年，所向无敌，曾经一天能跑千里，我不忍心杀它，就送给您吧。”于是项羽命令所有骑兵都下马，拿着短兵器步战。项羽一个人就杀了汉军几百人，自己也受了十多处伤。他看见汉军骑司马吕马童，问道：“你不是我的老朋友吗？”吕马童认出了他，指着王翳说：“这是项王！”项羽说：“我听说汉王悬赏我的头颅，赏金千金，封邑万户，我这就为您办到！”说完就自刎了。王翳拿了他的头，现场一片混乱，争抢项羽尸体的，互相厮杀的，有几十个人。最后杨喜、吕马童、郎中吕胜、杨武每人得到项羽身体的一部分。汉王因此把项羽的地盘分给他们五个人，都封为列侯。
汉王把项羽用鲁公的规格厚葬在谷城，项羽的亲属都没有被杀。项伯等四人被封为列侯，并且赐姓刘氏。
赞曰：昔贾生之《过秦》曰：
秦孝公据殽、函之固，拥雍州之地，君臣守而窥周室，有席卷天下，包举宇内，囊括四海，并吞荒之心。当是时也，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之备，外连衡而斗诸侯。于是秦人拱手而取西河之外。
秦孝公死了以后，惠文王、武王、昭襄王继承了他的基业，继续沿用他的策略。他们南边拿下汉中，西边攻占巴蜀，东边夺取肥沃富饶的土地，收复重要的郡县。其他诸侯国家害怕了，就一起商量着削弱秦国，他们不惜拿出珍贵的器物、宝藏、肥沃的土地，来招揽天下的贤才。各个国家结盟，互相勾结，联合起来对付秦国。那时候，齐国有孟尝君，赵国有平原君，楚国有春申君，魏国有信陵君。这四位贤人，都聪明智慧，而且忠诚守信，宽厚仁爱，尊重贤才，重视士人，他们联络各国，离间秦国与其他诸侯国的联盟，联合了韩、魏、燕、赵、宋、卫、中山等国的军队。于是，六国有很多像宁越、徐尚、苏秦、杜赫这样的人为他们出谋划策；像齐明、周最、陈轸、召滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅这样的人，则负责沟通各国的意愿；像吴起、孙膑、带佗、儿良、王廖、田忌、廉颇、赵奢这样的人，则负责训练军队。他们经常用十倍于秦国的土地，百万的军队，在函谷关前攻打秦国。秦国人打开关口，引诱敌人深入，结果九国联军却吓得四处逃窜，不敢进攻。秦国没花什么冤枉钱，天下就已经被搞得疲惫不堪了。于是，各国的联盟瓦解，失败了，他们争先恐后地割地赔款给秦国求和。秦国有了剩余的力量，就趁机打击那些削弱了的国家，追击溃逃的敌人，战场上尸横遍野，血流成河。秦国乘胜追击，分割天下，瓜分山河；强大的国家请求臣服，弱小的国家都来朝拜。
到了孝文王和庄襄王的时候，他们当政的时间比较短，国家没有发生什么大事。
到了秦始皇的时候，他继承了六代先祖积累下来的强大力量，挥舞着长策，统治了整个天下。他灭掉了东周和西周，消灭了各诸侯国，登上了至尊之位，掌控了整个天下。他用严刑峻法来统治百姓，威震四海。他向南征服了百越之地，设立了桂林郡和象郡。百越的君主都低着头，乖乖地投降，听从官吏的安排。他还派蒙恬在北方修筑长城，抵御匈奴，把匈奴的势力向北推进了七百多里，匈奴人不敢再南下放牧，边境百姓也不敢再拿起弓箭反抗了。
然后，他废除了先王留下来的治国之道，焚烧了各种学派的书籍，愚弄百姓。他拆毁有名的城池，杀害豪杰，把天下的兵器都收缴到咸阳，熔化刀剑铸成十二个金人，削弱百姓的力量。接着，他利用渭河平原建城，利用黄河水系修建护城河，依靠着高大的城墙，依傍着深不可测的河流，以此来巩固自己的统治。他安排精良的军队和强劲的弩箭，守卫着重要的关隘，安排忠诚的臣子和精锐的士兵，列阵布兵，严加盘查。天下平定之后，秦始皇认为关中地区地势险要，如同铜墙铁壁，方圆千里，这是子孙后代万世为王的基业啊！
秦始皇死后，虽然他的余威还震慑着各地的少数民族，但是陈胜，一个出身贫寒，住在破屋陋室，从事搬运劳作的普通百姓，才能平庸，既没有孔子、墨子的智慧，也没有陶朱公、猗顿的财富，他只是个在军队里服役，在田间劳作的普通人。他率领着溃散的士兵，带领着几百人，竟然反攻秦朝。他们砍树枝做武器，用竹竿做旗帜，天下的人纷纷响应，自带粮食，踊跃参加起义，山东的豪杰们也纷纷起义，最终灭掉了秦朝。
天下可不是个小地方，但它也并不强大；雍州的土地，殽函关的险要地势，看起来很稳固。陈胜的地位，在齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山这些诸侯国国君中根本排不上号；他手上的锄头和农具，也比不上那些钩戟长铩；他带去的戍卒，也比不上九国联军的兵力；他的深谋远虑，行军打仗的本事，也比不上以前那些厉害的将领。然而结果却大相径庭，功过完全相反，这是为什么呢？试想一下，如果让山东六国跟陈胜比比实力，根本没法放在一起比较。可是秦国，凭借着小小的地盘，却掌握了至高无上的权力，号令八州，让诸侯都来朝拜，一百多年后，才把天下据为己有，把殽函关当作自己的宫殿。而陈胜一个人起兵造反，就导致秦朝的七个祖庙都被毁了，自己也死于非命，成为天下人的笑柄，这是为什么呢？因为他没有施行仁义，所以攻守的形势就完全不同了。
周生也说过，“舜是重瞳子”，项羽也是重瞳子，难道他们是舜的后代吗？项羽崛起得也太快了！秦朝失去民心，陈胜首先起义，各路英雄豪杰纷纷揭竿而起，多得数不清。然而项羽并没有什么过人的才能，他只是乘势而起，从田间地头里跳出来，三年时间，就率领着五国联军灭了秦朝，分裂了天下，威震海内，封立诸侯王，政令都由项羽发出，号称“霸王”，虽然他的地位没有持续很久，但在近古以来也是绝无仅有的。等到项羽背叛关中，杀害义帝，那些诸侯王就怨恨他，纷纷背叛了他，这也很难避免。他自恃功劳，凭着自己的聪明才智，效仿古代的霸王，建立了霸王之国，想凭借武力来统治天下，结果五年就亡国了，死在了东城，临死还迷迷糊糊的，不反思自己的错误，反而说“上天要灭亡我，不是用兵的错误”，这不是大错特错吗？
