刘邦，是沛县丰邑中阳里人，姓刘。他妈妈曾经在沼泽边休息，梦见和神灵相遇。当时天昏地暗，电闪雷鸣，他爸爸刘太公去看，看到天上有一条交缠的龙。之后，他妈妈怀孕了，生下了刘邦。
刘邦长得高鼻梁，相貌堂堂，留着漂亮的胡须，左大腿上有七十二颗黑痣。他为人宽厚仁慈，性格开朗豁达。他一向很有气度，从不操心家里的农活。长大后，他做过泗水亭长，对那些官吏，他可是毫不客气，想怎么欺负就怎么欺负。他喜欢喝酒，也喜欢女人。他经常和王媪、武负一起喝酒，常常喝醉了就睡在地上。王媪和武负发现刘邦身上总有些奇怪的事情。刘邦每次喝酒都赊账，赊的酒钱是好几倍的。等到发现那些奇怪的事情后，一年结束的时候，这两家总是把欠条撕掉，放弃要债。
刘邦曾经去咸阳，远远地观望秦始皇，深深地叹了口气，说：“哎，大丈夫就应该像他这样啊！”
单父人吕公，因为擅长相面，被沛县县令看重，邀请他做宾客，于是吕公就在沛县住了下来。沛县的豪杰们听说县令来了个厉害的客人，都去祝贺。萧何是县衙的主吏，负责接待宾客，他告诉各位宾客：“送的礼物少于一千钱的，就坐在堂下。”刘邦是亭长，平时跟那些官吏关系不错，就派人去报个信儿，说：“送一万钱祝贺”，其实他一分钱都没带。报信的人进去后，吕公大吃一惊，赶紧起身，到门口迎接他。吕公这个人，最擅长相面，看到刘邦的相貌，就更加尊敬他，让他坐在上座。萧何说：“刘季这个人，总是夸夸其谈，很少有什么成就。”刘邦就故意戏弄那些宾客，结果就坐在上座，谁也奈何不了他。酒席快结束的时候，吕公就用眼神示意，要留住刘邦。酒席散了以后，吕公说：“我年轻的时候就喜欢相面，见过很多人，没有一个像季（刘邦字季）这样，我希望季能好好爱惜自己。我有女儿，愿意让她做你的妾。”酒席散了以后，吕媪（吕公的妻子）生气地对吕公说：“你以前一直想把这个女儿嫁给高官显贵。沛县令待你很好，你都没答应他，怎么随便就许配给刘季？”吕公说：“这是你一个妇道人家不懂的事情。”最后，刘邦就娶了吕公的女儿。吕公的女儿就是后来的吕后，她生下了汉惠帝和鲁元公主。
刘邦曾经回家乡下地干活。吕后带着两个儿子在地里，有个老爷爷路过，想讨口水喝，吕后就给他喝了。老爷爷看了看吕后说：“夫人将来可是天下最尊贵的人啊！”然后又看了看两个孩子，指着其中一个说：“夫人之所以能这么贵，是因为这个儿子啊！”他还看了看鲁元公主，也说她将来会很贵气。老爷爷走后，刘邦从旁边的屋子过来了，吕后把这事儿一五一十地告诉了他：“刚才有个客人来，说我和我的孩子们将来都会非常尊贵。”刘邦问：“走远了吗？”赶紧追上去问那个老爷爷。老爷爷说：“刚才那位夫人和她的孩子们，都将因您而贵，您的尊贵不可言喻啊！”刘邦连忙道谢：“您说得太对了，我一定不会忘记您的恩情！”后来刘邦当了皇帝，却再也找不到那个老爷爷了。
刘邦当亭长的时候，用竹片编了个帽子戴，让手下薛治去抓盗贼，时不时就戴着这个帽子。后来他当了皇帝，还经常戴这种帽子，人们都管它叫“刘氏冠”。
刘邦当亭长的时候，押送犯人去骊山服役，路上很多犯人逃跑。刘邦估计到目的地之前，犯人都会跑光，到了丰西泽中亭，就停下来喝酒。晚上，他把押送的犯人都放了，说：“你们都走吧，我也要从这里逃跑了！”犯人里头有十几个壮汉愿意跟着他。刘邦喝醉了酒，夜里就带人穿过沼泽地，让一个人走在前面探路。探路的人回来报告说：“前面有条大蛇挡路，咱们回吧！”刘邦喝醉了，说：“大丈夫做事，怕什么！”就冲了上去，拔剑把蛇砍成了两段，路就通了。走了几里路，他醉倒了睡着了。后来有人走到那条蛇的地方，看到一个老妇人在夜里哭泣。有人问她为什么哭，老妇人说：“有人杀了我儿子！”有人问：“你儿子是怎么死的？”老妇人说：“我儿子是白帝之子，变成蛇挡路，刚才赤帝之子把它杀了，所以我哭。”人们觉得老妇人说的不靠谱，想为难她，结果老妇人突然不见了。后来人们找到刘邦，把他叫醒，把这事儿告诉了他。刘邦心里暗自高兴，觉得自己很了不起，跟着他的人也越来越敬畏他了。
秦始皇曾经说过“东南有天子之气”，于是他东游去压制那股天子之气。刘邦躲在芒砀山泽之间，吕后带着人到处找他，总能找到。刘邦很奇怪，问吕后怎么回事，吕后说：“你住的地方上面总是有云气，所以我跟着云气就能找到你。”刘邦听了更高兴了。沛县的很多年轻人听说这事儿，都纷纷想投奔他。
公元前209年秋天七月，陈胜在蕲县起义。到了陈县，他自封为楚王，派武臣、张耳、陈余去攻打赵国的地盘。
八月份，武臣自立为赵王。很多郡县都杀了当地长官来响应陈胜。九月份，沛县县令想跟着陈胜一起反秦。县里的办事员萧何、曹参就劝县令说：“您现在是秦朝的官，现在想反，带沛县的乡亲们一起干，他们恐怕不会听您的。您不如先把那些在外面躲藏的亡命之徒召集起来，能凑几百人就够了，用他们来胁迫其他人，大家就都不敢不听您的了。”于是县令就派樊哙去请刘邦。刘邦当时已经聚集了几百人了。
樊哙带着刘邦来了。沛县县令后悔了，害怕出事，就把城门关上，准备杀掉萧何、曹参。萧何、曹参害怕了，翻墙逃出来投奔刘邦。刘邦就在一块布上写字，射到城墙上，告诉沛县的父老乡亲们说：“天下老百姓受秦朝的苦已经很久了。现在各位父老虽然听从县令守城，但诸侯们都起兵造反了，现在不反，沛县就要被屠城了！大家一起杀了县令，选一个合适的人来当县令，响应诸侯们，这样才能保住家园。不然的话，父子都会被杀，什么都捞不着！”沛县的父老乡亲们就带着乡亲们一起杀了县令，打开城门迎接刘邦，想让他当县令。刘邦说：“现在天下大乱，诸侯们都起兵了，如果现在选个不合适的将领，打败仗了，大家都会完蛋。我不是怕死，而是担心自己能力不足，保护不了父兄和乡亲们。这是大事，希望大家再选一个合适的人。”萧何、曹参都是文官，比较惜命，怕事情办不成，以后秦朝的人会报复他们的家人，所以都把机会让给了刘邦。沛县的父老乡亲们都说：“我们平时听说刘邦这个人很奇特，将来一定能当大官，而且我们卜卦算命，刘邦的卦象最好。”刘邦推辞了好几次，大家都不肯，刘邦这才接受了，被立为沛公。他在沛县的衙门里祭祀黄帝，祭祀蚩尤，并且击鼓祭天。旗帜都是红色的，因为刘邦杀死了白帝之子，而杀白帝之子的是赤帝之子，所以旗帜为赤色。于是像萧何、曹参、樊哙这些年轻有为的官吏，都开始招募沛县的子弟兵，一共招募了三千人。
当月，项梁和他的侄子项羽在吴地起兵。田儋和他的弟弟田荣、田横在齐地起兵，田儋自称齐王。韩广自立为燕王。魏咎自立为魏王。陈胜的将领周章向西进入函谷关，到了戏县，被秦将章邯打败了。
公元前208年十月，刘邦攻下了胡陵和方与，然后回到丰县驻守。秦国的泗川监平带着军队包围了丰县。过了两天，刘邦出兵跟他们打了一仗，打败了秦军。然后他让雍齿留守丰县。
十一月，刘邦带着军队去了薛县。秦国泗川守将壮带着的军队在薛县被刘邦打败，逃到了戚县，结果被刘邦的左司马给杀了。刘邦的军队回到亢父，然后又到了方与。这时候，赵王武臣被自己的将领给杀了。十二月，楚王陈涉也被自己的御史庄贾给杀了。
魏国人周市在丰县、沛县一带攻城略地，派人去跟雍齿说：“丰县，本来是梁国迁来的百姓居住的地方。现在魏国已经控制的城池有几十座了，你要是现在归顺魏国，魏国就封你为侯，让你继续守丰县；要是不归顺，我们就屠城！”雍齿本来就不想跟着刘邦，魏国这么一招揽，他就反水了，给魏国守丰县去了。刘邦攻打丰县，没攻下来。刘邦只好回沛县，心里很怨恨雍齿和丰县那些人背叛自己。
正月，张耳等人拥立赵国的后代赵歇为赵王。东阳宁君和秦嘉拥立景驹为楚王，地点在留县。刘邦去投奔他们，路上碰到了张良，于是就一起去找景驹，请求景驹借兵攻打丰县。这时候，章邯从陈县出发，他的部将司马欣带着军队北上平定楚地，屠杀了相县，一直打到了砀县。东阳宁君和刘邦带兵西进，在萧县西边跟秦军打了一仗，没打赢，就收兵回留县去了。
二月，刘邦攻打砀县，三天就攻下来了。收编了砀县的军队，得到了六千人，加上原来的军队，一共九千人。三月，刘邦攻打下邑，也攻下来了。然后又去攻打丰县，还是没攻下来。四月，项梁杀了景驹和秦嘉，驻扎在薛县，刘邦去见了他。项梁给了刘邦五千士兵和十个五大夫级别的将领。刘邦回去后，又带兵攻打丰县，终于攻下来了。雍齿逃到了魏国。五月，项羽攻下襄城后回军。项梁把其他的将领都召集起来。
六月，刘邦去了薛地，和项梁一起拥立楚怀王的孙子为楚怀王。章邯打败并杀死了魏王咎和齐王田儋，地点在临济。七月，下起了很大的雨。刘邦攻打亢父。章邯包围了田荣在东阿。刘邦和项梁一起救援田荣，结果在东阿大败章邯。田荣回去了，刘邦和项羽乘胜追击，一直打到城阳，攻破并屠杀了城里的居民。军队驻扎在濮阳东边，再次和章邯交战，又打败了他。
章邯重新振作起来，坚守濮阳，凭借环绕濮阳的河水防御。刘邦和项羽转而去攻打定陶。八月，田荣立田儋的儿子田巿为齐王。定陶还没攻下，刘邦和项羽就向西扩张地盘，到了雍丘，和秦军作战，大获全胜，还斩杀了三川郡守李由。之后又去攻打外黄，但外黄也没能攻下。
项梁接连打败秦军，有点骄傲自满了。宋义劝谏他，但他没听。秦国又增兵给章邯。九月，章邯趁夜里，命令士兵咬紧牙关不发出声音，袭击了项梁所在的定陶，大败项梁军，杀死了项梁。从七月到九月，一直都在下雨。刘邦和项羽当时正在攻打陈留，听说项梁死了，士兵们都很害怕，于是他们和将军吕臣一起率兵东撤，把楚怀王从盱台迁都到彭城。吕臣的军队在彭城东边，项羽的军队在彭城西边，刘邦的军队在砀县。魏咎的弟弟豹自立为魏王。到了九月下旬，楚怀王把吕臣、项羽的军队都带在身边亲自指挥。他任命刘邦为砀郡郡长，封他为武安侯，让他统领砀郡的军队；任命项羽为鲁公，封他为长安侯；任命吕臣为司徒，他的父亲吕青为令尹。
章邯已经打败了项梁，认为楚地的军队不足为虑，于是渡过黄河去攻击赵王歇，大败赵军。赵王歇退守巨鹿城，秦将王离包围了巨鹿。赵国多次请求救援，楚怀王就任命宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将，北上救援赵国。
一开始，楚怀王跟手下的将领们约定，谁先打进关中，谁就当王。那时候秦国的军队很强大，总是打胜仗，一路追着敌人打，其他将领都不敢冒这个险，抢着第一个进关。只有项羽，他因为秦军杀了项梁而怀恨在心，气势汹汹地请求跟刘邦一起西进关中。怀王和其他老将都反对说：“项羽这个人太凶残暴虐了，是个祸害，他攻打襄城的时候，城里的人都被杀光了，他走到哪里，哪里就一片残破。再说，楚国几次进攻秦国，之前的陈王、项梁都失败了，不如派个德高望重的人去劝降，告诉秦国的百姓，秦王暴虐，他们已经受够了，如果派个温和的人去，不去侵犯他们，秦国百姓应该会投降。项羽绝对不能派去，只有刘邦，为人宽厚仁慈，更适合这个任务。”最后没答应项羽的要求，而是派刘邦西去收拢陈王、项梁的残兵败将。刘邦从砀县出发，到了城阳和杠里，攻击秦军的营垒，打败了秦军两支部队。
秦朝三年十月，齐国的将领田都背叛了田荣，带兵去帮助项羽救援赵国。刘邦在成武打败了东郡尉。十一月，项羽杀了宋义，夺了他的兵权，渡过黄河，自立为上将军，黥布等将领都归顺了他。十二月，刘邦率军到达栗县，遇到刚武侯，夺取了他四千多士兵，并把他们编入自己的队伍，又和魏国的将领皇欣、武满的军队联合起来攻打秦军，大获全胜。齐王建的孙子田安也从济北出发，跟随项羽去救援赵国。项羽在巨鹿大败秦军，俘虏了王离，章邯逃跑了。
第二年二月，刘邦从砀县北上攻打昌邑，途中遇到了彭越。彭越帮助他攻打昌邑，但没能攻下。刘邦西行经过高阳，郦食其当时是里监门，他说：“很多将领都路过这里，但我感觉刘邦气度非凡。”于是请求拜见刘邦。刘邦正坐在床上，让两个女子给他洗脚。郦食其没有下跪行礼，而是拱手作揖说：“您要消灭暴秦，就不应该在长者面前这样不庄重。”刘邦立刻起身，整理衣衫向他道歉，请他坐下。郦食其劝说刘邦袭击陈留。刘邦任命他为广野君，让他弟弟商为将，统领陈留的军队。
三月，刘邦攻打开封，没拿下。然后往西跟秦将杨熊在白马打了一仗，又在曲遇东又打了一仗，大胜！杨熊逃到荥阳，秦二世派人把他杀了，杀鸡儆猴呢。四月，刘邦又往南攻打颍川，把那儿给屠了。趁着这个机会，张良就顺手把韩地也给收了。
接下来，赵国的别将司马卬正想渡过黄河进关中，刘邦就往北攻打平阴，把黄河渡口给堵死了。然后往南打雒阳东边，结果战事不利，就从轘辕跑到阳城，把军中的骑兵都给收拢起来。
六月，刘邦跟南阳守将齮（yǐ）在犨（zhì）东打了一仗，赢了！接着就收了南阳郡，南阳守将逃跑了，躲在宛城里死守。刘邦带着军队路过宛城西边。张良劝他说：“老大，虽然你想赶紧进关中，但秦军人多势众，占据险要地势。现在不拿下宛城，宛城从后面攻击你，前面还有强大的秦军，这太危险了！”所以刘邦就夜里偷偷带着军队从别的路绕过去，把旗帜都藏起来，等到天亮了，就三面包围了宛城。南阳守将想自杀，他的手下陈恢说：“现在死还早呢！”然后就翻墙出去见刘邦，说：“我听说您跟大家约定，谁先进入咸阳谁就当王，您现在却留在这儿攻打宛城。宛郡的城池一个连着一个，好几十座呢，城里的官吏百姓都觉得投降后肯定会被杀，所以都死守城池。您要是整天猛攻，士兵伤亡肯定很大；您要是撤兵，宛城肯定也会跟着您走。您要是往前走，就违背了进咸阳的约定；您要是往后退，后面就有宛城这个大麻烦。依我看，您最好跟他们约定投降，封他当个侯爷，让他继续守着城，然后把他的军队带到关中去。其他没被攻下的城池，一听到这个消息，都会争先恐后地打开城门迎接您，您一路通行就不用费什么劲了。”刘邦说：“好！”七月，南阳守将齮投降了，被封为殷侯，陈恢也被封了千户。刘邦带兵往西走，一路畅通无阻。到了丹水，高武侯鳃、襄侯王陵也投降了。然后又攻打胡阳，遇到了项羽的部将梅鋗，一起攻打析县和郦县，都投降了。刘邦一路走来都不允许抢掠，秦地的老百姓都很高兴。他还派魏人宁昌去秦国当使者。这个月，章邯率领军队投降了项羽，项羽封他为雍王。瑕丘、申阳等地也归顺了楚国。
八月，刘邦攻打武关，打进了秦朝地界。秦朝丞相赵高害怕了，于是杀了秦二世，派人来想跟刘邦商量，把关中地区分一部分给刘邦，但是刘邦没答应。
九月，赵高立二世的侄子子婴为秦王。子婴杀了赵高，派将军带兵驻守峣关。刘邦想攻打峣关，张良说：“秦军的兵力还很强大，不能轻举妄动。最好先派人多在山上插些旗帜，做做样子迷惑敌人，再派郦食其和陆贾去劝降秦将，用好处诱惑他。” 秦将果然想跟刘邦讲和，刘邦想答应。张良又说：“这只是秦将想投降，恐怕他的士兵不会听他的，不如趁他们放松警惕的时候，赶紧打过去。”
刘邦带兵绕过峣关，翻过蕢山，袭击秦军，在蓝田南面大败秦军。接着到了蓝田，又在蓝田北面跟秦军打了一仗，秦军再次大败。
公元元年十月，五星连珠出现在东井星宿。刘邦到了霸上。秦王子婴乘坐素车白马，脖子上套着绳索，献上皇帝的玉玺、符节和印信，投降在路边。有些将领建议杀了秦王，刘邦说：“当初楚怀王派我来，本来就是让我宽容待人，况且人家已经投降了，杀了他不吉利。”于是把子婴交给下属看管。
刘邦接着西进进入咸阳。想在宫里休息，樊哙和张良劝阻了他，于是刘邦下令封存秦朝的珍宝和财物，然后把军队撤回霸上。萧何则把秦丞相府里的所有图籍文书都收缴了。
十一月，刘邦召集各县的豪杰们说：“父老乡亲们受秦朝苛刻的法律压迫很久了，说句坏话就灭族，私下议论就处死。我和诸侯们约定，先进入关中的就当关中王，我应该当关中王。但我跟大家只约定三条法令：杀人者死，伤人及盗窃者要接受惩罚。其余的秦朝法律，我全部废除。官吏百姓都按老样子生活，不要害怕！我来这里是为了替大家除掉害虫，不是来侵犯你们的，不用害怕！我之所以把军队驻扎在霸上，是为了等诸侯们到来，一起商量大事。”然后派人带着秦朝的官吏，到各县、乡、邑去宣布这些事。秦朝百姓非常高兴，争着拿着牛羊、酒食来犒劳士兵。刘邦谦让不接受，说：“仓库里粮食很多，不想浪费百姓的粮食。”百姓们更加高兴，唯恐刘邦不当秦王。
有人跟刘邦说：“秦国的财富是天下的十倍，地势也很险要。现在听说章邯投降了项羽，项羽自称雍王，占据了关中。项羽要是来了，刘邦恐怕就什么也得不到了。最好赶紧派人守住函谷关，别让其他诸侯的军队进来，顺便征调关中的一些兵力壮大自己，然后抵挡项羽。”刘邦觉得这个主意不错，就听从了。
十二月，项羽果然率领诸侯的军队想从西边进入关中，结果函谷关关门紧闭。项羽听说刘邦已经控制了关中，非常生气，就派黥布等人攻破了函谷关，一直打到了戏下。刘邦的左司马曹毋伤听说项羽很生气，想攻打刘邦，就派人告诉项羽说：“刘邦想当关中的王，还让子婴当丞相，珍宝都归他所有了。”他这是想给自己谋个封赏。
亚父范增劝项羽说：“刘邦在山东的时候，就贪财好色。现在听说他进入关中，珍宝一样没拿，女人也没碰，这说明他的志向不小啊！我派人观察他的气势，都说是龙，还五彩缤纷的，这是天子的气势！赶紧打他，别错过了机会！”于是项羽犒劳士兵，第二天就准备开战。当时，项羽的军队有四十万，号称百万；刘邦的军队只有十万，号称二十万，根本不是对手。
恰好项羽的叔父，左尹项伯，跟张良关系很好，他夜里骑马赶去找张良，把事情的真相都告诉了张良，想和张良一起离开，免得一起死。张良说：“我奉韩王的命令送刘邦来的，不能不告诉他一声就跑，那样不义气。”于是他和项伯一起去找刘邦。刘邦跟项伯约定结为姻亲，说：“我进入关中后，秋毫无犯，只是登记了百姓和官吏，封存了府库，等待将军到来。之所以守着函谷关，是为了防备其他的盗贼。我日夜盼着将军到来，怎么会反叛呢！请项伯您明明白白地告诉项羽，我不敢背信弃义！”项伯答应了，当夜就回去，把刘邦的话告诉项羽，并且说：“刘邦没有先打败关中的军队，您能轻易进入关中吗？再说，人家立了大功，再去打他，不吉利，不如顺水推舟，成就他。”项羽同意了。
话说刘邦第二天带着一百多骑兵去鸿门见项羽，刘邦先拱手说道：“我跟你一起出力打秦国，你打河北，我打河南，没想到我先进了关中，还把秦国给灭了，这才又见到您。现在呢，有人在您面前挑拨离间，让我们俩有了隔阂。”项羽说：“这是沛公的左司马曹无伤说的，不然我怎么会跑到这儿来？”然后项羽就留刘邦喝酒。范增几次用眼神示意项羽杀掉刘邦，项羽都不理他。范增站起来，走到项庄跟前说：“大王这个人妇人之仁，你进去舞剑的时候，趁机杀了刘邦，不然的话，咱们都要被他俘虏！”项庄于是进去敬酒。酒过三巡，项庄说：“军营里没什么娱乐活动，我来给大家舞剑吧！”说着就拔剑起舞。项伯也站起来跳舞，总是用自己的身体挡住刘邦。樊哙听说情况危急，直接冲了进去，非常生气。项羽觉得他气势很足，就赏了他一杯酒。樊哙趁机责备项羽。过了一会儿，刘邦假装上厕所，把樊哙叫出来，把车和随从都留在那里，只身一人骑马逃跑，樊哙、靳强、滕公、纪成步行跟随，他们从一条小路逃回了自己的军队，并让张良留下向项羽赔礼道歉。项羽问：“刘邦在哪儿？”张良说：“听说将军您想亲自去抓他，他就赶紧逃跑了，中途到了军营，所以让我来献上玉璧。”项羽收下了玉璧。张良又献上了一只玉斗给范增。范增气坏了，把玉斗摔在地上，站起来大喊：“我们都被刘邦给耍了！”
刘邦回去几天后，项羽带兵西进，攻占了咸阳，杀了秦朝降王子婴，烧毁了秦朝的宫殿，所到之处，一片残破，秦朝百姓非常失望。项羽派人回去向怀王复命，怀王说：“按照之前的约定办。”项羽心里怨恨怀王，怨他当初不肯让自己和刘邦一起西进关中，然后北上救赵，事后又订立天下盟约。项羽就说：“怀王，是我家立起来的，他没啥功劳，凭什么独揽盟约？当初定天下的时候，可是诸将和我一起打下来的！” 春天正月，项羽尊怀王为义帝，实际上根本就不听他的命令。
二月，项羽自己封自己为西楚霸王，统治着梁地和楚地的九个郡，定都彭城。他违背了之前的约定，又把刘邦封为汉王，统治着巴、蜀、汉中四十一县，定都南郑。关中地区被分成了三块，分别立了三个秦朝的将领为王：章邯为雍王，都城在废丘；司马欣为塞王，都城在栎阳；董翳为翟王，都城在高奴。楚国的将领申阳被封为河南王，都城在洛阳；赵国的将领司马卬被封为殷王，都城在朝歌；项羽的部将英布被封为九江王，都城在六（今安徽六安）；怀王的柱国共敖被封为临江王，都城在江陵；番君吴芮被封为衡山王，都城在邾（今山东邹县）；齐王建的孙子田安被封为济北王；魏王豹被迁封为西魏王，都城在平阳；燕王韩广被迁封为辽东王；燕国的将领臧荼被封为燕王，都城在蓟（今北京）；齐王田市被迁封为胶东王；齐国的将领田都被封为齐王，都城在临菑（今山东临淄）；赵王歇被迁封为代王；赵国的丞相张耳被封为常山王。刘邦因为项羽违背约定而很生气，想要攻打他，但是丞相萧何劝阻了他，这才作罢。
四月，各路诸侯在戏下（今河南省商丘市）开完会后，就各自回到自己的封地去了。项羽派三万士兵护送刘邦，还有很多楚国人和其它诸侯国的百姓自发地跟着刘邦一起走，浩浩荡荡地从杜南（今陕西省蓝田县）进入蚀中（今陕西省蓝田县）。张良辞别刘邦回韩国，刘邦把他送到了褒中（今陕西省汉中市），张良趁机建议刘邦烧毁栈道，以防备其他诸侯国的军队来偷袭，同时也暗示项羽没有东归的意思。
刘邦到了南郑之后，他的将士们都渴望回到东方，很多人偷偷地逃跑了。韩信当时是刘邦手下的治粟都尉（管理军粮的官员），也逃跑了。萧何追回了韩信，并向刘邦推荐说：“如果您想争夺天下，非韩信不可。”于是刘邦斋戒沐浴，在设坛祭天后，拜韩信为大将军，并向他询问计策。韩信说：“项羽违背约定，把您封在偏远的南郑，这是在故意削弱您。您的士兵大多是来自山东的人，他们日夜盼望着回家，您应该抓住这个时机，利用他们的这种渴望，就能取得很大的功劳。天下平定之后，百姓都安居乐业了，这些人就用不上了。不如现在就决定向东进军。”然后，韩信详细地分析了可以攻打项羽，以及轻易就能拿下三秦的策略。刘邦非常高兴，采纳了韩信的计策，开始部署军队，留下萧何在巴蜀收税，供给军队粮草。
五月，刘邦带兵从原来的路走，偷袭雍地。雍王（也就是项羽的部下）邯丹迎战刘邦的军队，结果雍军大败，逃跑了；在好畤又打了一场大败仗，逃到了废丘。刘邦顺利拿下雍地。接着，他兵临咸阳城下，包围了雍王在废丘的军队，同时派其他将领去攻占其他地方。
田荣听说项羽把齐王迁到胶东，立田都为齐王，气得不行，就带兵去打田都。田都逃跑了，投降了楚国。六月，田荣杀了田市，自己当上了齐王。那时候彭越在巨野，手下有一万多人，没归属任何一方。田荣给了彭越将军印信，让他去反叛梁地。彭越杀了济北王安，田荣于是兼并了整个齐地。燕王韩广也不肯搬到辽东去。八月秋天，臧荼杀了韩广，占领了他的地盘。塞王欣、翟王翳都投降了刘邦。
一开始，项梁立韩成王为韩王，张良当了韩司徒。项羽因为张良跟着刘邦，而韩王成又没啥功劳，所以没让他回韩地，一直带到彭城，最后把他杀了。后来听说刘邦占领了关中，齐国和梁国又反叛了，项羽非常生气，就立了吴地的郑昌为韩王，让他去对抗刘邦。他还派萧公角去打彭越，结果萧公角的军队被彭越打败了。这时候张良正在韩地招兵买马，给项羽写信说：“汉王想要关中，如果能按照约定行事，就停止进攻，不敢再往东去了。”项羽因为这个原因，打消了西进的念头，转而北上攻打齐国。
九月，刘邦派将军薛欧、王吸从武关出兵，会合王陵的部队，从南阳出发，去迎接太公和吕后回沛县。项羽听说后，带兵去阳夏阻击他们，刘邦的军队没能前进。
第二年冬天十月，项羽派九江王英布杀了义帝在郴州。陈余也怨恨项羽只顾自己称王，不封他为王，就和田荣一起借兵，去打常山王张耳。张耳被打败了，投降了刘邦，刘邦对他很好。陈余迎接代王歇回赵国，歇又立陈余为代王。张良从韩地秘密地回到刘邦身边，刘邦封他为成信侯。
刘邦在陕地安营扎寨，安抚关外的百姓。河南王申阳投降了，刘邦就设立了河南郡。然后派韩信去攻打韩王，韩王郑昌也投降了。十一月，刘邦封韩信为韩王。刘邦自己回到栎阳，定都于此，并派将领们四处征战，攻下了陇西。凡是成建制投降的军队，每万人封赏为万户侯。他还整修了河上防线，把秦朝时那些豪华的苑囿园池改造成良田分给百姓耕种。
春天正月，项羽攻打田荣所在的城阳，田荣战败逃到平原，结果在平原被当地百姓杀死了。齐国于是全部投降了楚国，楚国却把齐国的城池都烧了，结果齐国人民又反叛了。汉军的将领们攻占了北地，俘虏了雍王的弟弟章平。刘邦还下令赦免了一批罪犯。
二月癸未这天，刘邦下令让百姓拆除秦朝的社稷坛，改建汉朝的社稷坛。他施恩于民，赏赐百姓爵位。蜀地和汉中的百姓因为参与军事劳作而劳苦功高，所以免除他们两年的赋税。关中地区跟随军队出征的士兵，免除他们一年的徭役。他还选拔五十岁以上，品德高尚，能够带领大家做好事的人，任命他们为“三老”，每个乡里选一人。再从乡里的“三老”中选一人做县里的“三老”，协助县令、县丞、县尉处理政务，并免除他们的徭役和兵役。十月的时候，还赏赐他们酒肉。
三月，刘邦亲自率军从晋地渡过黄河。魏王豹投降了，带着他的军队一起过来。 刘邦拿下河内郡，俘虏了殷王卬，然后把河内郡设置好。到了脩武，陈平从楚国逃出来投降。刘邦和他聊了聊，很欣赏他，就让他当自己的副车骑，监督其他将领。
然后刘邦率军南渡平阴津，到达洛阳。洛阳新城的三老董公拦住刘邦劝说道：“我听说过‘顺应天道的兴盛，违背天道的灭亡’，‘出兵没有正当理由，事情就不会成功’。所以说：‘明确指出对方是叛逆，敌人才能臣服。’项羽实在是太残暴了，竟然杀害义帝，是天下的罪人！您仁义却不失勇猛，正义却不失力量，三军将士都愿意为您效力，您只要把这些告诉诸侯，号召大家一起讨伐项羽，天下人都会仰慕您的仁义。这才是三王（指尧舜禹）的做法啊！”刘邦说：“您说的对！如果不是您，我可不知道这些。” 于是刘邦为义帝举行葬礼，脱掉上衣痛哭，哀悼了三天。然后派使者通知各诸侯说：“天下人共同拥立义帝，都对他北面朝拜。现在项羽竟然在江南杀害义帝，这是大逆不道！我亲自为他发丧，全军都穿素服。我将调动关中所有军队，征集三河地区的士兵，南下渡过长江、汉水，希望诸位诸侯一起讨伐楚国，为义帝报仇！”
四月，田荣的弟弟田横聚集了几万人马，拥立田荣的儿子田广为齐王。项羽虽然听说刘邦往东去了，但他先去攻打齐国，想先打败齐国再对付刘邦。 正因为项羽这样做了，刘邦才有机会争取到五个诸侯的军队，向东讨伐楚国。到了外黄，彭越带着三万军队归顺了刘邦。刘邦任命彭越为魏国相国，让他去平定梁地。
项羽攻下彭城之后，搜刮了刘邦的妃嫔和财物，还大摆宴席庆祝。刘邦听说后，命令他的将领去攻打齐国，自己则率领三万精兵从鲁地出发，经胡陵，到达萧县、定陶，然后和楚军在彭城灵壁东边睢水展开决战。结果楚军大胜，刘邦的军队死伤惨重，睢水都被染红了，几乎不流动了。项羽把刘邦团团围住，三面合围。这时，突然刮起一阵西北风，风力巨大，吹折树木，掀翻房屋，飞沙走石，天昏地暗，楚军阵脚大乱，刘邦趁乱带着几十个骑兵逃跑了。
逃到沛县，刘邦想找找家人，结果发现家人都已经不在了，一个都没找到。逃亡途中，刘邦碰到了孝惠帝和鲁元公主，就把他们带上一起走。项羽的骑兵紧追不舍，情况危急，刘邦为了逃命，竟然把孝惠帝和鲁元公主推下了车。幸好滕公及时赶到，把他们救了上来，刘邦这才得以脱险。审食其原本是奉吕后和太公的命令去联络各路诸侯的，结果半路碰上了楚军，被项羽扣押在了军营里当人质。各路诸侯看到汉军战败，都纷纷逃跑了。塞王信、翟王翳投降了楚军，殷王卬战死。
刘邦的岳父周勃（吕后之兄，周吕侯）当时驻扎在下邑，刘邦就投奔了他。慢慢地聚集起一些士兵，在砀县重新集结军队。刘邦西渡黄河，到达虞县，对随从谒者随何说：“你能去劝说九江王英布起兵反楚吗？项羽一定会率兵去攻打他，这样一来，我们就能争取到几个月的时间，只要拖延几个月，我就能拿下天下！”随何前往游说英布，果然成功地让他反叛了楚国。
到了五月，刘邦驻扎在荥阳，萧何把关中地区的老弱病残和没有成年的壮丁都调集到军中。韩信也率领军队前来会合，汉军的兵力再次壮大。汉军与楚军在荥阳、南京、索之间展开激战，大败楚军。汉军还修筑了甬道连接黄河，以便从敖仓调运粮食。魏王豹以探望亲人病情为由离开，结果到了魏地后，却切断了黄河渡口，投降了楚国。
六月，刘邦回到栎阳。农历壬午日，刘邦立太子，并大赦天下。他下令所有在关中地区的诸侯子弟都聚集在栎阳，充当他的卫队。汉军用水灌溉废丘，废丘城投降，章邯自杀。雍地平定，八十多个县归附汉朝，刘邦设置了河上郡、渭南郡、中地郡、陇西郡、上郡。他还下令设立祭祀官员，按时祭祀天地、四方、上帝和山川。刘邦还动员关中地区的士兵戍守边塞。当时关中地区发生了严重的饥荒，一斛米要价万钱，甚至出现了人吃人的惨剧。刘邦命令百姓迁移到蜀地和汉中地区以躲避饥荒。
话说秋天八月，刘邦到了荥阳，对郦食其说：“你赶紧去劝说魏王豹投降，要是能让他投降，我就封你万户侯。”郦食其去了，魏王豹没答应。于是刘邦任命韩信为左丞相，和曹参、灌婴一起攻打魏国。郦食其回来后，刘邦问他：“魏国的将军都是些什么人？”郦食其回答说：“魏国的统帅是柏直。”刘邦说：“这小子乳臭未干，根本不是韩信的对手。骑兵将领呢？”郦食其说：“是冯敬。”刘邦说：“他是秦国将军冯无择的儿子，虽然算得上贤能，但也比不上灌婴。步兵将领呢？”郦食其说：“是项它。”刘邦说：“他也不是曹参的对手。看来，我们不用担心了。”
九月，韩信他们俘虏了魏王豹，押解到荥阳。魏地被平定后，刘邦设立了河东、太原、上党三个郡。韩信派人请求刘邦给他三万人马，说自己想先拿下燕国和赵国，再攻打齐国，最后切断楚国的粮道。刘邦答应了他的请求。
三年冬天十月，韩信和张耳东下井陉，攻打赵国，杀了陈余，俘虏了赵王歇。之后，又设立了常山郡和代郡。这一天是甲戌月最后一天，发生了日食。
十一月癸卯月最后一天，又发生了日食。这时候，随何成功劝降了黥布，黥布起兵攻打楚国。楚国派项声和龙且去攻打黥布，结果黥布打败了他们。
十二月，黥布和随何暗中联系，投降了刘邦。刘邦分给他一部分兵马，两人一起收兵到了成皋。
项羽多次侵犯汉军的通道，汉军缺粮少食，刘邦和郦食其商量着怎么削弱楚国的势力。郦食其想扶持六国旧贵族来对抗项羽，刘邦还刻了印信，准备派郦食其去办这件事。刘邦把这事儿跟张良一说，张良列举了八个难以克服的困难。刘邦放下饭碗，吐出嘴里的食物，生气地说：“这个书呆子差点儿坏了我大事！”然后就让人把印信销毁了。刘邦又去问陈平，采纳了陈平的计策，给了陈平四万斤黄金，用来离间楚国君臣的关系。
到了第二年夏天四月，项羽包围了汉军在荥阳的驻地，刘邦请求停战，把荥阳以西的土地割让给项羽。项羽的亚父范增劝项羽赶紧攻打荥阳，刘邦为此非常担忧。这时，陈平的反间计已经生效了，项羽果然怀疑起了亚父范增。范增大怒之下离开了项羽，不久后就病死了。
五月，将军纪信对刘邦说：“情况危急！我请求去欺骗楚军，好让您偷偷溜走。”于是陈平晚上偷偷地从东门放出两千多名女子，楚军因此四处追击那些女子。纪信就乘坐汉王的车子，打着黄色的车盖和左边的军旗，对楚军说：“粮食吃光了，汉王投降楚军了！”楚军都欢呼着“万岁”，跑去城东观看，因此汉王得以带着几十名骑兵从西门逃走。刘邦临走前，命令御史大夫周苛、魏豹和枞公守卫荥阳。项羽见到纪信，问：“汉王在哪里？”纪信回答说：“已经走了。”项羽就把纪信烧死了。而周苛、枞公互相商量说：“背叛自己国家的君王，很难和他一起守城。”于是他们杀了魏豹。
汉王从荥阳逃出来，到了成皋。从成皋进入函谷关，收拢军队想要再次东进。辕生向汉王献计说：“汉朝和楚国在荥阳对峙好几年了，汉朝一直处于劣势。我希望大王您能出武关，项羽一定会带兵南下，您就坚守城池，让荥阳、成皋地区暂时得到休整。让韩信等人收复河北和赵地，联合燕、齐，大王您再回到荥阳。这样一来，楚军就要分兵防守多处，兵力分散。汉军得到休整后，再和他们作战，一定能打败他们。”汉王采纳了他的计策，出兵到宛、叶一带，和黥布一起收拢军队。
项羽听说汉王在宛，果然带兵南下，汉王坚守不出，不和他们作战。这个月，彭越渡过睢水，和项声、薛公在 下邳作战，打败并杀死了薛公。项羽派终公守卫成皋，自己则东去攻打彭越。汉王带兵北上，打败了终公，重新占领了成皋。
六月，项羽已经打败并驱逐了彭越，听说汉军又占领了成皋，于是带兵西进攻打荥阳城，活捉了周苛。项羽对周苛说：“你为我效力，我封你为上将军，给你封三万户人家。”周苛骂道：“如果你不投降汉朝，现在就成了俘虏！你根本不是汉王的对手！”项羽杀了周苛，又杀了枞公，还俘虏了韩王信，接着包围了成皋。汉王跳上战车，只带着滕公一起从成皋的玉门出去，渡过黄河，在小修武过夜。他自称是使者，清晨飞奔到张耳、韩信的军营，夺取了他们的军队。然后让张耳北上收复赵地。
七月，秋季，一颗星在参宿大角附近出现异常。汉王得到了韩信的军队，实力大增。
八月，咱们汉王带兵到了河南乡，在小修武整顿军队，准备再打仗。 军中的郑忠郎中劝汉王别急着打，建议咱们筑起高高的城墙，挖深深的壕沟，先别跟楚军硬碰硬。汉王听了他的话，就派卢绾和刘贾带着两万步兵，几百骑兵，渡过白马津，进入楚国的地界，去支援彭越，烧掉楚军的粮草辎重。结果还打赢了楚军，攻下了睢阳、外黄等十七座城池。
九月，项羽对他的大司马曹咎说：“你老老实实守着成皋，要是汉王来挑战，千万别跟他打，别让他轻易跑到东边去。我十五天内一定拿下梁地，到时候再回来帮你。” 项羽自己呢，带兵东边去打彭越了。 这期间，汉王还派郦食其去劝说齐王田广，让他撤兵，跟咱们汉朝一起对付项羽。
四年冬天十月，韩信用蒯通出的主意，偷袭打败了齐国。齐王田广和郦生逃到了高密。项羽听说韩信打败了齐国，而且汉王还打算攻打楚国，就派龙且去救齐国。 汉王这边呢，几次故意挑衅，在成皋跟楚军叫阵，但楚军就是不出战。汉王派人去骂他们，连续骂了好几天，大司马曹咎终于忍不住了，带着兵渡过汜水。结果楚军才渡过一半，就被汉军打了个大败，缴获了楚国大量的金银财宝。曹咎和他的长史欣都羞愧的在汜水上自杀了。汉王乘胜追击，渡过黄河，重新夺回了成皋，然后把军队驻扎在广武，就地从敖仓取粮。
项羽在梁地附近控制着十多座城池，听说韩信在淮南打败了楚军，就带兵回去了。当时汉军正围困钟离眛在荥阳东边，听说项羽来了，都赶紧逃到险要的地方躲避。项羽也驻扎在广武，和汉军对峙。老百姓都苦不堪言，壮丁们忙着打仗，老弱病残的连运送军粮都吃不消。汉王和项羽在广武之间见面，聊了起来。项羽想和汉王单挑，汉王数落了项羽十大罪状：“我跟项羽当初一起受楚怀王的命令，说先拿下关中的人就当王，你项羽违背约定，把我赶到蜀汉，这是第一罪；你擅自杀了卿子冠军，自封为王，这是第二罪；你应该带兵回救赵国，却私自劫持诸侯的军队入关，这是第三罪；怀王说过入秦后不许抢掠，你却烧了秦朝的宫殿，挖了始皇帝的墓，私吞了财宝，这是第四罪；你还强杀了投降的秦王子婴，这是第五罪；你诈坑了新安二十万秦国子弟兵，杀害他们的将领，这是第六罪；你把好的地盘都给了你的将领，把原来的主人赶走，让臣下们互相争斗叛逆，这是第七罪；你赶走了义帝，自己称王，霸占了韩王的土地，兼并了梁楚，贪得无厌，这是第八罪；你派人暗杀了义帝，这是第九罪；你身为臣子却杀了自己的君主，杀了已经投降的人，政治不公平，不遵守约定，天下人都容不下你，这是大逆不道，这是第十罪！我带义兵和诸侯一起讨伐残暴的贼人，用刑罚来惩罚罪犯，你干嘛要跟我单挑！”项羽一听，勃然大怒，举起弩箭射中了汉王。汉王中箭受伤，捂着胸口说：“哎呀，射中我了！”
汉王受伤后躺在床上，张良极力劝说汉王起身慰劳军队，安定军心，别让楚军乘胜追击。汉王强忍着伤痛去视察军队，病情却加重了，于是赶紧赶往成皋。
十一月，韩信和灌婴打败了楚军，杀了楚将龙且，一直追到城阳，俘虏了齐王田广。齐相田横自立为齐王，逃奔彭越。汉王封张耳为赵王。
汉王病好了，就往西进了关中，到了栎阳。他去慰问当地父老乡亲，还摆了酒席。结果，他把以前塞王欣的头颅在栎阳的集市上给展示了出来。在栎阳待了四天，汉王又回到军营，驻扎在广武。关中的楚军不断增兵，而彭越和田横却在梁地来回奔波，疲于应付楚军的进攻，粮草供应也断了。
韩信已经打败了齐国，派人来报告说：“齐国靠近楚国，我的权力轻微，如果不被封为假王，恐怕难以安定齐地。”汉王一听就生气了，想攻打韩信。张良说：“不如趁此机会封他为王，让他自己去守卫齐地。”于是，到了第二年的二月，汉王派张良拿着印玺，正式册封韩信为齐王。
到了秋天七月，汉王又封黥布为淮南王。八月，汉王开始推行赋税制度。北方的貉人和燕国人都派兵来支援汉军。汉王还下令：如果士兵不幸战死，官府要负责提供衣衾、棺材下葬，并将遗体送回家乡。全国各地的人民都归心于汉王了。
项羽自己也意识到，他的军队兵力不足，粮草也快吃光了，韩信又率兵攻打楚国，项羽为此非常担忧。汉王派陆贾去劝说项羽，请求他释放太公，但项羽没答应。汉王又派侯公去劝说项羽，这次项羽才答应与汉王议和，约定把天下分两半，鸿沟以西归汉，以东归楚。九月，汉王接回了太公和吕后，全军都欢呼“万岁”！汉王还封侯公为平国君。项羽撤兵东归。汉王想回西边，张良和陈平劝他说：“现在汉朝已经占据了全国大部分土地，诸侯都归附了，楚军又疲惫不堪，粮草也耗尽了，这是上天要灭亡楚国的时候，我们不能错过这个机会，不趁此机会彻底消灭楚国，那就像养虎为患一样危险！”汉王听取了他们的建议。
