张耳，是梁国人。他年轻的时候，曾经在魏公子信陵君的门下做门客。后来张耳犯了事，逃亡到外黄这个地方。外黄有个富人家的小姐，长得特别漂亮，却嫁给了一个普通的奴仆。后来她丈夫死了，她就回到她父亲的朋友那里。她父亲的朋友以前就认识张耳，就对她说：“如果你想找个好丈夫，那就嫁给张耳吧。”这个小姐听了，就赶紧去请求父亲同意，最后嫁给了张耳。那时候张耳正在四处躲避，女方家里对张耳非常照顾，所以张耳因此聚集了一批追随者，势力范围达到千里之远。后来，他做了魏国的外黄县令，名声也因此更加显赫。
陈余，也是梁国人，爱好儒家学说，经常到赵国的苦陉游学。外黄有个富人叫公乘氏，把女儿嫁给了他。公乘氏也知道陈余不是个普通人。陈余年轻的时候就非常尊敬张耳，两人是生死之交，情同手足。
秦国灭了梁国之后，张耳住在外黄。刘邦还是个平民的时候，就经常和张耳来往，一住就是几个月。秦国灭掉魏国好几年后，就已经听说张耳和陈余是魏国有名的贤士了，悬赏捉拿他们，张耳的赏金是一千金，陈余是五百金。张耳和陈余就改了名字，一起去了陈地，做了个里门的看守，靠这个谋生。两个人住在一起。有一次，里正要鞭打陈余，陈余想反抗，张耳赶紧把他按住，让他受了鞭打。里正走了以后，张耳把陈余拉到桑树底下，责备他说：“我当初和你说的那些话，你还记得吗？现在因为一点小委屈就想和一个里正拼命吗？”陈余听了很惭愧。秦朝的通缉令到处张贴，寻找他们两人，他们俩就利用看守门户的便利，在里巷中发布消息，暗中联络。
陈胜在蕲县起义，攻入陈地，军队有几万人。张耳和陈余去拜见陈胜。陈胜的左右侍从早就听说过张耳和陈余的名声，但以前没见过他们，见到之后非常高兴。
陈涉的老乡们，那些有头有脸的人物，就劝他说：“将军您身穿坚固的铠甲，手握锋利的武器，率领士兵讨伐暴秦，恢复楚国的社稷，让楚国延续下去，这功劳足以称王啊！再说，您现在统领着天下的将领，不称王不行啊，我们希望您能自立为楚王！”
陈涉就问了劝他称王的两个人，这两个人回答说：“秦朝实在是太残暴了，它摧毁别人的国家，灭掉别人的社稷，断绝别人的后代，耗尽百姓的力气，搜刮百姓的钱财。将军您怒目而视，毫不畏惧，冒着万死不顾一生的危险，为天下除掉暴秦这个祸害。您现在刚到陈地就称王，这会让天下人觉得您是为私利。我们希望将军您先别称王，赶紧带兵向西进发，派人去扶持六国的后代，为自己建立势力，增加对抗秦国的力量。敌人多了，他们的力量就会分散；和大家联合起来，我们的兵力就会强大。这样一来，野外就没有交战的敌人，城里也没有坚守的城池，我们就能迅速讨伐暴秦，占领咸阳，号令诸侯。诸侯们失去国家后又得以重建，我们用仁德来感化他们，这样就能成就帝业了。您现在只称王于陈地，恐怕天下人会不服气啊！” 可是陈涉没听他们的，最终还是称王了。
陈余又去劝陈王说：“大王您率领梁楚两地的军队向西进发，目标是攻入函谷关，还没来得及收复河北地区呢。我以前在赵国游历过，了解赵国的豪杰和地形，想请求您让我带一支精兵去北面攻取赵地。”于是，陈王就派他以前的朋友，陈国人武臣当将军，邵骚当护军，任命张耳、陈余为左右校尉，给了他们三千士兵，让他们北上攻打赵地。
武臣他们从白马渡过黄河，到了各个县城，就对当地的豪杰们说：“秦朝施行暴政，用残酷的刑罚来残害天下百姓，已经几十年了。北方有长城修筑的徭役，南方有五岭的戍守，国内外动荡不安，百姓疲惫不堪，被压榨得倾家荡产，用来供应军费，钱财耗尽，人力枯竭，老百姓没法活了。再加上苛刻的法律和严厉的刑罚，搞得天下父子都不得安宁。陈胜起义，为天下人做了榜样，占领楚地，方圆两千里，没有一个地方不响应的，家家户户都怒火中烧，人人都在奋起反抗，各自报仇雪恨，县里杀了县令，郡里杀了郡守。现在已经建立了强大的楚国，拥立陈胜为王，让吴广、周文率领着百万大军向西攻击秦朝。在这个时候，还不能建立功勋封侯的，就不是英雄豪杰！诸位不妨一起考虑一下！天下百姓同仇敌忾，受秦朝的苦已经很久了。利用天下的力量去攻击暴君，报答父兄的仇恨，从而获得土地和疆土，这是大丈夫建功立业的大好时机啊！”那些豪杰们都赞同他的说法。于是就招兵买马，得到几万人，尊称武臣为武信君。攻下了赵国的十座城池，其他的城池都坚守不出，不肯投降。
接下来，他们率领军队向东北方向进攻范阳。范阳人蒯通对范阳县令说：“我听说您快要死了，所以特来吊唁。不过，我还想祝贺您能因此活下来。”范阳县令问：“你为什么说要吊唁我呢？”蒯通回答说：“秦朝的法律很严厉，您在范阳当县令十年了，杀害别人的父亲，杀害别人的儿子，砍掉别人的脚，在别人的脸上刺字，数都数不清。然而，那些慈爱的父亲和孝顺的儿子却没有人敢刺杀您，是因为害怕秦朝的法律。现在天下大乱，秦朝的法律已经不管用了，那么慈爱的父亲和孝顺的儿子就会为了报仇而刺杀您，以扬名立万，这就是我为什么来吊唁您的原因。现在诸侯们都背叛了秦朝，武信君的军队就要到了，而您却坚守范阳，年轻人都争着要杀您，然后投降武信君。您赶紧派我前去见武信君，这样就可以转危为安，机会就在眼前啊！”
范阳县令派蒯通去见武信君，蒯通说：“您一定打算先打胜仗再夺取土地，攻下城池后再接收，我认为这方法不对。如果听我的计策，就能不战而降城，不攻而取地，发个文书就能平定千里之地，怎么样？”武信君问：“这是什么意思？”蒯通解释说：“现在范阳县令应该正在整顿士兵准备抵抗，可是他们胆小怕死，贪图富贵，所以都想先投降，他们害怕您是秦国派来的官员，会像之前那十个城池一样杀掉他们。但是现在范阳的年轻人正要杀掉县令，自己用城池来抵抗您。您为什么不让我拿着您的印信，去封范阳县令呢？范阳县令得到您的印信，就会把城池献给您，那些年轻人也不敢杀县令了。然后让范阳县令乘坐华丽的车驾，在燕赵边境巡视。燕赵边境的百姓看到他，都会说这是先投降的范阳县令，就会很高兴，这样燕赵的城池就能不战而降了。这就是我说的发个文书就能平定千里之地的意思。”武信君采纳了他的计策，就让蒯通拿着印信去封范阳县令。赵国的其他地方听说这件事后，有三十多个城池不战而降。
到了邯郸，张耳和陈余听说周章的军队进入函谷关，到了戏地就被挡住了；又听说其他将领为陈王开拓地盘，很多因为谗言诽谤而被杀，他们怨恨陈王不用他们的计策，不任用他们为将领，只让他们当校尉。于是他们劝说武臣说：“陈王从蕲县起兵，到了陈地称王，并不是一定要立六国之后为王。将军您现在只用三千人就攻下了赵国几十座城池，独自占据河北，不称王不足以服众。再说陈王听信谗言，反复无常，将军恐怕难以避免祸患。不如拥立他的兄弟为王；不行，就立赵国的后代为王。将军不要错过时机，时间不等人啊！”武臣听从了他们的建议，于是自立为赵王。任命陈余为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相。
派人报告陈王，陈王大怒，想要灭武臣等人的全家，并派兵攻打赵国。陈王的相国房君劝谏说：“秦国还没灭亡就诛杀武臣等人的全家，这又会产生一个秦国。不如趁机祝贺他，让他赶紧带兵西进攻打秦国。”陈王认为他说得有道理，就听从了他的建议，把武臣等人的家人迁到宫中软禁，封张耳的儿子敖为成都君。
陈王派使者去祝贺赵王，并催促赵国出兵西进，攻打函谷关。张耳和陈余劝说赵王武臣说：“陈王称王赵国，并非真心实意，只是用计策来祝贺大王。楚国已经灭了秦国，一定会把兵力指向赵国。希望大王不要西进，不如向北攻打燕国和代国，向南收复河内地区，扩大自己的势力。赵国南面依托黄河，北面有燕国和代国作为屏障，即使楚国战胜了秦国，也不敢轻易控制赵国。”赵王觉得他们说得有道理，于是决定不出兵西进，而是派韩广去攻打燕国，派李良去攻打常山，派张黡去攻打上党。
韩广攻打燕国后，燕国人干脆拥立韩广为燕王。赵王于是和张耳、陈余一起向北扩张领土，一直打到了燕国的边境。赵王有一天私下外出，结果被燕国的军队抓住了。燕将把赵王囚禁起来，想和赵国平分土地，然后才把赵王放回。之前派去的使者，燕国都杀了他们来索要土地。张耳和陈余为此很着急。这时，一个赵国的普通士兵，在张耳和陈余的住所里对他们说：“我来帮你们跟燕国说说，把赵王带回来。”住所里的人都笑他：“之前派去的使者十多个了，都被杀了，你怎么能把大王带回来呢？” 这士兵却直接跑到燕国的军营里去了。
燕将见了这个士兵，问他：“你知道我来这里是为了什么吗？”士兵说：“您是想得到赵王。”燕将说：“你知道张耳和陈余是什么样的人吗？”士兵说：“他们都是贤才。”燕将又问：“你知道他们的目的是什么吗？”士兵说：“他们是想得到赵王。” 赵国的士兵笑了笑说：“您还不知道这两个人真正想要的是什么。武臣、张耳、陈余挥舞着马鞭，攻下了赵国几十座城池，他们每个人都想自立为王，怎么会甘心做个卿相呢？臣子和君主怎么能同日而语？只是因为形势刚稳定下来，他们还不敢公开分地称王，所以先拥立武臣为王，以稳定赵国人心。现在赵国土地已经平定，这两个人也想分赵国称王，只是时机还不成熟。您现在却囚禁了赵王，这两个人表面上说是要救赵王，实际上是想让燕国杀了赵王，好让他们自己分地称王。凭一个赵国就足以让燕国吃不消，更何况还有张耳、陈余这两个贤王左右夹击，再把杀害赵王的罪名扣在燕国头上，灭掉燕国就更容易了。”燕将觉得他说得有道理，于是把赵王放了，这个士兵也跟着赵王一起回去了。
李良拿下常山之后，回来复命。赵王又派李良去攻打太原。到了石邑，秦军的兵力堵住了井陉，李良没办法前进。这时，秦将使了个诈，假装是二世皇帝派人给李良送来一封信，信封都没封口，上面写着：“李良你以前在我这儿干活，还得到过我的赏识。如果你现在能反叛赵国投降秦国，我就赦免你的罪行，并且让你当大官。”李良收到这封信，心里挺犹豫的，不知道该不该相信。
于是李良就回邯郸去，请求增兵。还没到邯郸，路上碰见了赵王的姐姐，她正带着一百多骑兵出去喝酒。李良远远看见，以为是赵王来了，赶紧伏在路边行礼。赵王姐姐喝醉了，根本没认出李良是将军，就派个骑兵来向李良道谢。李良平时地位很高，站起来后，觉得很不好意思，因为他身边跟着的都是些小官。他手下有个官兵说：“现在天下都在反秦，有本事的人赶紧自立为王。再说，赵王平时都不把将军放在眼里，现在他的妹妹居然也不给将军下车，咱们干脆追上去杀了她！”李良本来就收到了秦国的信，心里正想反叛赵国，只是还没下定决心，这下被手下这么一激，就怒了，派人追杀赵王姐姐。
然后，李良就带着他的军队袭击了邯郸。邯郸城里的人毫无防备，结果武臣和邵骚都被杀了。因为有很多赵国人暗中为张耳和陈余通风报信，所以张耳和陈余才得以逃脱。李良收编了这些士兵，一下子就有了几万人马。有个客人对张耳说：“你们两位现在是流亡在外，想依附赵国，很难；不如你们自己自立为王，以正义为号召，这样才能成功。”于是张耳找到了赵歇，拥立他为赵王，定都信都。李良率兵攻打陈余，结果被陈余打败，李良只好逃回章邯那里去了。
章邯带兵打到邯郸，把城里的人都迁移到河内，把城墙都给拆了。张耳和赵王歇逃进了钜鹿城，王离率军把钜鹿围了个水泄不通。陈余往北收拢常山地区的兵，弄来了几万人马，在钜鹿城北扎营。章邯的军队在钜鹿城南的棘原驻扎，修建了条通道连接黄河，给王离运送粮草。王离的军队粮食充足，猛攻钜鹿城。钜鹿城里粮食吃光了，兵也少了，张耳好几次派人去请陈余来帮忙，陈余觉得自己的兵太少，打不过秦军，不敢过来。过了好几个月，张耳火大了，埋怨陈余，就派张黡和陈泽去责备陈余，说：“当初咱们可是生死之交啊！现在大王和张耳随时可能死掉，你却带着几万兵马不肯来救，这算哪门子生死之交！要是真讲信用，干嘛不直接冲进秦军阵营里一起死？说不定还能有十之二三的人活下来呢！”陈余说：“我估计就算去了也救不了赵国，只会白白损失军队。我之所以不一起死，是想为赵王和张将军报仇雪恨。现在要是都死了，就像把肉扔给饿虎，有什么用呢？”张黡和陈泽说：“情况紧急，必须一起死才能证明彼此的信义，谁知道以后会怎么样呢！”陈余说：“我死了也没什么用。好吧，就按你们说的办。”于是派了五千人跟着张黡和陈泽先去试探秦军，结果全军覆没。
这时候，燕国、齐国、楚国听说赵国危急，都来救援。张敖也往北收拢代国的兵，弄来了上万兵马，也赶来支援，都在钜鹿城外驻扎，但都不敢攻击秦军。项羽的军队切断了章邯运送粮草的通道，王离的军队缺粮了，项羽率领所有军队渡过黄河，结果打败了章邯。章邯撤兵，各诸侯国的军队这才敢攻打包围钜鹿的秦军，最终俘虏了王离。涉间自杀了。钜鹿城最终保住，全靠楚国的军队出力。
好家伙，赵王歇和张耳一起逃出了巨鹿，然后开始向各路诸侯道谢。张耳找到陈余，劈头盖脸地责怪他不肯出兵救赵国，还追问张黡和陈泽的下落。陈余一听就火了，说：“张黡、陈泽非要我拼死一战，我派了五千人先去试探秦军，结果全军覆没，一个都没回来！”张耳压根不信，怀疑陈余故意杀害了他们，追问个没完。陈余更生气了，说：“我没想到你对我的期望这么高！难道你认为我会为了保全自己而放弃将士吗？”说着，陈余一把摘下印绶，推给张耳。张耳也愣住了，没敢接。陈余起身说要去厕所。这时，有个客人对张耳说：“我听说‘天赐良机不抓住，反而会招来祸患’。现在陈将军把印绶给你，你不接受，反而不吉利啊！赶紧接过来吧！”张耳这才把印绶佩在身上，收编了陈余的军队。陈余回来后，见张耳没把印绶还给他，也就不再争执，直接走了。张耳顺利收编了陈余的兵马。而陈余呢，只带着几个心腹手下，在河边的沼泽地里打渔狩猎去了。就这样，陈余和张耳彻底闹掰了。
赵王歇又回到了信都居住。张耳跟着项羽和其他的诸侯一起入关。汉元年二月，项羽分封诸侯，张耳名声在外，很多人为他说话，项羽也早听说张耳很厉害，于是就分封赵地，立张耳为常山王，治所在信都。信都后来改名为襄国。
陈余的很多门客都去跟项羽说：“陈余和张耳对赵国都有大功劳啊！”项羽因为陈余没跟着他入关，听说他在南皮，就封给他南皮周围的三座城邑，然后把赵王歇迁到代地做了代王。
张耳被封为国君，陈余越想越生气，说：“我和张耳的功劳一样大，现在张耳当了王，我却只当个侯，这分明是项羽故意不公平！” 后来齐王田荣反叛楚国，陈余就派夏说去游说田荣，说：“项羽当了天下霸主，却很不公平，把好地方都分给了那些和他关系好的将领，把不好的地方分给了原来的诸侯王。现在赵王竟然住在代地！希望大王借给我一些兵，让我用南皮作为防御楚国的屏障。” 田荣想在赵国发展自己的势力来对抗楚国，于是就派兵帮助陈余。陈余乘机把三个县的兵力集中起来，偷袭常山王张耳。
张耳被打败了，四处逃窜，心里想着没地方可去了，就说：“我和汉王以前有交情，而项羽又太强大了，如果我投靠汉王，说不定还能去楚国看看情况。” 甘公说：“汉王进军关中时，五星连珠出现在东井星的位置。东井星代表秦国的疆域，先到达那里的一定会成为霸主。虽然楚国现在很强大，但最后一定会臣服于汉王。” 因此，张耳就逃到了汉王那里。汉王当时正在平定三秦，正围攻章邯在废丘。张耳去拜见汉王，汉王热情地接待了他。
陈余打败张耳后，收复了赵国的土地，把赵王迎回代地，又让他当了赵王。赵王感激陈余，封他为代王。因为赵国刚刚安定下来，陈余觉得自己年纪大了，没有立即前往代地就藩，而是留在赵国辅佐赵王，并派夏说担任相国，镇守代地。
汉二年，刘邦东征楚国，派使者去赵国，想和赵国一起行动。陈余说：“汉王杀了张耳，我才跟他合作。” 于是刘邦就下令，把所有认识张耳的人全部杀掉，把张耳的头送给了陈余。陈余这才派兵帮助汉军。后来汉军在彭城之战中惨败，陈余听说张耳没死，就立刻背叛了汉朝。
汉三年，韩信平定了魏地后，派张耳和韩信一起出兵，在井陉打败了赵军，在泜水上斩杀了陈余，追杀赵王歇到襄国，最终将其杀死。汉王重新立张耳为赵王。汉五年，张耳去世，谥号为景王。他的儿子敖继位成为赵王。高祖刘邦的长女鲁元公主成为赵王敖的王后。
公元前200年，刘邦从平城经过赵国，赵王刘如意那叫一个毕恭毕敬啊，晚上还亲自侍奉刘邦吃饭，态度低到尘埃里去了，简直跟对待女婿似的。结果刘邦呢，大大咧咧地盘着腿坐着，还骂骂咧咧的，对赵王一点儿都不尊重，太没礼貌了！
赵国的丞相贯高和赵午他们，年纪都六十多岁了，以前是张耳的部下。他们都是些有脾气的人，贯高一听刘邦这态度，当时就火了，冲着赵王吼道：“咱们大王真是个窝囊废！”然后跟赵王说：“这天下英雄豪杰一起造反，谁厉害谁先当老大。现在大王您对刘邦这么恭敬，可刘邦却一点儿也不尊重您，我请求大王让我杀了这刘邦！” 张敖一听这话，急得咬破了自己的手指头，鲜血直流，说：“您这话说得太错啦！咱们家以前国家都亡了，多亏了刘邦才复国，这份恩情流传到我们子孙后代，每一根毫毛都是刘邦的功劳啊！您千万别再说了！” 贯高、赵午他们十几个大臣互相看了看，都觉得贯高说得不对。他们说：“咱们大王是个长者，不会忘恩负义。再说，我们这些臣子，宁可死也不丢脸，现在我们怨恨刘邦侮辱大王，所以想杀了他，这怎么能算大王您的错呢？要是成功了，功劳归大王，要是失败了，也只有我们自己承担责任。”
公元前199年，刘邦从东垣回来，又路过赵国。贯高他们就在柏人县城墙边等着，想把刘邦请到厕所去。刘邦路过这里，想在这里住一晚，心里有点不安，就问：“这县城叫什么名字？” “柏人。” 刘邦一听，眉头一皱，说：“柏人？这名字听着就像‘迫于人’啊！” 他一听这名字，心里更不踏实了，于是立马就走了，没在柏人县住下。
汉朝第九年，贯高得罪的人知道了他的计划，就向皇上告密。皇上于是下令逮捕赵王和贯高等人。十多个人都争着自杀，只有贯高怒骂道：“是谁让你们这么做的？现在大王确实没有谋反，你们却一起抓捕大王；你们都死了，谁来证明大王没有反叛呢？” 然后，他们用囚车把贯高押解，和赵王一起送往长安。要治张敖的罪。皇上就下令，赵国的官员和宾客，凡是有敢于跟随赵王的，都灭族。贯高和孟舒等十多个宾客，都被剃了头发，戴上脚镣，做了赵王家的奴隶，押解着前往长安。
贯高到了长安，在狱中审问时说：“这件事只有我们这些人参与，大王确实不知道。”官吏用木板打他几千下，又用刑具刺他，身上没有一块好地方，但他始终不说其他的话。吕后多次对皇上说，因为张敖是鲁元公主的丈夫，不应该这样严厉处罚。皇上生气地说：“如果让张敖掌控天下，难道会少了他女儿吗！” 不听吕后的劝告。廷尉把贯高的事情上报给皇上，皇上说：“好样的壮士！谁认识他，就私下问问他。”中大夫泄公说：“我的封地里有个年轻人，素来认识他。他这个人一向是说到做到，为赵国建立声誉，从不违背诺言。”皇上就让泄公拿着符节去狱中审问贯高。
泄公到了狱中，贯高抬头一看：“是泄公吗？”泄公像平时一样和蔼可亲，和贯高说话，问张王到底有没有谋反的计划。贯高说：“人哪有不爱自己的父母妻子的呢？现在我的三族都要被处死，难道我会为了大王而牺牲我的亲人吗！我只是为了证明大王确实没有反叛，这件事是我们这些人做的。” 他详细地解释了事情的经过，以及赵王不知情的情况。于是，泄公回去后，把实情向皇上禀报，皇上就赦免了赵王。
皇上欣赏贯高为人重诺，就让泄公把情况告诉贯高，说：“赵王已经被释放了。” 同时赦免了贯高。贯高高兴地说：“我的大王真的被放出来了？”泄公说：“是的。”泄公又说：“皇上很看重你，所以赦免了你。”贯高说：“我之所以宁死也不多说一句话，是为了证明张王没有反叛。现在大王已经被释放，我的责任已经完成了，死了也不后悔了。再说，作为臣子，我竟然有谋反杀害君主的罪名，还有什么面目再侍奉皇上呢！即使皇上不杀我，我也问心无愧吗？” 于是，贯高仰天长叹一声，就死了。当时，他的名声传遍了天下。
张敖出狱后，因为娶了鲁元公主，被封为宣平侯。当时跟着张敖一起进关的那些厉害人物，没有一个没当上诸侯相或者郡守的。到了孝惠帝、高后、文帝、景帝时期，张敖那些宾客的后代，个个都当上了二千石的高官。（二千石：古代官职等级，指俸禄为二千石的官员）
张敖在高后六年去世了，他的儿子张偃继承了鲁元王的爵位。因为他母亲是吕后女儿的关系，吕后才把他封为鲁元王。可是元王年纪小，兄弟又少，吕后又把张敖其他姬妾生的两个儿子也封了侯：一个叫寿的封为乐昌侯，一个叫侈的封为信都侯。高后死后，吕氏一族胡作非为，大臣们把他们诛杀了，鲁元王和乐昌侯、信都侯都被废除了爵位。孝文帝即位后，又重新封原来的鲁元王张偃为南宫侯，延续了张家的爵位。
司马迁说：张耳、陈余，都是历史上有名的贤人；他们的宾客和仆役，没有一个不是天下英才，他们所处的国家，没有一个没被他们做到卿相的。但是张耳、陈余刚开始互相扶持的时候，彼此信任，愿意为对方赴汤蹈火，根本不用考虑那么多。等到他们占据了国家，开始争权夺利，最终互相残杀，这说明他们当初互相欣赏和提拔，只不过是出于私利，后来互相背叛，也是因为私利作祟！这难道不是因为他们交往是基于权势和利益吗？名声虽然很高，宾客虽然很多，但他们的为人处世，和太伯、延陵季子可是大相径庭啊！
