陈完是陈厉公的儿子。陈完出生的时候，周朝的史官路过陈国，陈厉公就让史官给陈完占卜。占卜的结果是《观卦》的否卦，卦辞说：“这是观国之光，可以利用宾客来辅佐国君。他将取代陈国而拥有一个国家吗？不在陈国而在别国吗？不是他本人，而是在他的子孙。如果在别国，一定是姜姓。姜姓是四岳的后代。事物不能同时强大，陈国衰落，他将兴盛起来吗？”
陈厉公是陈文公的幼子，母亲是蔡国女子。陈文公死后，厉公的同父异母兄长鲍立国，就是陈桓公。桓公和厉公是同父异母兄弟。等到桓公生病的时候，蔡国人为了厉公，杀了桓公鲍和太子免，拥立厉公为君。厉公即位后，娶了蔡国女子为妻。这位蔡国女子与蔡国人私通，经常回娘家，厉公也经常去蔡国。桓公的幼子林怨恨厉公杀害了他的父亲和兄长，就让蔡国人诱杀厉公。林自立为君，就是陈庄公。所以陈完没能继承君位，只做了陈国的大夫。厉公被杀是因为和蔡国女子私通，所以《春秋》记载说“蔡人杀陈厉公”，以此谴责他。
陈庄公死后，他的弟弟杵臼继位，就是陈宣公。陈宣公在位二十一年，杀害了他的太子御寇。御寇和陈完关系很好，陈完害怕祸及自己，就逃到了齐国。齐桓公想让他做卿，陈完推辞说：“我这个流亡的臣子，侥幸免于流离失所，这已经是您的大恩大德了，我不敢接受高官厚禄。”齐桓公就让他担任工正（管理手工业的官职）。齐懿仲想把女儿嫁给陈完，就占卜了一下，结果是：“这叫做凤凰飞翔，和鸣锵锵。是妫姓的后代，将要嫁给姜姓。五世之后兴盛，位至正卿。八世之后，将不会失去京城。”最终，陈完娶了齐懿仲的女儿。陈完逃到齐国的时候，齐桓公已经即位十四年了。
陈完死后，谥号为敬仲。敬仲的儿子叫田孟夷。敬仲到齐国后，以陈为姓，改姓田氏。
田孟夷生了田湣孟庄，田湣孟庄生了田文子须无。田文子侍奉齐庄公。
晋国大夫栾逞在晋国作乱，逃到齐国，齐庄公热情款待了他。晏婴和田文子劝谏齐庄公，但齐庄公没听。
田文子死后，生了田桓子无宇。田桓子无宇很有能力，侍奉齐庄公，很受宠爱。
话说，田氏家族里，出了个武子开和个釐子乞。这田釐子乞啊，在齐景公手下当了个大官，负责收税。他收税的时候用小斗量，给老百姓发放粮食的时候却用大斗，偷偷摸摸地做好事，老百姓都感激他，齐景公却睁一只眼闭一只眼，不管他。 就这样，田氏家族在齐国越来越有势力，族人越来越多，老百姓都盼着田氏当家做主。晏子多次劝谏齐景公，可景公就是不听。后来晏子出使晋国，跟晋国的叔向私下里说：“齐国的政权，最终要落到田氏手里了！”
晏婴死后，晋国的范氏和中行氏造反了。晋国打得急，范氏和中行氏就向齐国求救，要粮食。这田乞啊，他早就想造反，在诸侯国里拉帮结派，就对齐景公说：“范氏和中行氏以前对齐国有恩，咱们不能见死不救啊！” 于是，齐国派田乞去救他们，还给他们送去了粮食。
齐景公的太子死了，后来景公宠爱一个叫芮子的女人，生了个儿子叫荼。景公病重，就命令他的相国惠子跟高昭子立荼为太子。景公死了，高昭子、国惠子拥立荼为国君，这就是后来的晏孺子。 可田乞不乐意，他想立景公另一个儿子阳生。阳生跟田乞关系好。晏孺子当上国君后，阳生逃到鲁国去了。田乞就装模作样地跟高昭子、国惠子说，每天上朝都坐在他们车旁，跟他们说：“一开始，各位大臣都不想立孺子为君。现在孺子当了国君，你们辅佐他，大臣们都觉得危险，正想着造反呢！” 他又骗其他大臣说：“高昭子太可怕了，趁他还没动手，咱们先下手为强！” 其他大臣都信了他的话。
田乞、鲍牧就带着大臣们，拿着武器冲进宫里，攻击高昭子。高昭子听到消息，跟国惠子一起保护国君。结果国君的军队打败了。田乞的人追赶国惠子，国惠子逃到莒国去了，田乞的人又回去杀了高昭子。晏圉也逃到了鲁国。
田乞派人去鲁国，把阳生接到了齐国。阳生一到齐国，就躲在田乞家里。田乞就对齐国的大夫们说：“我母亲今天祭祀，有鱼和豆子，大家有空的话，来我家一起喝喝酒吧。” 大夫们就都来田家赴宴了。田乞把阳生藏在一个大口袋里，放在座位正中央。然后打开口袋，把阳生请出来，说：“这位就是齐国的国君！” 所有的大夫都赶紧下拜朝见。正准备立他为君，田乞却诬陷说：“我和鲍牧合谋要拥立阳生。”
鲍牧一听就火了，说：“各位大夫，难道都忘了景公的遗命了吗？” 大夫们都想要反悔。这时阳生赶紧叩头说：“如果可以立我为君，那就立；如果不行，就算了。” 鲍牧害怕祸及自身，又改口说：“他们都是景公的儿子，有什么不可以的！” 于是，阳生就在田乞家里被立为国君，这就是齐悼公。 然后田乞就派人把晏孺子迁到骀地，并且杀死了孺子荼。 悼公即位后，田乞当上了宰相，独揽齐国的政权。
四年后，田乞死了，他的儿子田常继位，被称为田成子。鲍牧和齐悼公之间有了嫌隙，结果鲍牧杀了悼公。齐国人一起拥立悼公的儿子壬为国君，这就是齐简公。田常（田成子）和监止一起担任左右丞相，辅佐齐简公。田常心里一直忌恨监止，但监止深受简公宠信，田常一时没办法把他弄掉。于是，田常又搞起了以前釐子那一套，用大的斗量粮食借出去，用小的斗量粮食收回来。齐国老百姓都编歌嘲讽他：“老婆婆啊，你去采野菜吧，然后送给田成子！” 齐国的大夫们上朝的时候，御鞅劝谏简公说：“田常和监止两人不能同时存在，您得选一个啊！” 可是简公没听他的。
话说，子我是齐国监止（官职名）的族人，一直跟田氏家族不对付。田氏族里有个远房亲戚叫田豹，跟子我关系挺好。子我对田豹说：“我想彻底消灭田氏家族，用你取代田氏当家作主。”田豹说：“我跟田氏关系疏远啊。”子我不听劝。后来，田豹跑去告诉田氏家族：“子我打算诛杀你们田氏，你们田氏不先下手，就等着倒霉吧！”
子我正住在国君的宫殿里，田常兄弟四人带着人马杀气腾腾地冲进宫殿，想干掉子我。子我赶紧把门关上了。齐简公当时正跟妃子在檀台喝酒，想下令攻击田常。太史子余说：“田常不是真的想造反，他是想除掉子我这个祸害。”简公这才作罢。田常出来后，听说简公生气了，害怕被杀，想逃跑。田子行说：“犹豫不决，是事情失败的祸根！”田常于是就带人攻打子我。子我率领手下反击田氏，打不过，就逃跑了。田氏的人追杀子我和监止家族的人。
齐简公也逃跑了，田氏的人追到徐州把他抓住了。简公说：“早听从御鞅（人名）的建议就好了，就不会落到今天这个地步。”田氏的人害怕简公复位后报复他们，就把简公杀了。简公在位四年就被杀死了。于是，田常立了简公的弟弟骜为国君，这就是齐平公。平公即位后，田常就当了宰相。
田常杀了简公后，害怕诸侯联合起来讨伐他，就赶紧把鲁国、卫国侵占的土地都还回去，又跟西边的晋国、韩国、魏国、赵国修好关系，南边还跟吴国、越国搞外交，大力发展建设，赏赐有功人员，亲近百姓，所以齐国很快就稳定下来了。
田常对齐平公说：“施恩惠于百姓喜欢的事情，大王您就去做；执行百姓讨厌的刑罚，就让我来做吧。”这么做五年，齐国的政务都掌握在田常手里了。田常于是就彻底消灭了鲍氏、晏氏、监止氏以及其他强大的公族势力，然后把齐国东边从安平到琅邪的土地划给自己当封地。他的封地比平公的食邑还要大。
田常还挑选齐国身高七尺以上的女子充实后宫，后宫佳丽数百人，而且宾客和侍从出入后宫也不受限制。等到田常死的时候，留下七十多个儿子。
田常死后，他的儿子田襄子盘继任宰相。田常死后被追谥为成子。
田襄子当了齐宣公的宰相，三晋（指晋国、韩国、魏国）灭掉了知伯，瓜分了他的土地。田襄子让他的兄弟和族人都做了齐国的都邑大夫，跟三晋保持密切联系，并且牢牢掌控着齐国。
襄子死了，他儿子庄子白继位。田庄子当上了齐宣公的宰相。宣公在位四十三年的時候，攻打晋国，摧毁了黄城，包围了阳狐。第二年，又攻打鲁国、葛国和安陵。再下一年，攻占了鲁国的一个城池。
庄子死了，他儿子太公和继位。田太公继续当齐宣公的宰相。宣公在位四十八年的时候，夺取了鲁国的郕城。第二年，宣公跟郑国的人在西城会合。然后攻打卫国，占领了毌丘。宣公在位五十一年的時候死了，田会从廪丘起兵反叛。
宣公死了，他儿子康公贷继位。康公贷当了十四年国君，沉迷于酒色，不理朝政。田太公于是把康公迁到海边，给他一座城池的收入，让他供奉祖先。第二年，鲁国打败了齐国在平陆的军队。
三年后，田太公跟魏文侯在浊泽会面，请求被封为诸侯。魏文侯就派使者去跟周天子和其他诸侯商量，请求册封齐国的宰相田和为诸侯。周天子答应了。康公在位第十九年的时候，田和被封为齐侯，列入了周朝的诸侯名单，从此开始纪年。
齐侯太公和当了二年国君就死了，他儿子桓公午继位。桓公午在位五年的时候，秦国和魏国攻打韩国，韩国向齐国求救。齐桓公召集大臣商议说：“早点救它好呢，还是晚点救它好呢？”驺忌说：“不如不救。”段干朋说：“不救的话，韩国就要被攻破，归顺魏国了，不如救它。”田臣思说：“您的主意错啦！秦国和魏国攻打韩、楚两国，赵国一定会去救，这是上天把燕国送给我们齐国啊！”桓公说：“好！”于是暗中告诉韩国的使者，然后把他们打发走了。韩国以为得到了齐国的救援，就和秦、魏两国开战。楚国和赵国听说后，果然起兵救援。齐国趁机起兵袭击燕国，攻占了桑丘。
六年后，齐国又去救卫国。桓公死了，他儿子威王继承了齐国的王位。这一年，原来的齐康公也死了，没有留下后代，他所有的封地都归了田氏。
齐威王元年，三晋趁齐国国丧来攻打我们的灵丘。三年后，三晋灭了晋国，瓜分了它的土地。六年后，鲁国攻打我们，打到了阳关。晋国攻打我们，打到了博陵。七年后，卫国攻打我们，占领了薛陵。九年后，赵国攻打我们，占领了甄。
威王刚上任那几年，啥也不管，把政事全交给大臣们处理。结果过了九年，其他诸侯国都来打齐国，国内也乱糟糟的，民不聊生。
然后威王把即墨的大夫叫来，跟他说：“自从你到即墨当官以来，我天天听到有人说你坏话。但是我派人去即墨查看过，那里的田地都耕种好了，老百姓生活富足，官府也没什么积压的案子，东方地区都安定得很。看来你压根儿没巴结我身边的人，也没想着邀功请赏啊！” 于是，威王赏了他万户封地。
接着，威王又把阿邑的大夫叫来，说：“自从你守着阿邑以来，我每天都听到有人夸你。但是我派人去阿邑看过，田地荒芜，百姓穷困潦倒。以前赵国打甄邑，你都没能去救援；卫国占领了薛陵，你也不知道。你这是拿钱财贿赂我身边的人，来换取好名声啊！” 当天，威王就把阿邑的大夫给杀了，那些帮他吹嘘的人也都一起被杀了。
之后，威王亲率大军西征赵国和卫国，在浊泽打败了魏国，还把魏惠王给围住了。魏惠王赶紧送上珍宝求和，赵国也把长城的一段地盘还给了齐国。 这下齐国上下都怕了，谁也不敢再掩盖错误，都老老实实地做事，一心一意为国家效力。齐国一下子就治理得井井有条了。其他诸侯听说这事后，二十多年都不敢再对齐国用兵了。
有个叫驺忌子的人，拿着琴去见魏王。魏王挺喜欢他，就把他安排在偏殿住下。没过多久，魏王自己也开始弹琴。驺忌子推开门就说：“您琴弹得真好！”魏王一下就不高兴了，放下琴拿起剑说：“你才刚被我接见，还没了解我的情况，你怎么就知道我琴弹得好呢？”
驺忌子回答说：“琴声里，低沉浑厚的音色像温暖的春天，那是君王；清脆明亮的音色像正直的辅臣；琴弦震动得深沉而舒缓，那是您的政令；各种音调和谐共鸣，高低音相互补充，彼此不冲突，这就像一年四季一样。我就是根据这些判断您琴弹得好。”魏王说：“你对音律很懂啊！”
驺忌子说：“不只是懂音律，治理国家、安定百姓，这些道理都包含在琴声里。”魏王又生气了，说：“你对音律的理解确实比我强，但是治理国家、安定百姓，这跟弹琴有什么关系？”驺忌子又解释说：“低沉浑厚的音色像温暖的春天，那是君王；清脆明亮的音色像正直的辅臣；琴弦震动得深沉而舒缓，那是您的政令；各种音调和谐共鸣，高低音相互补充，彼此不冲突，这就像一年四季一样。琴声不混乱，国家才能兴盛；琴声连贯流畅，国家才能长治久安。所以说，琴音和谐，天下才能太平。治理国家、安定百姓，跟琴声的五音关系密切啊！”魏王这才说：“好！”
驺忌子在三月里被任命为宰相。淳于髡见了他说：“您真是个厉害人物啊！我有个愚笨的想法，想向您说说。”驺忌子说：“我洗耳恭听。”淳于髡说：“事情做得好就能兴盛，做不好就完蛋。”驺忌子说：“我明白了，一定不偏离您的教诲。”淳于髡说：“野猪的油脂涂在荆棘的轴子上，虽然能润滑，但也不能用来运输方形的物件。”驺忌子说：“我明白了，一定谨慎对待身边的官员。”淳于髡说：“弓箭的胶水粘合弓弦，虽然能使弓弦紧密结合，但也不能用来粘合稀疏的裂缝。”驺忌子说：“我明白了，一定努力亲近百姓。”淳于髡说：“狐狸的皮毛即使破旧了，也不能用黄狗的皮来缝补。”驺忌子说：“我明白了，一定谨慎选择君子，不要让小人混杂其中。”淳于髡说：“大车如果车轴不平，就不能承载它应有的重量；琴瑟如果弦不调，就不能奏出和谐的五音。”驺忌子说：“我明白了，一定认真修订法律，严惩贪官污吏。”淳于髡说完话，快步走出大门，对自己的仆人说：“我刚才对那个人说了五句隐晦的话，他回应得就像回声一样迅速，这个人一定不会在宰相的位子上待很久了。”一年后，驺忌子被封为下邳侯，号称成侯。
齐威王二十三年，他和赵王在平陆会面。第二年，他又和魏王在郊外会面。魏王问他说：“大王您也有什么宝贝吗？”齐威王说：“没有。”梁王说：“像我这样小国的君主，尚且有直径一寸的夜明珠，可以照亮前后各十二辆车的十颗，您这样拥有万乘之国的君主，怎么反而没有宝贝呢？”齐威王说：“我所谓的宝贝和您说的不一样。我的臣子檀子，让他守卫南城，楚国人就不敢从东边来侵犯；泗水流域的十二个诸侯都来朝贡。我的臣子朌子，让他守卫高唐，赵国人就不敢在黄河东边捕鱼。我的官员黔夫，让他守卫徐州，燕国人在北门祭祀，赵国人在西门祭祀，迁徙来归顺齐国的有七千多户人家。我的臣有种首，让他负责防范盗贼，路上就不会有人拾遗漏取。这些才能照耀千里，岂止是照亮十二辆车呢！”梁惠王感到羞愧，很不高兴地离开了。
话说公元前334年，魏国的老大魏惠王带兵围困赵国的邯郸，赵国急得像热锅上的蚂蚁，赶紧向齐国求救。齐威王召集大臣们开会商量，问大家：“救不救赵国呢？” 一个叫驺忌的大臣说：“我觉得别救。” 另一个叫段干朋的大臣却说：“不救的话，咱们就显得不讲义气，而且对咱们自己也没好处。”齐威王问他为什么。段干朋解释说：“魏国要是吞并了邯郸，对咱们齐国有什么好处呢？再说，咱们要是去救赵国，在邯郸城外跟魏军打仗，那等于帮着魏国把赵国给灭了，魏国一点损失都没有。所以，不如咱们先南下攻打魏国的襄陵，把魏国搞得精疲力尽，等邯郸城破了，咱们再乘胜追击，魏国就无力回天了。”齐威王觉得这个主意不错，就采纳了他的建议。
后来，齐国的大臣驺忌和田忌关系不好，公孙阅就偷偷地跟驺忌说：“您干嘛不建议大王去打魏国呢？田忌一定会带兵出战的。要是打胜仗了，那就是您的计策成功了；要是不胜，田忌不是战死沙场，就是兵败如山倒，到那时您就安全了！” 于是，驺忌就向齐威王建议，让田忌去攻打襄陵。到了十月，邯郸城破了，齐国趁机出兵攻打魏国，在桂陵取得了大胜仗。从此，齐国成了诸侯国中最强大的国家，齐威王还自称“王”，号令天下。
公元前328年，齐威王杀了他的大臣牟辛。
公元前326年，公孙阅又对驺忌说：“您干嘛不让人拿着十两黄金到集市上去算命，就说‘我是田忌的人。我家将军三战三胜，威震天下。现在想干件大事，不知道吉凶如何？’ ”算命先生算完后，就让人把他抓起来，把他的话告诉齐威王。田忌知道了这件事，就带着他的部下袭击临淄，想捉拿驺忌，结果没成功，只好逃跑了。
公元前325年，齐威王死了，他的儿子辟强继位，就是齐宣王。
齐宣王上任的第一年，秦国启用商鞅变法，周国把伯禽送到了秦孝公那里。
话说公元前320年，魏国攻打赵国。赵国跟韩国关系好，两国一起打魏国。结果赵国打输了，在南梁打了败仗。齐宣王赶紧把田忌请回来，让他重新掌管军队。韩国派人向齐国求救。齐宣王召集大臣们商量：“早点救韩国好呢，还是晚点救好呢？” 驺忌的儿子说：“我觉得还是别救了。” 田忌却说：“不救的话，韩国就要被魏国打垮了，不如早点出手相救。” 孙膑分析道：“现在韩魏两军还没打疲，咱们贸然去救，等于替韩国扛魏国的兵，到时候还得听韩国的指挥。再说，魏国一心想灭掉诸侯国，韩国要是快不行了，肯定会跑到齐国来求救。咱们不如先暗中跟韩国搞好关系，等魏国打疲了再出手，这样既能得到大好处，又能赢得美名。” 齐宣王觉得孙膑说得有道理，就暗中通知韩国的使者，让他们回去等等。
韩国因为仗着齐国会来救，结果打了五仗都输了，最后把国家托付给了齐国。齐国这才出兵，派田忌、田婴为将，孙膑当军师，去救韩国和赵国，一起攻打魏国。结果在马陵大败魏军，杀了魏国大将庞涓，还俘虏了魏国太子申。后来，三晋（韩、赵、魏）的国君都来齐国朝见齐王，在博望举行盟会后才离开。
公元前317年，齐宣王跟魏王在平阿南会面，议和。第二年，又在甄地会面。魏惠王去世了。再过一年，齐宣王跟魏襄王在徐州会面，当时很多诸侯都在那里会盟。公元前315年，楚国包围了齐国的徐州。公元前314年，齐国和魏国一起攻打赵国，赵国决堤放水，淹没了齐魏联军，两国军队只好撤兵。公元前308年，秦惠王称王。
齐宣王很喜欢那些搞文学和游说的学者，像驺衍、淳于髡、田骈、接予、慎到、环渊等等，一共七十六个人，都给他们封官加爵，当上了上大夫，让他们专心议论学问，不用管政事。所以齐国的稷下学宫又兴盛起来了，学者多达几百上千人。
公元前307年，齐宣王死了，他的儿子湣王继位。
湣王元年，秦国派张仪跟各国的执政大臣在齧桑会盟。三年后，齐国把田婴封在薛地。四年后，齐湣王从秦国迎娶了妻子。七年后，齐国和宋国一起攻打魏国，在观泽打败了魏国。
十二年前，楚国攻打魏国。楚军包围了雍氏，秦国打败了屈丐。苏代对田轸说：“我想向您汇报一件事，这件事办成了对您有利，能带来福祉；办不成也对您有利，同样能带来福祉。我刚才在门口听到有人说，魏王对韩、冯和张仪说：‘煮枣快要成熟了，齐国的军队又来进攻，你们来救我还可以；如果不救我，我就撑不住了。’这只是魏王委婉的说法。如果秦、韩两国的军队不出兵东进，十多天后，魏国就会转向韩、秦两国，秦国就会抛弃张仪，转而与齐、楚两国合作，这就是您能从中获利的事。”
田轸问：“怎么才能让他们不出兵东进呢？”苏代回答说：“韩、冯劝魏王出兵的理由，一定不会直接跟韩王说‘为了魏国’，而是会说‘我们应该联合秦、韩两国的军队，向东击退齐、宋，然后利用这三国的兵力，趁着屈丐战败的时机，南下攻打楚国，夺回失去的土地，一定能全部收复。’张仪劝秦王出兵的理由，一定不会直接跟秦王说‘为了魏国’，而是会说‘我们先用秦、韩两国的军队向东抵挡齐、宋，然后利用这三国的兵力，趁着屈丐战败的时机，南下攻打楚国，表面上是帮助魏国，实际上是夺取三川之地，然后凯旋而归，这才是王业啊！’您应该命令楚王把一部分土地割让给韩国，让秦国参与调停，然后对秦王说：‘请您接受韩国的土地，然后您再用这些土地去攻打三川地区，这样韩国的军队不用出动就能从楚国得到土地。’韩、冯劝魏王东出兵的理由，对秦国怎么说呢？会说‘秦国的军队不用出动就能得到三川之地，我们可以攻打楚、韩两国来削弱魏国，魏国就不敢东进，这样就能孤立齐国了。’张仪劝秦王东出兵的理由又会怎么说呢？会说‘秦、韩两国想要土地，而且兵力已经准备就绪，声威震慑魏国，魏国想要不被齐、楚两国吞并，就必须依靠我们了。’这样，魏国就会转向秦、韩两国，争着与齐、楚两国合作。而楚王想要土地却没有人给他，您却能让秦、韩两国的军队不出兵就能得到土地，这可是大功一件啊！秦、韩两国被韩、冯和张仪挟持着东进，去讨好魏国，您却能始终掌握主动权，去约束秦、韩两国，这比张仪的计谋高明得多！”
话说秦惠王在位十三年后驾崩了。过了十年，也就是秦昭王在位第二十三年的時候，秦国在重丘打败了楚国。第二十四年，秦国派泾阳君到齐国当人质。第二五年，泾阳君才回到秦国。孟尝君薛文到秦国当宰相，没多久就逃跑了。第二十六年，齐国联合韩国和魏国一起攻打秦国，军队打到了函谷关。第二十八年，秦国和韩国在黄河以西地区讲和，战争也就结束了。第二十九年，赵国杀了自己的国君（指赵主父）。齐国帮助赵国灭掉了中山国。
过了好几年，到了三十六年，齐王称自己为东帝，秦昭王称自己为西帝。燕国人苏代从燕国来到齐国，在章华台东门拜见齐王。齐王高兴地说：“哎呀，太好了，你来了！秦国派魏冉来称帝，你怎么看？”苏代回答说：“大王您问我这个问题的时候，危险的苗头已经很小了，我希望大王您接受这个称号，但不要大张旗鼓地宣扬。如果秦国称帝，天下太平，您再称帝，就没有什么好处了。而且，争夺帝号，也没什么好处。如果秦国称帝，天下人都讨厌它，您这时候就不称帝，就能收买天下人心，这是个巨大的好处。再说，天下如果同时有两个皇帝，您觉得天下人会尊崇齐国还是尊崇秦国呢？”齐王说：“尊崇秦国。”苏代说：“那如果放弃帝号呢？天下人会爱戴齐国还是爱戴秦国呢？”齐王说：“爱戴齐国，憎恨秦国。”苏代说：“两个皇帝结盟攻打赵国，这和攻打弱小的桀国和宋国相比，哪个更有利？”齐王说：“攻打桀国和宋国更有利。”苏代说：“你看，这盟约本来就脆弱，现在您和秦国一起称帝，天下人只会尊崇秦国而轻视齐国。如果您放弃帝号，天下人就会爱戴齐国而憎恨秦国。攻打赵国不如攻打桀国和宋国更有利，所以我希望大王您明智地放弃帝号，收买天下人心，表面上顺从秦国，不要争强好胜，您可以在这个过程中顺便灭掉宋国。有了宋国，卫国的南面就危险了；有了济西，赵国的东部就危险了；有了淮北，楚国的东部就危险了；有了陶、平陆，梁国的大门就打不开了。您放弃帝号，然后借口攻打桀国和宋国，这样齐国国力强盛，名声显赫，燕国和楚国自然会臣服，天下没有人敢不服从，这就是汤王和武王当年所做的事情。表面上尊重秦国以树立名声，然后让天下人憎恨秦国，这就是所谓的‘以卑为尊’啊！希望大王您认真考虑一下。”于是，齐王放弃了帝号，恢复了原来的王号；秦国也放弃了帝号。
三十八年，秦国攻打宋国。秦昭王勃然大怒，说：“我对宋国的感情，跟对新城、阳晋一样深厚啊！韩聂是我的朋友，他却攻打我所珍爱的国家，这是为什么呢？” 苏代代表齐国向秦王解释说：“韩聂攻打宋国，是为了讨好您啊！齐国强大，如果再加上宋国，楚国和魏国一定会害怕，害怕了就一定会向西来事奉秦国。这样一来，您不用费一兵一卒，不用损伤一个士兵，就能轻轻松松地得到安邑，这就是韩聂向您献上的计策。”
秦王问：“我担心齐国的意图难以捉摸，你说的‘一从一衡’是什么意思呢？”苏代回答说：“天下的国家，哪一个能像齐国这样容易看透呢？齐国攻打宋国，它的目的就是让秦国这个强大的国家知道，如果齐国不向西臣服于秦国，宋国就难以安定。中原地区那些白发苍苍的老学究，个个都绞尽脑汁想离间齐国和秦国的关系，那些急急忙忙往西跑的人，没有一个说齐国好的；那些急急忙忙往东跑的人，也没有一个说秦国好的。为什么呢？因为大家都希望齐国和秦国不要联合。晋国和楚国多么聪明啊，而齐国和秦国却这么愚蠢！晋国和楚国联合起来，一定会对付齐国和秦国；齐国和秦国联合起来，一定会对付晋国和楚国。请您以此来判断这件事吧！”秦王说：“好！”于是齐国就攻打宋国，宋王逃亡，最后死在了温地。齐国向南夺取了楚国的淮北地区，向西侵犯了三晋，想要吞并周朝的土地，自己称帝。泗水流域的诸侯，邹国和鲁国的国君都向齐国称臣，其他诸侯都非常害怕。
三十九年，秦国来攻打齐国，攻破了我们九座城池。
四十年，燕国、秦国、楚国、三晋联合起来，各自派出精锐部队来攻打齐国，在济西打败了我们。齐王无奈之下退兵。燕将乐毅乘胜追击，攻入临淄，夺取了齐国所有的珍宝和器物。齐湣王逃亡到卫国。卫国的国君给他安排了宫室，向他称臣，并为他准备了各种生活用品。但齐湣王对卫国人态度傲慢，卫国人因此侵犯了他。齐湣王离开卫国，逃到邹国和鲁国，仍然摆出一副骄横的样子，邹国和鲁国的国君没有接纳他，于是他又逃到了莒国。楚国派淖齿率兵救援齐国，结果淖齿却做了齐湣王的宰相。淖齿最后杀死了齐湣王，并与燕国一起瓜分了齐国的土地、财物和器械。
话说齐湣王被杀后，他的儿子法章为了躲避追杀，改了名字，跑到莒国，化名成太史敫家的一个普通佣人。太史敫的女儿觉得法章长得不一般，不像个普通人，就偷偷地给他送吃送喝，还和他私通了。后来，淖齿从莒国撤兵，莒国人以及一些逃亡的齐国旧臣聚集起来，想找到齐湣王的儿子，拥立他为王。法章害怕被杀，过了很久才敢站出来说：“我就是齐湣王的儿子！”于是莒国人拥立法章为王，这就是齐襄王。襄王在莒国站稳脚跟后，就向齐国各地发布消息：“齐王已经在莒国即位了！”
襄王当上国王后，把太史敫的女儿立为王后，也就是后来的君王后，她给襄王生了个儿子叫建。太史敫这个人很固执，因为他女儿没经过媒妁之言就嫁给了襄王，就说：“我女儿私奔嫁人，不是我太史家的正经儿媳，玷污了我们家族的名声！” 所以他一辈子都没见过自己的女儿也就是王后。不过，君王后是个贤惠的人，虽然公公不认她，但她还是尽心尽责地侍奉公婆，孝敬公公，照顾好自己的儿子。
襄王在莒国住了五年，田单在即墨打败了燕军，然后把襄王从莒国迎接回临淄。齐国的失地都收复回来了。齐国封田单为安平君，以表彰他的功劳。
过了十四年，秦国攻打我们的刚寿（地名）。又过了五年，也就是襄王在位十九年的时候，他去世了，他的儿子建继位。
建王即位六年，秦国攻打赵国，齐国和楚国去救援。秦国有个计策：“齐国和楚国来救赵国，如果他们关系亲密，就撤退；如果他们关系不亲密，就乘机攻打他们。” 当时赵国缺粮，向齐国求救，希望齐国能提供粮食，但齐王没答应。有个叫周子的人劝谏说：“不如答应赵国的请求，让秦军撤退。如果不答应，秦军就不会退兵，那秦国的计策就成功了，而齐楚的计策就失败了。再说，赵国对齐楚来说，是抵御外敌的屏障，就像嘴唇和牙齿的关系一样，‘唇亡则齿寒’。今天赵国灭亡了，明天危险就会降临到齐楚头上。况且，救援赵国，应该像救火一样迅速而有效。救赵国是正义之举，打退秦军可以扬名立万。为了正义去救亡国，为了威名去打退强秦的军队，齐王却吝啬粮食，这实在是太短视了！” 但是齐王没听他的。结果，秦国在长平之战中消灭了赵国四十多万大军，然后包围了邯郸。
十六年，秦国灭掉了周朝。齐国的君王后去世了。
过了二十三年，秦国设立了东郡。又过了五年，齐王去咸阳朝拜秦王，秦王政在咸阳设宴款待他。 之后，秦国在三十五年灭了韩国，三十七年灭了赵国。三十八年，燕国派荆轲刺杀秦王，结果秦王发现了，荆轲被杀。第二年，秦国攻破了燕国，燕王逃到了辽东。 紧接着，秦国又灭了魏国，秦军的兵锋抵达了历下。四十二年，秦国灭掉了楚国。第二年，秦国俘虏了代王嘉，又灭掉了燕王喜。
四十四年，秦国攻打齐国。齐王听信了丞相后胜的计策，没有抵抗，直接投降了秦国。秦国俘虏了齐王建，把他迁到共地。 就这样，齐国也被灭了，变成了秦国的郡县。天下统一在秦国的手里，秦王政称帝，自称皇帝。 一开始，齐国的君王后很贤明，对秦国非常谨慎，跟其他诸侯关系也很好，齐国又地处东海沿岸，秦国日夜攻打三晋、燕国和楚国，这五个国家各自抵挡秦国的进攻，所以齐王建在位四十年多，都没受到秦国的攻击。 但是君王后去世后，后胜当了齐国的丞相，他收受了秦国的很多贿赂，还让很多宾客到秦国去，秦国也给了他们很多钱，这些宾客都成了秦国的内奸，劝齐王去咸阳朝拜秦王，不去准备战争，也不帮助其他国家一起攻打秦国。 秦国因此得以灭掉其他五个国家。五个国家灭亡后，秦军进入临淄，老百姓没人敢反抗。齐王建最终投降，被迁到了共地。所以齐国人都怨恨齐王建没有早点和别的诸侯联合起来攻打秦国，听信了奸臣和宾客的话，导致国家灭亡，他们唱着歌说：“是松树呢，还是柏树呢？住在共地的是客人吗？” 他们痛恨齐王建用人不善。
太史公说：孔子晚年喜欢《易经》。《易经》的学问，深奥莫测，非通达之人，谁能真正理解呢！所以周朝的太史田敬仲完，占卜的结果竟然准确到十代之后；等到完逃到齐国，懿仲为他占卜，结果也是一样。田乞和常氏兄弟之所以能够犯上作乱，掌控齐国的政权，并非仅仅是形势使然，大概也是因为他们遵循了某种预兆和祥瑞吧。
