孙子，是齐国人，是个军事家。他拿着自己的兵法书去见吴王阖庐。阖庐说：“你那十三篇兵法，我都看完了，可以小试一下带兵打仗吗？”孙子说：“可以。”阖庐说：“能用一群女人试试吗？”孙子说：“没问题！”
于是阖庐答应了，从宫里挑出一百八十个美女。孙子把她们分成两队，让吴王最宠爱的两位姬妾分别当队长，每人发一把戟。孙子命令她们说：“你们知道自己的心、左右手和后背在哪儿吗？”女人们说：“知道。”孙子说：“向前看，就看自己的心；向左看，就看自己的左手；向右看，就看自己的右手；向后看，就看自己的后背。”女人们说：“知道了。”
命令下达后，孙子摆上了斧钺，然后反复地、认真地交代了三次以上五次以下的命令。然后，他下令击鼓向右，那些女人们竟然哈哈大笑起来。孙子说：“命令不明确，反复交代也不熟练，这是将领的责任！”他又重新反复交代了三次以上五次以下的命令，然后下令击鼓向左，女人们又哈哈大笑。孙子说：“命令不明确，反复交代也不熟练，这是将领的责任；命令已经明确了，但她们却没按规矩来，这是士兵的责任！”于是孙子要斩杀两位队长。
吴王阖庐在台上看着，眼看就要斩杀自己心爱的姬妾，吓得脸色都变了。赶紧派人下去命令说：“我已经知道将军您能用兵了！这两个人是我的最爱，没她们我吃不下饭，求您别杀她们了！”孙子说：“我已经接受了将领的任命，将在外，君命有所不受。”于是孙子还是斩杀了那两个队长，以儆效尤。然后，他用其他人当队长，再次击鼓。这次，那些女人们无论向前、向后、向左、向右，都规规矩矩地跪下或站起来，没有一个人敢出声。
于是孙子派人向吴王报告说：“军队已经训练整齐了，大王可以下来检阅了。只要大王您想用她们，就算让她们上刀山下火海，她们也绝对服从！”吴王说：“将军您先休息吧，我不需要下去了。”孙子说：“大王您只喜欢听好听的话，却不能真正地运用兵法。”
这下，阖庐明白了孙子的军事才能，最终任命他为将领。孙子率军西破强大的楚国，攻入楚国都城郢，北边又威慑了齐国和晋国，名扬诸侯，孙子在这其中立下了赫赫战功。
孙膑，是孙武死后一百多年才出生的，据说也是孙武的后代，他跟庞涓一起学习兵法。庞涓后来在魏国当了将军，却觉得自己不如孙膑，就偷偷派人把孙膑骗过去。孙膑到了魏国后，庞涓害怕孙膑比自己厉害，就狠下毒手，把孙膑的双腿砍掉，并在脸上刺字，想把他藏起来，不让别人看见。
后来，齐国的使者去魏国，孙膑身为囚犯，却偷偷地见到了齐国的使者，并向使者陈述了自己的才能。齐国使者觉得孙膑很奇特，就偷偷地把他带回了齐国。齐国的将军田忌很欣赏孙膑，把他当贵宾一样对待。田忌经常和齐国的公子们赛马射箭，比试输赢。孙膑观察到他们的马匹实力差距并不大，大致可以分为上、中、下三等。于是孙膑对田忌说：“您下次和诸位公子比赛射箭，我保证能让您赢！”田忌相信了孙膑，就和齐王以及其他公子们约定了一场赌注高达千金的比赛。
比赛开始前，孙膑对田忌说：“这次比赛，先用您最差的马去跟对方最好的马比，然后用您最好的马去跟对方中等马比，最后用您中等马去跟对方最差的马比。”三场比赛结束后，田忌虽然输了一场，却赢了两场，最终赢得了齐王的一千金。田忌因此把孙膑推荐给了齐威王。齐威王询问孙膑兵法，非常欣赏他的才能，便拜他为军师。
后来，魏国攻打赵国，赵国危急，向齐国求救。齐威王想让孙膑带兵，孙膑却说：“我一个受过刑罚的人，不适合带兵。”于是齐威王就派田忌为将，让孙膑在军营里坐镇，出谋划策。田忌想直接带兵去救赵国，孙膑却说：“处理混乱局面的方法，不是硬碰硬，而是要找到对方的弱点，出奇制胜。现在梁国和赵国正在激战，魏国的精锐部队肯定都用在外面，国内的老弱残兵肯定空虚。不如我们快速带兵前往大梁，占据要道，攻击魏国的空虚之处，魏国一定会放弃攻打赵国，回国自救。这样一来，我们就能解救赵国，还能重创魏国。”田忌听从了孙膑的计策，魏国果然撤兵回国，在桂陵与齐国军队交战，结果被齐军大败。
十三岁那年，魏国和赵国一起打韩国，韩国向齐国求救。齐国派田忌带兵去支援，直接奔着魏国的都城大梁去了。魏国的将军庞涓听说后，立马撤兵回国，结果齐军已经过了魏国边境，往西去了。孙膑对田忌说：“魏国、赵国、韩国这三个国家的军队向来骁勇善战，而且瞧不起齐国，齐国嘛，名声在外，就是胆小怕事。善于用兵的人，要利用敌人的这种心理，引导他们往自己设好的陷阱里钻。兵书上说，为了抢占有利地形而日夜兼程一百里，主将都会累垮；为了抢占有利地形而日夜兼程五十里，军队能到达的也只有一半。让齐军进入魏国境内，第一天扎十万个营帐，第二天扎五万个，第三天扎三万个。”
庞涓走了三天，高兴坏了，心想：“我就知道齐军胆小，进入我魏国境内才三天，士兵就逃亡了一大半！”于是，他抛下步兵，只带着轻装精锐部队，加倍速度追击齐军。孙膑估计着庞涓的行军速度，判断他傍晚应该能到达马陵。马陵地势狭窄，两旁都是险峻的山路，是个埋伏兵的好地方。于是，孙膑让人砍伐大树，在树干上刷白字，写上“庞涓死于此树之下”。然后命令齐国军中善于射箭的士兵一万人，在道路两旁埋伏，约定好：“傍晚看到火光，一起放箭！”庞涓果然在傍晚时分到达那棵写着字的树下，看见白字，就赶紧点火照明看。还没看完，齐军一万支箭齐发，魏军顿时大乱，溃不成军。庞涓知道自己用计不成，兵败如山倒，于是自刎而死，临死前还悲愤地说：“我竟然落得个被后世称为‘竖子’的下场！”齐国乘胜追击，彻底打败了魏军，还俘虏了魏国太子申，凯旋而归。孙膑因为这场战役名扬天下，他的兵法也流传至今。
吴起是卫国人，很擅长带兵打仗。他曾经跟曾子学过，后来在鲁国为君主效力。齐国攻打鲁国，鲁国想让吴起当将军，但吴起娶了齐国女子为妻，鲁国人因此怀疑他。吴起为了证明自己的清白，干脆杀了自己的妻子，以此表明自己和齐国没有瓜葛。鲁国这才让他当将军。吴起当了将军后，率军攻打齐国，大获全胜。
话说啊，鲁国有些人特别讨厌吴起，说他这个人啊，心狠手辣，太阴险了。他年轻的时候家里可有钱了，几千金的家产呢，结果出去做官不顺利，把家底都败光了，乡里乡亲都笑话他。气得吴起杀了三十多个说他坏话的人，然后就跑到卫国去了，出了卫国的城门。临走前跟老娘告别，还咬破胳膊盟誓说：“我要是不当上卿相，就不再回卫国！” 后来他就跟着曾子学习。过了一段时间，他母亲去世了，吴起愣是一点没回去奔丧。曾子觉得他太不孝了，就跟他断绝了师徒关系。
之后吴起去了鲁国，学习兵法，给鲁国国君当差。鲁国国君对他还有点怀疑，吴起为了证明自己的忠诚，竟然杀了自己的老婆！你想啊，鲁国这么个小国家，要是打仗打赢了，别的诸侯国不得眼红啊，都想来吞并鲁国。再说鲁国和卫国还是兄弟国家，鲁国国君用吴起，那不就是放弃卫国了吗？鲁国国君越想越不对劲，最后还是拒绝了吴起。
吴起听说魏文侯很厉害，就想给他当差。魏文侯就问李克：“吴起这个人怎么样啊？”李克说：“这吴起啊，贪财好色，但是带兵打仗，就连司马穰苴也比不上他！”魏文侯一听，立马就让他当将军，打仗的时候，把秦国的五个城池都给攻下来了！
吴起带兵打仗，跟最普通的士兵吃一样的饭，穿一样的衣服。睡觉不铺席子，走路不骑马，亲自背着粮食，跟士兵们一起吃苦受累。有个士兵得了毒疮，吴起竟然亲自给他吸脓！士兵的母亲听说后，哭得稀里哗啦的。有人问她：“你儿子只是个士兵，将军亲自给他吸脓，你哭什么呀？” 这位母亲说：“不是这样的！以前吴将军给他父亲吸过脓，他父亲打仗英勇无比，结果还是战死沙场。现在吴将军又给他儿子吸脓，我真不知道这次他能不能活下来，所以才哭啊！”
魏文侯觉得吴起不仅善于用兵，而且清廉公正，深得士兵拥戴，就让他去西河当守将，抵御秦国和韩国的入侵。
魏文侯去世后，他的儿子武侯继位了。武侯乘船顺西河而下，到了河中央，回头对吴起说：“这山河的地势多么险要啊，这是魏国的宝藏啊！”
吴起回答说：“关键在于德行，不在于险要的地势。从前，三苗氏一族，左边是洞庭湖，右边是彭蠡泽（鄱阳湖），可是他们不修德行，结果被禹所灭。夏桀的都城，左边是黄河和济水，右边是太华山，伊阙山在南，羊肠坂在北，他政治腐败，不仁爱百姓，结果被汤所放逐。殷纣的国土，左边是孟门山，右边是太行山，常山在北，黄河在南，他政治腐败，不修德行，结果被武王所杀。从这些例子来看，关键在于德行，不在于险要的地势。如果大王您不修德行，那么船上的人都会成为敌国的俘虏。” 武侯说：“说得对！”
吴起被任命为西河守，声名远播。后来魏国设置了相国，田文被任命为相国。吴起心里很不舒服，就对田文说：“我想和你比较一下功劳，可以吗？”田文说：“可以。”吴起说：“统帅三军，让士兵愿意为国捐躯，让敌国不敢轻举妄动，你比得上我吗？”田文说：“比不上你。”吴起说：“治理百官，亲近百姓，充实国库，你比得上我吗？”田文说：“比不上你。”吴起说：“我守卫西河，秦国的军队不敢东进，韩赵两国都来朝拜，你比得上我吗？”田文说：“比不上你。”吴起说：“这三方面，你都比不上我，为什么你的官位却在我之上呢？” 田文说：“现在国君年少，国家局势动荡，大臣们还没完全归心，百姓也不信任朝廷，在这种情况下，把国家大事托付给你呢，还是托付给我呢？”
吴起沉默了很久，说：“应该托付给你。”田文说：“这就是我官位在你之上的原因。”吴起这才明白自己不如田文。
田文死了以后，公叔成了魏国的宰相，他还娶了魏国的公主。但是他却想害死吴起。公叔的一个仆人说：“吴起很容易就能离开魏国。”公叔问：“怎么办呢？”仆人说：“吴起这个人清廉节俭，但是又很自负，喜欢出名。您先跟魏武侯说：‘吴起是个贤能的人，可是侯您的国家比较小，又和强大的秦国接壤，我私下里担心吴起不会安心留在魏国。’武侯一定会问：‘怎么办呢？’您接着跟武侯说：‘试着把公主嫁给他，如果吴起想留下，一定会接受；如果不想留下，一定会拒绝。这样就能试探出他的心思了。’然后您召见吴起，把公主嫁给他，再让公主故意轻慢您。吴起看到公主轻慢您这个魏国的宰相，就一定会拒绝这门婚事。”
于是，公叔就按照仆人的计策做了。吴起果然看到公主轻慢魏相，就辞谢了魏武侯。魏武侯心里起了疑心，但是又不相信。吴起害怕因此获罪，就离开了魏国，到了楚国。楚悼王早就听说吴起很贤能，吴起到了楚国后，就做了楚国的宰相。他实行严明的法令，裁撤掉不重要的官职，废除了那些地位尊贵的但关系疏远的宗室成员，以此来抚养和训练作战的士兵。他把重点放在加强军队上，打击那些游说离间、从中作梗的人。结果，楚国南边平定了百越，北边兼并了陈国和蔡国，打败了三晋，西边还攻打过秦国。诸侯都害怕楚国强大起来。所以楚国的贵族们都想害死吴起。等到楚悼王死了，宗室大臣们造反，攻打吴起，吴起逃到悼王尸体旁躲藏起来。攻击吴起的人就射杀吴起，箭还射中了悼王。悼王死后下葬，太子继位，就命令令尹把所有射杀吴起并且射中王尸的人全部诛杀。因为射杀吴起而被夷灭三族的人家有七十多户。
司马迁说：世俗所说的军事策略，大多是《孙子兵法》十三篇和吴起的兵法，这些书世面上很多，所以我不做评论，我只评论他们实际的作为和措施。俗话说：“能实行的人不一定能说，能说的人不一定能实行。”孙膑的计策和庞涓的计策都很聪明，但是却不能及早地避免被处罚的祸患。吴起劝说魏武侯说形势不如道德重要，可是他在楚国却实行刻薄暴虐、少恩寡义的政策，最终丢掉了性命。唉，真是令人悲痛啊！
