司马穰苴是田完的后代。齐景公在位的时候，晋国攻打阿、甄两地，燕国又入侵齐国的河上地区，齐国的军队接连战败，景公为此非常着急。晏婴就推荐田穰苴说：“虽然穰苴只是田氏家族的庶出子弟，但他文治方面能团结民众，武略方面能震慑敌人，希望大王试试他。”景公把穰苴召来，和他谈论军事，非常欣赏他，就任命他为将军，率领军队抵御燕、晋两国的军队。
穰苴说：“我本来地位卑微，您却从平民百姓中提拔我，让我位居大夫之上，士兵们还没完全归附我，百姓们也不信任我，我的地位低微，权力有限，我希望您能让我带一位您信任的、国家尊崇的大臣来监军，这样才能更好地掌控军队。”于是景公答应了，派庄贾去监军。穰苴辞别景公后，和庄贾约定说：“明天中午在军营门口集合。”
穰苴先赶到军营，竖起军旗，按照漏壶计时等待庄贾。庄贾平时骄横跋扈，地位尊贵，认为是将领带兵，自己只是监军，就没怎么着急；亲戚朋友和左右侍从都来为他送行，还留下来喝酒。到了中午庄贾还没到。穰苴就命令士兵拆掉军旗，停止计时，进入军营，整顿军队，宣布军纪。军纪确定后，傍晚时分，庄贾才姗姗来迟。穰苴问他：“为什么迟到？”庄贾解释说：“下官的亲戚朋友来送行，所以耽搁了。”穰苴说：“将领接受命令后就应该忘记自己的家，在军中执行军令就应该忘记自己的亲人，战鼓响起的时候就应该忘记自己的生死。现在敌国入侵，国内动荡不安，士兵们冒着生命危险在边境作战，君王寝食难安，百姓的性命都掌握在您手中，哪还有什么时间送行呢！”
穰苴随即召来军正（军队的执法人员）询问：“按照军法，约定时间之后才到达的，应该怎么办？”军正回答说：“应该斩首。”庄贾害怕了，赶紧派人快马加鞭向景公求救。使者刚走，还没回来，穰苴就当着全军的面斩杀了庄贾。全军将士都吓得战战兢兢。过了一会儿，景公派使者拿着符节来赦免庄贾，快马加鞭赶到军营。穰苴说：“将在军中，君王的命令也不是都能接受的。”他又问军正：“在军中违抗军令，应该怎么办？”军正回答说：“应该斩首。”使者非常害怕。穰苴说：“君王的使者不能杀。”于是他斩杀了使者的仆人，砍掉使者乘坐的车的左边的车辕，以及马车的左边拉车的马，以此警示全军。然后才让使者回去复命，之后才开始行动。
士兵们安营扎寨，打井烧灶，吃饭喝水，照顾生病的士兵，穰苴亲自慰问他们，抚摸他们的肩膀。他把所有的将军的粮食都分给士兵们，自己和士兵们一起吃同样的粮食。他特别照顾那些体弱多病的士兵，三天后才开始整顿军队。那些生病的士兵都要求上战场，争先恐后地请战。晋国军队听说后，就撤兵了。燕国军队听说后，渡过河就解除了包围。于是齐军乘胜追击，收复了失去的国土，然后撤兵回国。还没到齐国国境，就解除了军队的战斗状态，取消了军纪约束，举行盟誓仪式后才进入城邑。景公和众大臣到郊外迎接军队，慰劳将士，举行隆重的仪式，然后穰苴才回宫休息。景公接见穰苴后，尊他为大司马。田氏家族从此在齐国的地位日益显赫。
后来，鲍氏、高氏、国氏这些大夫嫉妒穰苴，就到景公那里去告他的黑状。景公听信了谗言，罢免了穰苴。穰苴因为这件事忧愤成疾，不久就死了。田乞、田豹他们一伙人，因此就对高氏、国氏等人怀恨在心。后来，田常杀了简公，还把高氏、国氏家族的人全都灭了。等到田常的曾孙田和自立为齐威王，他用兵打仗，威震诸侯，又开始大规模推行穰苴的军事方法，结果其他诸侯都来朝拜齐国。
齐威王还派大臣们去研究古代司马家族的兵法，把穰苴的军事思想加进去，然后把这套兵法叫做《司马穰苴兵法》。
司马迁说：我读过《司马穰苴兵法》，觉得它思想宏大，内容深刻，即使是夏商周三代的征战史，也无法完全体现它的精髓，至于它的文字表达，也略显不足。但是，穰苴只不过是为一个小小的国家带兵打仗，哪有时间去讲究那些《司马兵法》里繁文缛节的礼仪呢？世面上已经有很多《司马兵法》的版本了，所以我不打算再讨论它，就专门写一篇穰苴的列传吧。
