商鞅啊，是卫国的一个庶出公子，名字叫鞅，姓公孙，祖上本来是姬姓。鞅年轻的时候就喜欢研究刑法和名法那一套，曾经在魏国丞相公叔座手下当个小秘书。公叔座知道他很厉害，但还没来得及推荐他。后来公叔座生病了，魏惠王亲自去探望，问他：“公叔你的病好像很严重，这可怎么办啊？国家怎么办？”公叔座说：“我手下有个小伙子叫公孙鞅，虽然年纪轻轻，但很有本事，我希望大王能把国家大事都交给他处理。”魏惠王没吭声。
惠王要走的时候，公叔座把其他人支开，悄悄对公孙鞅说：“大王不听我的话重用你，一定会杀了你，别让他有机会把你抓起来。”惠王答应了。公叔座把公孙鞅叫来道谢说：“刚才大王问我谁可以当丞相，我推荐了你，大王脸色不太好，没答应。我这是先顾着君主后顾着你，顺便跟大王说了，要是不用你，就杀了你。大王答应了。你赶紧走吧，不然就危险了！”公孙鞅说：“大王连你的话都不听，怎么可能听你的话杀我呢？”最后还是没走。
惠王走后，跟身边的人说：“公叔病得太重了，真可怜啊，居然想让我把国家交给公孙鞅，这也太离谱了吧！”
公叔死了之后，商鞅听说秦孝公在全国范围内下令寻找贤才，打算继承缪公的遗志，向东扩张领土，于是就从西边来到了秦国。他通过孝公的宠臣景监请求觐见孝公。
孝公见到了商鞅，和他谈论了很久国家大事。可是孝公总是时不时地打瞌睡，根本没怎么听进去。 谈话结束后，孝公生气地责备景监说：“你推荐的这个人是个疯子，根本没啥用！”景监就把孝公的责备转告给了商鞅。商鞅说：“我用帝王之道劝说国君，但他根本没听懂。”
过了五天，商鞅再次请求觐见。商鞅再次见到孝公，这次谈得比上次好一些，但还是没说到点子上。谈话结束后，孝公再次责备景监，景监也把责备转告给了商鞅。商鞅说：“我用王道劝说国君，但他还没理解。请再让我见他一次。”
商鞅又去见了孝公，孝公这次比较欣赏他，但还是没有采纳他的建议。商鞅离开后，孝公对景监说：“你的客人不错，可以和他好好谈谈。”商鞅说：“我用霸道劝说国君，他好像想用了。如果他再召见我，我就知道他的想法了。”
商鞅再次觐见孝公。他们俩谈论得非常投机，孝公自己都没意识到已经把脚搁到席子上了。他们一连几天谈论，孝公都听不够。景监问商鞅：“你到底是怎么让国君这么高兴的？国君对你的好感真是太深了！”商鞅回答说：“我用帝王之道，拿夏商周三代来跟他比较，但他却说：‘太遥远了，我等不了那么久。再说，贤明的君主，都想在自己有生之年名扬天下，怎么可能慢慢等待几百年才能成就帝王霸业呢？’所以我就用强国之术来劝说他，他一听就非常高兴。不过，这样一来，就很难跟殷商和周朝相比德行了。”
商鞅被秦孝公重用后，想改革法令，但担心天下人议论他。商鞅说：“犹豫不决，就办不成事；做事犹豫，就做不出成绩。那些有远见卓识的人，本来就会遭到世人的非议；那些有独到见解的人，必然会遭到百姓的嘲笑。愚笨的人看不清事情的成功，聪明的人却能预见事情的苗头。老百姓不能和他们一起商量事情的开头，却能和他们一起享受事情成功后的快乐。宣扬最高道德的人，不会合乎世俗；成就大功业的人，不会和大众商量。所以圣人只要能使国家强大，就不拘泥于旧的制度；只要能使百姓受益，就不拘泥于旧的礼法。”孝公说：“好！”
甘龙说：“不对。圣人不会轻易改变民俗而进行教化，有智慧的人不会轻易改变法令而治理国家。顺应民俗进行教化，就能不费力而取得成功；依据法令进行治理，官吏们熟悉，百姓也安居乐业。”商鞅说：“甘龙说的，都是些老一套的世俗话。普通人安于现状，读书人死抱着自己听到的那些东西。用这些方法做官守法还可以，但不能和他们讨论超越法令之外的事情。三代帝王礼法不同，都能称王；五霸礼法不同，都能称霸。聪明人制定法令，愚笨的人遵守；贤人改变礼法，不贤的人被礼法束缚。”
杜挚说：“利益不到一百倍，就不改变法令；功效不到十分，就不改变工具。效法古代没有错，遵循礼法没有偏差。”商鞅说：“治理天下没有唯一的道路，使国家强盛也不一定要效法古代。所以汤、武没有遵循古代的制度而称王，夏、殷不改变礼法而灭亡。反对古代制度的，不能说他们不对；而一味遵循礼法的，也不值得称赞。”孝公说：“好！”于是任命商鞅为左庶长，最终确定了变法的法令。
法令规定，人民要编成十人或五人为一组，互相监督，实行连坐。不告发奸邪行为的腰斩，告发奸邪行为的与斩杀敌首领同赏，隐瞒奸邪行为的与投降敌人受同等处罚。百姓有两个以上成年男子而不分家单过，就要加倍赋税。有军功的，根据军功大小分别晋爵；私斗的，根据轻重分别处以大小不同的刑罚。鼓励发展农业和手工业，耕织出产粮食和丝织品多的，可以免除徭役。从事商业和游手好闲而贫困的，都被没收为官府的奴隶。宗室如果没有军功，不得列入宗室的户籍。明确尊卑等级爵位，根据等级高低分别划分田宅、奴婢和衣服。有功的人显赫荣耀，没有功的人即使富有，也没有光荣。
话说商鞅制定好法令后，还没公布，担心老百姓不信，于是就在国都南门立了一根三丈高的木头，公开悬赏：谁能把它搬到北门，就赏十金！大家觉得奇怪，都没人敢动。商鞅又加码：“能搬过去的，赏五十金！”终于有人搬过去了，商鞅立刻兑现了五十金的承诺，以此证明自己说话算数。然后，他才正式颁布法令。
法令实行了一年，成千上万的秦国百姓跑到国都来抱怨新法令不好。这时候，连太子都犯法了！商鞅说：“法令执行不好，是因为上面的人带头违反啊！”于是，他打算依法处置太子。太子是国家的继承人，不能处罚，就处罚了太子的老师公子虔，还把太子的师傅公孙贾给黥刑（脸上刺字）。第二天，秦国老百姓都乖乖遵守法令了。实行十年后，秦国百姓都非常高兴，路上不捡到东西，山上没有强盗，家家户户都过上了好日子。老百姓勇敢地参加战争，却不敢私斗，乡里乡亲都过上了太平日子。那些当初说新法令不好的秦国百姓，现在跑来夸新法令好，商鞅说：“这些人都是扰乱社会秩序的家伙！”就把他们全部迁徙到边境去了。从此以后，再也没有人敢议论法令了。
于是，商鞅被任命为大良造（相当于丞相）。他带兵包围了魏国的安邑，攻占了下来。三年后，他在咸阳修建了宏伟的冀阙宫殿，秦国也从雍都迁都到咸阳。同时，他还下令禁止父子兄弟同住一个房间。他还把小的乡镇合并成县，设立县令、县丞，一共设立了三十一个县。他还规划田地，开沟渠，划定田界，使赋税更加公平合理；统一了度量衡。法令实行四年后，公子虔又犯了法，商鞅把他鼻子割掉了。五年后，秦国国力强盛，天子还特地赏赐孝公，其他诸侯都来祝贺。
第二年，齐国在马陵之战打败了魏国，俘虏了魏国太子申，还杀了魏国将军庞涓。
第二年，商鞅跟孝公说：“秦国和魏国之间的关系，就像人得了腹心之疾一样，要嘛魏国灭了秦国，要嘛秦国灭了魏国。为什么这么说呢？魏国地处交通要冲的西边，都城在安邑，独占着山东地区的有利地势，跟秦国隔着黄河。形势好就西进侵略秦国，形势不好就东收土地。现在您英明神武，国家因此强盛，而魏国前些年被齐国大败，诸侯们都背叛它，正是趁此机会攻打魏国的好时机。魏国抵挡不住秦国的进攻，一定会往东迁移。它要是东迁，秦国就能占据黄河天险，面向东方控制诸侯，这可是帝王的大业啊！”孝公觉得商鞅说得有道理，就派商鞅带兵去攻打魏国。魏国派公子卬带兵抵抗。两军对峙的时候，商鞅给魏国将军公子卬写了一封信，信里说：“我以前跟公子您交情很好，现在我们都成了两国的将军，实在不忍心互相攻击，不如我们见面谈谈，结个盟，痛痛快快地喝一杯酒，然后撤兵，让秦魏两国都安宁。”魏公子卬觉得商鞅说得有道理。见面之后，盟约也签了，酒也喝了，商鞅却埋伏好了士兵，突然袭击，俘虏了魏公子卬，接着攻打魏军，彻底打败了他们，凯旋回秦国。
魏惠王因为军队屡次被齐国和秦国打败，国内空虚，国力一天天衰弱，心里很害怕，于是派使者把河西地区割让给秦国求和。魏国最终放弃了安邑，迁都到大梁。梁惠王说：“我真后悔当初没有采纳公叔座的建议啊！”商鞅打败魏国回国后，秦国在河西地区封给他十五座城邑，封号为商君。
商鞅当了十年秦国的宰相，很多皇亲国戚都对他很不满。赵良去见商鞅。商鞅说：“我听说你，是从孟兰皋那里知道的，现在我想和你交个朋友，可以吗？”
赵良说：“我不敢啊。孔子说过：‘推举贤能的人才能进步，聚集不肖之徒的君主则会衰败。’我这个人不行，所以不敢接受你的邀请。我听说过：‘不在自己的位子上却占据着，叫贪位；不配拥有却拥有着，叫贪名。’我听了你的话，恐怕我会犯贪位贪名的错误，所以不敢接受你的邀请。”
商鞅说：“你不赞成我的秦国改革吗？”赵良说：“反过来听才能听得懂，向内看才能看得清，战胜自己才能强大。虞舜说过：‘自己谦卑才是最重要的。’你不如学习虞舜的做法，就别问我这些了。”商鞅说：“以前秦国戎狄人的习俗，父子没有区别，同住一个屋里。现在我改变了这种习俗，规定了男女有别，还大兴土木修建冀阙宫殿，弄得跟鲁国卫国一样富丽堂皇了。你看看我的秦国改革，和我跟五羖大夫比，谁更厉害？”
赵良说：“一千张羊皮，不如一张狐狸腋下的皮；千人的赞同，不如一个正直之士的反对。武王因为敢于直言而兴盛，殷纣王因为墨守成规而灭亡。如果你不认为自己比武王差，那我请求每天都直言进谏而不会被杀，可以吗？”商鞅说：“俗话说得好，漂亮话是虚假的，实在话才是真实的，苦口良药，甜言蜜语是疾病。你要是真的肯每天都直言进谏，那就是我的良药了。我要重用你，你还有什么推辞的呢！”
赵良说：“五羖大夫是荆国偏远地区的人。他听说秦穆公贤明，就渴望见到他，但他没钱没势，就自己去给秦国的宾客做饭，穿粗布衣服，吃粗茶淡饭。一年后，秦穆公知道了他的才能，把他从最低贱的地位提拔到最高的职位，秦国没有人敢和他相比。他做了六七年秦国的宰相，东征郑国，三次立晋国国君，一次解救了荆国的危难。他在国内实行教化，巴人纷纷进贡；他在诸侯之间施恩惠，八个戎族都来归顺。由余听说他的贤明，特地来到函谷关请求见他。五羖大夫做秦国宰相的时候，劳累的时候不坐车，天气热的时候不打伞，在国内行走，不坐车骑马，不带兵器，他的功劳和名声都藏在府库里，他的德行却流传后世。五羖大夫死后，秦国男女老少都痛哭流涕，孩子们不唱歌谣，舂米的妇女都不互相说话了。这就是五羖大夫的德行啊！
现在你见到秦王，是靠着宠臣景监的关系，这可不是什么好名声。你做秦国宰相，不把百姓的事放在心上，却大兴土木修建冀阙宫殿，这不是什么功劳。你黥刑太子的老师，用残酷的刑罚残害百姓，这是积怨蓄祸啊！教化百姓比命令更有效，百姓效仿上层比服从命令更快。你现在又搞些花里胡哨的外在的东西，这不是教化的办法。你又南面称寡人，整天压制秦国的贵族公子。《诗经》说：‘老鼠尚且有自己的形态，人却不懂礼仪，不懂礼仪的人，怎么不快点死呢？’从诗经来看，这不是长寿的办法。公子虔闭门不出已经八年了，你还杀了祝鲋，黥刑公孙贾。《诗经》说：‘得到人才就能兴盛，失去人才就会灭亡。’这几点，都不是得到人才的办法。你出门的时候，后面跟着十多辆车，随从的车上都装着兵器，那些强壮有力的人当车夫，拿着矛和戟的人在车旁奔跑。一样东西不齐全，你就坚决不出门。《尚书》说：‘依靠德行的人会兴盛，依靠武力的人会灭亡。’你的危险就像早晨的露水一样，你还想延年益寿吗？为什么不回到十五都，在乡下种菜，劝秦王重用那些隐居山林的人才，养老育孤，尊敬父母兄长，奖励有功的人，尊重有德的人，这样才能稍微安定一些。你还要贪图商鞅的财富，沉迷于秦国的权势，积聚百姓的怨恨，秦王一旦抛弃宾客而不上朝，秦国收拾你，难道会很费力吗？你的灭亡，是可以翘着脚等着的！”商鞅没有听从他的劝告。
过了五个月，秦孝公死了，太子继位登基。公子虔那些人就告发商鞅想造反，派官吏抓捕他。商鞅逃到函谷关下，想找个旅店住下。旅店老板不知道他是商鞅，说：“商鞅的法令规定，住店没登记身份的要治罪。”商鞅长叹一声说：“唉，我制定的法令，竟然害到我自己这个地步了！”
他只好跑到魏国去。魏国人怨恨他欺骗公子卬，打败了魏国的军队，所以不肯收留他。商鞅想再去别的国家。魏国人说：“商鞅是秦国的罪魁祸首。秦国那么强大，罪魁祸首跑到魏国来，还不回去，这不行！”于是把他送回了秦国。
商鞅回到秦国后，逃到商邑，联合他的同伙发动商邑的军队，北上攻打郑国。秦国派兵讨伐商鞅，在郑国的黾池把他杀了。秦惠王把商鞅五马分尸示众，并且宣布：“没有人比商鞅更像叛逆了！”然后灭了商鞅全家。
司马迁说：商鞅这个人，天生就刻薄寡恩。看他想用帝王之术去讨好孝公，凭借一些夸夸其谈的理论，根本不是他的本性。而且他依靠的是秦孝公的宠臣，得势后就处死了公子虔，欺骗了魏将公子卬，不听从赵良的劝告，这些都足以说明商鞅这个人很寡恩少义。我曾经读过商鞅关于开垦荒地和发动战争的著作，和他做的事情很相似。最终他在秦国落得个恶名，这是有原因的！
