范睢，是魏国人，字叔。他到处游说诸侯，想在魏国效力，但是家里穷得揭不开锅，没办法自己筹钱，就先去给魏国的大臣须贾当了跟班。
须贾奉魏昭王的命令出使齐国，范睢跟着去了。他们在齐国待了几个月，还没等到回魏国的命令。齐襄王听说范睢口才好，就派人送给他十斤黄金和酒肉，范睢推辞不受。须贾知道了这事儿，勃然大怒，他认为范睢把魏国的秘密告诉了齐国，所以才得到齐国的赏赐，于是逼着范睢收下酒肉，退回黄金。回魏国后，须贾心里还憋着火，就把这事儿告诉了魏国的丞相魏齐。魏齐一听，也火冒三丈，就让人把范睢狠狠地毒打一顿，打断了肋骨，也打掉了牙齿。范睢装死，被人卷在竹席里扔进了厕所。宾客们喝醉了酒，轮流在范睢身上小便，以此来羞辱他，警告其他人别乱说话。
范睢从竹席里对看守的人说：“您要是能把我放出去，我一定重重地报答您！”看守的人就请求把“死人”从竹席里拿出来扔掉。魏齐喝醉了，说：“行吧。”范睢这才得以逃脱。后来魏齐后悔了，又派人到处找他。魏国人郑安平听说这事儿后，就偷偷地把范睢藏了起来，帮他改名换姓，叫张禄。
就在这个时候，秦昭王派使者王稽到魏国来。郑安平假扮成士兵，侍奉王稽。王稽问：“魏国有没有什么贤才，可以一起到西方去呢？”郑安平说：“我家乡有个叫张禄先生的人，很想见您，跟您谈谈天下大事。他跟人结了仇，不敢白天露面。”王稽说：“晚上一起过来吧。”郑安平晚上带着张禄去见王稽。还没聊几句，王稽就看出范睢是个人才，就说：“先生请在三亭南边等我。”然后私下约定，就离开了。
王稽辞别了魏国，带着范睢前往秦国。走到一个湖边，他们看见一队车马从西边过来。范睢问王稽：“那些是什么人？”王稽回答说：“是秦国的丞相穰侯，他正在东边巡视各地呢。”范睢说：“我听说穰侯掌握着秦国的全部权力，而且很讨厌国内的诸侯宾客，他恐怕会羞辱我，我还是躲在车里吧。”
过了一会儿，穰侯果然到了，他向王稽问好，然后就站在车上问王稽：“关东地区有什么变化吗？”王稽回答说：“没有。”穰侯又问王稽：“你拜见国君的时候，有没有和那些诸侯的宾客一起去的？没用，只会扰乱国家而已。”王稽说：“不敢。”然后穰侯就离开了。范睢说：“我听说穰侯是个聪明人，但他看事情不够仔细，刚才他怀疑车里有人，却忘记检查了。”于是范睢赶紧下车跑了起来，说：“他一定会后悔的！”走了十多里路，果然，穰侯派骑兵回来搜查车里有没有人，发现没有宾客，这才作罢。王稽最终和范睢一起进入了咸阳。
到了咸阳，王稽向秦王禀报了情况，顺便说：“魏国有个叫张禄的先生，是天下闻名的辩士。他说过‘秦国的国运像堆积的鸡蛋一样危险，得到贤臣就能安定。但是这些话不能写在书信里传达’。所以我把他带来了。”秦王不相信，就让他们住下来，提供吃住，让他们等待命令，这一等就是一年多。
那时候，昭王已经当了三十六年国王了。他南下攻打楚国，攻陷了楚国的鄢郢，楚怀王最终在秦国被囚禁而死。秦国还打败了齐国，齐湣王曾经称帝，后来又放弃了帝号。秦国多次击败三晋（韩、赵、魏），厌倦了那些满嘴胡言的辩士，对谁都不相信。
穰侯是昭王母亲宣太后的弟弟；泾阳君和高陵君都是昭王同母的弟弟。穰侯当丞相，这三个人轮流带兵，都有封地，因为太后的缘故，他们的家产富裕程度超过了王室。等到穰侯当了秦国的将军，又想绕过韩、魏两国去攻打齐国的纲寿，想以此扩大自己的封地。于是范睢就上书给秦王说：
我听说啊，英明的君主治理国家，有功的人必须得赏赐，有才能的人必须得授予官职，劳苦功高的人俸禄就高，功劳大的人爵位就高，能治理好很多人的人官职就大。所以说，没本事的人不敢担任职务，有本事的人也不会被埋没。如果大王觉得我的话有道理，就请您采纳并进一步完善；如果大王觉得我的话没道理，那就别让我在这儿干耗着了。俗话说得好：“昏庸的君主赏赐自己喜欢的人，惩罚自己讨厌的人；英明的君主则不然，赏赐一定会给予有功的人，惩罚一定会落在有罪的人身上。”我现在这点本事，根本不够格承担重任，更别说承受杀头的大罪了，哪敢拿不确定的事情来试试大王您呢！就算大王您觉得我卑微，轻视侮辱我，难道您就不担心重用我的人会反复无常吗？
再说啊，我听说周朝有砥砨，宋朝有结绿，梁国有县藜，楚国有和璞，这四件宝物，都是从土里长出来的，都被工匠们错过了，却成了天下的名器。那么，圣王所抛弃的东西，难道就真不够用来富国强兵吗？
我听说，善于使家庭富裕的人，是从国家那里获取财富；善于使国家富裕的人，是从诸侯那里获取财富。天下有了英明的君主，诸侯就不能擅自富裕了，这是为什么呢？因为那样会割裂他们的荣华富贵啊。好医生知道病人的生死，而圣明的君主明白事情的成败，有利的就去做，有害的就放弃，有疑问的就先少量尝试一下，就算舜帝和禹王再生，也不会改变这个道理。那些非常深刻的道理，我不敢写在书上，那些浅显的道理，又不足以让您听取。是不是我太笨了，我的想法达不到大王的心里？是不是大王觉得我卑微，没用，所以才不重用我呢？如果不是这样的话，我希望大王能允许我稍微观望一下，看看您的态度。如果一句话都没效，我甘愿接受处罚。
于是，秦昭王非常高兴，就向王稽道谢，然后派人用传车去召见范睢。
范睢终于见到了昭王，他装作不认识路，七拐八拐地进了离宫。昭王来了，宫里的宦官们气坏了，把他赶出来，吼道：“大王来了！”范睢灵机一动，说：“秦国哪来的大王啊？秦国只有太后和穰侯说了算！”他这是想激怒昭王，让昭王注意到自己。
昭王到了，听到范睢和宦官们争吵，就把他迎了进去，还道歉说：“我早就应该亲自接见您了，只是之前义渠的事儿太紧急，我每天都得去向太后请示；现在义渠的事儿解决了，我才得以接见您。我真是办事不利，怠慢了您，请您见谅。”范睢谦虚地推辞了一下。当天见过范睢的人，所有大臣都变了脸色，态度也完全不一样了。
秦王把左右的人都屏退了，宫里一个人也没有。秦王跪着请求说：“先生您肯教导我这个寡人吗？”范睢说：“是，是。”过了一会儿，秦王又跪着请求说：“先生您肯教导我这个寡人吗？”范睢还是说：“是，是。”这样重复了三次。秦王跪着说：“先生您到底不肯教导我吗？”
范睢说：“不是这样的。我听说以前吕尚遇到文王的时候，只是一个在渭水边钓鱼的渔夫。他们的关系很疏远。然而，文王听取了他的意见，让他当了太师，还带他一起回国，可见文王对他的话非常重视。所以文王最终成就了霸业，统一天下。如果文王疏远吕尚，不和他深入交谈，那么周朝就不会有天子这样的伟业，文王武王也无法成就他们的王业。现在我是一个远道而来的臣子，跟大王的关系也很疏远，而我想要提出的建议都是为了辅助大王，相当于在别人的骨肉之间行走，想效忠于大王却不知道大王的心意。这就是大王三次询问我，而我不敢直接回答的原因。我不是因为害怕才不敢说话。我知道今天在您面前直言不讳，明天可能就会被杀头，但我不敢躲避。大王如果采纳我的建议，死了对我来说不算什么灾难，失败了对我来说不算什么忧虑，即使像箕子、接舆那样自毁容貌，披头散发，疯疯癫癫，我也不觉得耻辱。
再说，五帝那样圣明的君主也会死，三王那样仁爱的君主也会死，五霸那样贤明的君主也会死，像乌获、任鄙那样力大无比的人也会死，像成荆、孟贲、庆忌、夏育那样勇猛的人也会死。死亡是人人都必须经历的。如果我能处于这样的必然的境地，哪怕能为秦国稍微做点贡献，这就是我最大的愿望，我还有什么好担心的呢！伍子胥带着简单的行李从昭关逃出来，白天躲藏，晚上赶路，到了陵水，连饭都吃不上，只能在地上爬行，叩头请求，赤裸着上身，吹着笛子，在吴国的市场上讨饭吃，最终帮助吴国兴盛起来，阖闾成为诸侯之首。如果我能像伍子胥那样充分发挥我的才能，即使因此被囚禁终身，再也见不到天日，只要我的计策能够实行，我又有什么可忧虑的呢？箕子、接舆自毁容貌，披头散发，疯疯癫癫，对他们的君主也没有什么益处。如果我能像箕子一样，为我所敬仰的君主尽一份力，这对我来说是莫大的荣幸，我还有什么可耻辱的呢？
我唯一害怕的是，我死后，天下人看到我忠心耿耿却身死，因此闭口不言，裹足不前，没有人愿意为秦国效力。大王您上面畏惧太后的严厉，下面又受奸臣的迷惑，居住在深宫之中，不离开侍从的身边，终身都被蒙蔽，没有人能够揭露奸邪。严重的话，会导致宗庙被毁，轻则自身也会陷入危险之中，这才是我的担忧。至于穷困潦倒，死亡的危险，我都不害怕。我死了而秦国治理好了，这比我活着更有意义。”
秦王跪着说：“先生您这是什么话！秦国地处偏远，我愚笨又没有才能，先生却能屈尊降贵来到这里，这是上天让我得到先生您的帮助，来保全先王宗庙的啊！我能得到先生您的教诲，是上天保佑先王，没有抛弃他的孤儿啊！先生您怎么可以说这样的话！无论大事小事，从太后到大臣，我都希望先生您能全部教导我，不要对我有所隐瞒。”范睢行礼，秦王也行礼。
范睢说：“大王您的国家，地势险要，易守难攻，北边有甘泉、谷口，南边靠近泾河、渭河，东边有陇山、蜀地，西边有函谷关、坂道，能轻易调动百万大军，拥有上千辆战车，形势有利就主动出击，形势不利就坚守不出，这就是帝王之地的特点啊！老百姓平时害怕私斗，但到了国家危难时刻却能勇敢地参加战斗，这就是帝王之民啊！大王您同时拥有这两种优势。凭着秦国士兵的勇猛，以及众多战车骑兵，去征服其他诸侯，那就像用猎犬去追捕瘸腿的兔子一样容易，称霸天下的伟业完全可以实现，可是大臣们却都没能胜任自己的职位。到现在为止，闭关锁国已经十五年了，那些山东的诸侯国都不敢轻易用兵，这都是穰侯为秦国出的主意不对，大王您的策略也有失误啊！”
秦王跪着说：“寡人想听听我的策略哪里失误了。”
话说范睢跟秦昭王说话的时候，旁边好多人偷偷听着呢，范睢有点害怕，不敢直接说正事，先拐弯抹角地谈些无关紧要的事，看看秦昭王是什么态度。然后才说：“大王，穰侯带兵攻打齐国的纲、寿，这策略不对。兵力少，打不赢齐国；兵力多，又会伤及秦国自身。依我看，大王是想用少量秦军，加上韩魏两国的兵力去打齐国，这样就不合道义了。现在跟韩魏两国关系又不亲密，还借道他们的地盘去攻打齐国，合适吗？这计策太粗糙了！再说，以前齐湣王南下攻打楚国，打败了楚国的军队，杀了楚国的将领，扩张了千里土地，可齐国自己却没得到一寸土地，难道齐湣王不想得到土地吗？关键是形势不允许啊！后来诸侯看到齐国衰败，齐王和大臣们又内讧，就纷纷出兵攻打齐国，把齐国打得大败。齐国的士兵丢尽了脸面，齐国的军队损失惨重，大家都责怪齐王，说：‘是谁出的这个馊主意啊？’齐王说：‘是文子出的。’结果大臣们造反，文子逃跑了。所以齐国被打败，是因为它攻打楚国，却让韩魏两国渔翁得利，这就是所谓的‘借贼兵而赍盗粮’啊！大王不如远交近攻，得到一寸土地就是大王的，得到一尺土地也是大王的。现在放弃近处的韩魏，去远攻齐国，这不是太荒谬了吗？再说以前中山国，地盘才五百里，都被赵国吞并了，赵国因此名利双收，天下也没人敢惹它。现在韩魏两国，地处中原，是天下的枢纽，大王如果想称霸，就必须先控制住中原，以此来威慑楚国和赵国。楚国强大了就依附赵国，赵国强大了就依附楚国，楚赵两国都依附秦国，齐国一定会害怕。齐国害怕了，就会低声下气，用重金贿赂秦国。齐国归附了，韩魏两国也就很容易征服了。”
秦昭王说：“我一直想亲近魏国，可是魏国变化多端，我搞不定它，请问该如何亲近魏国呢？”范睢回答说：“大王应该用谦卑的语气，用丰厚的礼物去贿赂它；不行，就割地赔款；实在不行，就出兵攻打它！”秦昭王说：“寡人明白了！”于是任命范睢为客卿，让他负责军事谋划。最终采纳了范睢的计策，派五大夫绾攻打魏国，攻占了怀城。两年后，又攻占了邢丘。
范睢又跟昭王说：“秦国和韩国的地形，交错复杂，就像精美的刺绣一样。秦国拥有韩国，就像树木有了蛀虫，人得了心腹之疾一样。天下太平还好，一旦天下大乱，谁对秦国造成的威胁比韩国更大呢？大王不如趁早拿下韩国。”
昭王说：“我本来就想拿下韩国，可是韩国不肯听话，这该怎么办呢？”范睢回答道：“韩国怎么会不听呢？大王您只要派兵攻打荥阳，那么巩县和成皋之间的道路就走不通了；再从北面切断太行山道的交通，上党地区的军队就无法南下了。大王您一旦兴兵攻打荥阳，韩国的国土就会被分割成三块。韩国眼看着就要灭亡了，怎么可能不听话呢？如果韩国乖乖听话，那称霸天下的事情就可以考虑了。”
昭王说：“好！”并且打算马上派使者去韩国。
范睢跟秦昭王越来越亲近，说了好几年的话了，这时候他找机会跟昭王说：“我在山东的时候，听说齐国有田文，没听说有齐王；听说秦国有太后、穰侯、华阳、泾阳、高陵，没听说有秦王。真正能独掌大权的才叫王，能掌控百姓生死大权的才叫王，能掌握生杀予夺大权的才叫王。现在太后专断独行，根本不管王；穰侯出使也不向王汇报；华阳、泾阳等人随便打仗也不跟王请示；高陵进退也不向王请示。四个权贵同时存在，国家却没出事，这可是闻所未闻的啊！这四个权贵之下，哪里还有王的影子？这样下去，王权怎么不会倾覆？王的命令怎么还能执行呢？我听说治理好国家的办法，是先巩固王权，再增强王室威望。穰侯出使，拿着王的印信，在诸侯面前发号施令，在天下颁布命令，打仗攻城略地，谁敢不听？打胜仗了，好处都归了穰侯的封地陶，国家却要承担诸侯的怨恨；打败仗了，百姓怨声载道，祸害就落到国家身上了。诗经里说：‘树木果实太多，枝干就会被压断；枝干被压断，树心就会受伤；都城太大，国家就会危险；臣子权势太大，君主就会地位低下。’崔杼、淖齿把持齐国政权，射伤齐王大腿，割断齐王筋脉，把齐王吊在庙梁上，一夜之间就死了。李兑把持赵国政权，把赵王囚禁在沙丘，一百天饿死了。现在我听说秦国太后、穰侯掌握大权，高陵、华阳、泾阳辅佐他们，秦王形同虚设，这跟淖齿、李兑的情况一模一样啊！再说，夏商周三代之所以亡国，都是因为国君把权力交给别人，自己沉迷于酒色，打猎游玩，不理朝政。那些被国君委以重任的人，嫉妒贤能，蒙蔽君主，只图私利，不为国君考虑，而国君又意识不到，所以才丢了江山。现在从有品级的官员到各级大吏，再到王身边的侍从，没有一个不是相国的人。看到大王在朝堂上孤立无援，我私下里替大王担心，恐怕将来秦国江山，不会落在王子孙的手里了。”
秦昭王听了这话，非常害怕，说：“说得对！”于是废黜了太后，把穰侯、高陵、华阳、泾阳君赶到函谷关外。秦昭王任命范睢为相国。收回穰侯的印信，让他回陶地，并命令官府提供车辆和牲畜让他搬家，随从人员有一千多辆车。到了函谷关，关吏检查他的财物，发现他的珍宝奇玩比王室还要多。
秦国封范睢为应侯，那会儿是秦昭王四十一年的事。
范睢当了秦国的丞相，秦国对外宣称他叫张禄，魏国却不知道，以为范睢早就死了。魏国听说秦国要东征韩国和魏国，就派须贾去秦国。范睢听说这事儿了，就偷偷地乔装打扮，穿着破旧的衣服步行到驿馆，见到了须贾。须贾见到他，吓了一跳，说：“范叔，您还好吗？”范睢说：“还好。”须贾笑着说：“范叔在秦国有什么说法吗？”范睢说：“没有啊。我前几天在魏国得罪了丞相，所以逃到这里，哪敢有什么说法啊！”须贾说：“那您现在做什么呢？”范睢说：“我给人打零工。”须贾觉得他可怜，留他一起吃饭喝酒，说：“范叔您怎么这么穷困潦倒啊！”就送给他一件细毛的袍子。须贾接着问：“秦国的丞相张君，您认识吗？我听说他在大王面前很受宠，天下的事情都由他决定。我现在的事儿能不能成，全在他手里。您认识张君身边的人吗？”范睢说：“我家主人认识他。我也能去拜见他，我可以帮您引荐给张君。”须贾说：“我的马病了，车轴也断了，没有大车和四匹马，我哪儿也去不了。”范睢说：“我愿意帮您向我家主人借大车和四匹马。”
范睢弄来了辆豪华马车，让须贾给他赶车，直奔秦国相府。府里的人看见了，认识范睢的人都躲了起来，须贾觉得很奇怪。到了相府门口，范睢对须贾说：“你等着，我先进去跟丞相通报一声。”须贾在门外等了很久，忍不住问门卫：“范先生怎么还不出来？”门卫说：“这里没有范先生这个人。”须贾说：“刚才跟我一起坐车进来的人啊！”门卫说：“那是我们的丞相张先生！”须贾当时就傻眼了，明白自己被范睢给卖了，赶紧脱掉上衣，光着膀子一路小跑，通过门卫向范睢赔罪。
这时，范睢的府邸里帷帐华丽，侍从众多，须贾战战兢兢地跪倒在地，连连磕头认罪，说：“我没想到您竟然飞黄腾达，我以后再也不敢妄议天下大事了，我罪该万死，请您把我流放到偏远蛮荒之地吧，生死听凭您的处置！”范睢问他：“你的罪过有多少？”须贾说：“就算把我的头发一根根拔下来来计算我的罪过，也数不清！”范睢说：“你的罪过有三条。当年楚昭王时期，申包胥为楚国说服吴国退兵，楚王想封他五千户的土地，都被他拒绝了，只求在荆地找个地方埋骨。而我的祖坟也在魏国，你当初说我在齐国有二心，在魏国和齐国之间两面讨好，这是你的第一条罪状。你在魏国时，我被他们羞辱在厕所里，你却袖手旁观，这是你的第二条罪状。你更可恶的是，你竟然把我灌醉，差点把我淹死，这是你的第三条罪状！不过，你之所以能活命，是因为你那件旧袍子让我看到了旧日情分，所以我才饶了你。”说完，范睢就打发须贾走了。然后，范睢把这事儿告诉了秦昭王，秦昭王也就没再追究须贾的责任。
须贾向范睢辞行，范睢摆了很大的宴席，邀请了各诸侯国的使者，都让他们坐在堂上，酒席丰盛。而须贾却被安排在堂下，面前放着些粗糙的饭菜，还安排了两个脸上刺字的囚犯夹着他，像喂牲口一样给他吃饭。范睢还当着众人的面说：“替我告诉魏王，赶紧把魏齐的头送来！不然的话，我就屠城大梁！”须贾回去后，把这些话告诉了魏齐。魏齐吓得魂飞魄散，赶紧逃到赵国，躲在了平原君那里。
范睢当上丞相后，王稽就对他说：“有三件事是无法预料的，也有三件事是没办法的。第一，就是国君突然驾崩，这谁也想不到；第二，就是您突然去世，这谁也无法预料；第三，就是我突然死了，这谁也无法预料。要是国君突然驾崩了，您就算恨我，也没办法；您突然去世了，您就算恨我，也没办法；我突然死了，您就算恨我，也没办法。” 范睢听了很不高兴，就跑去跟秦昭王告状说：“要不是王稽当初把我推荐到函谷关，我哪能进秦国；要不是大王您英明圣明，提拔我，我哪能当上丞相，封侯拜爵。现在我当了丞相，爵位也高了，可王稽还是个小小的谒者，这明显不是他真心帮我啊！”
秦昭王把王稽叫来，任命他做了河东郡守，三年都没让他来汇报工作。 他还提拔了郑安平，封他为将军。范睢这时候把家里的钱财都散了出去，报答那些曾经帮助过他的人。他秉持着“一饭之恩必偿，睚眦之怨必报”的原则，对恩怨分明。
范睢当秦国丞相两年后，也就是秦昭王四十二年，秦军东攻韩国，攻克了少曲和高平两座城池。
秦昭王听说魏齐在平原君那儿，想为范雎报仇，就假装友好地写信给平原君说：“我听说您很有义气，想和您交个普通朋友，您要是来秦国，我愿意和您痛饮十天。”平原君害怕秦国，也觉得秦昭王说的挺有道理，于是就去了秦国见昭王。
昭王和平原君喝了好几天酒，昭王对平原君说：“以前周文王得到吕尚当太师，齐桓公得到管夷吾当仲父，现在范雎也是我的叔父啊。范雎的仇人魏齐在你家，我希望你派人把他的人头送来；不然，我就不会放你出函谷关。”平原君说：“地位高的人才结交，那是因为他们地位低；富有的人才结交，那是因为他们贫穷。魏齐是我的朋友，他本来就不在我这儿，现在更不在我这里了。”
昭王就给赵王写信说：“你的弟弟在我这儿，范雎的仇人魏齐在平原君家里。你派人赶紧把魏齐的人头送来；不然，我就出兵打赵国，并且不放你弟弟回国。”赵孝成王就派兵包围了平原君的家，情况紧急，魏齐夜里逃了出来，找到了赵国丞相虞卿。虞卿估计赵王肯定不会帮忙，就解下自己的丞相印，和魏齐一起逃跑了。他们一路偷偷摸摸地走，琢磨着哪个诸侯能迅速到达，最后又跑到大梁，想借助信陵君逃到楚国去。
信陵君听说后，害怕秦国，犹豫着不肯见他们，问：“虞卿这个人怎么样？”当时侯嬴在旁边说：“人的确不容易了解，了解人也不容易啊。虞卿穿着简陋的鞋子，戴着简陋的帽子，第一次见赵王，就得到一对白玉璧和一百镒黄金；第二次见面，就被封为上卿；第三次见面，就当上了丞相，封了万户侯。当时，天下人都知道他。魏齐落魄的时候投奔虞卿，虞卿却不敢因为自己的高官厚禄而见死不救，他解下丞相印，放弃万户侯的爵位而偷偷逃跑。现在急于求生的虞卿投奔您，您却问‘他怎么样’。人啊，的确不容易了解，了解人也不容易啊！”信陵君很惭愧，立刻驾车到郊外迎接他们。魏齐听说信陵君一开始不肯见他，气愤之下自杀了。赵王听说后，最终把魏齐的人头给了秦国。秦昭王这才放平原君回赵国。
公元前273年，秦国攻打韩国的汾陉，打下来了，然后在黄河边上修建了广武城。
五年后，秦昭王听从了应侯范雎的计策，故意散布谣言离间赵国，结果赵国因此换掉了廉颇，让马服子（赵括）代替他指挥军队。秦国在长平大败赵军，接着包围了邯郸。后来，范雎和白起闹翻了，范雎就告状把白起给弄死了。然后范雎提拔了郑安平，让他去攻打赵国。郑安平被赵军围困，情况紧急，带着两万士兵投降了赵国。应侯范雎因此请求承担责任。秦国的法律规定，提拔人，如果提拔的人干得不好，就要根据提拔人的责任来处罚。按照这个规定，范雎应该被诛灭三族。秦昭王怕打击了范雎的积极性，就下令全国：“谁要是敢议论郑安平的事，就按他的罪责处罚！” 然后还加倍赏赐应侯范雎食物，每天都比以前多，好哄着他开心。两年后，王稽当了河东郡守，跟其他诸侯暗中勾结，结果被判罪处死了。 但这反而让应侯范雎越来越不高兴。
秦昭王上朝的时候唉声叹气，范雎就上前说：“我听说过‘君主忧愁臣子蒙羞，君主蒙羞臣子就该死’这句话。现在大王您在朝堂上忧心忡忡，我请求承担责任。”秦昭王说：“我听说楚国的宝剑很锋利，但是楚国的戏子却很笨拙。宝剑锋利，士兵就会勇猛；戏子笨拙，就说明他们的谋略深远。用深谋远虑来对付勇猛的士兵，我担心楚国要图谋秦国啊！事情没有充分准备，就不能应付突发事件，现在白起死了，郑安平等人都叛变了，国内没有优秀的将领，国外又有很多敌对国家，所以我才忧心忡忡啊！” 昭王这是想激励一下范雎。范雎害怕了，不知道怎么办才好。这时，蔡泽听说这件事后，就前往秦国了。
蔡泽是燕国人，到处游学，拜访了好多诸侯，大小官员都见过，但一直没啥机会出人头地。后来，他去拜访唐举，唐举当时是宰相。蔡泽说：“我听说您以前辅佐李兑的时候，说过‘一百天内就能掌握国家大权’这样的话，是真的吗？”唐举说：“是真的。”蔡泽接着问：“像我这样的人怎么样？”唐举仔细打量了蔡泽一番，然后哈哈大笑说：“先生您这大鼻子，宽肩膀，头发蓬乱，一脸愁容，膝盖还弯曲。我听说圣人是不需要辅佐的，您大概就是圣人吧？”
蔡泽知道唐举这是在嘲笑他，于是说：“荣华富贵我本来就志在必得，我唯一不知道的是我能活多久，我想请教您一下。”唐举说：“先生您还能活四十三岁。”蔡泽笑着道谢离开了，然后对他的车夫说：“我拿着上好的粱米磨牙，骑着快马飞奔，戴着金印，系着紫绶，在国君面前指点江山，享受荣华富贵，四十三岁也足够了！” 说完，他就去了赵国，结果被赶了出来。他又去了韩国和魏国，甚至在路上还被人抢走了锅和灶。
后来，他听说秦国的应侯因为郑安平、王稽两人犯了大罪而感到内疚不安。蔡泽抓住这个机会，就西入秦国了。
我听说，昭王要见你，就派人来警告你，说：“燕国的客人蔡泽，是天下少有的雄才大略、口才出众的智者。他要是见了秦王，秦王一定会把你弄垮，夺走你的相位！” 你一听这话，是怎么说的？
你当时就说：“五帝三代的事儿，还有各种学说，我都懂；那些满嘴跑火车的家伙，我都能驳倒他们，他蔡泽怎么可能把我弄垮，夺走我的位置呢？” 然后你让人把蔡泽叫来了。蔡泽来了之后，向你行礼。你心里本来就不痛快，见了面还摆出一副傲慢的样子，直接质问他：“你之前不是扬言说要帮我取代秦王的相位吗？是真的吗？” 蔡泽回答说：“是的。” 你就问他：“说说你的理由。”
蔡泽说：“哎，您怎么这么晚才见我啊！这就像四季的更替一样，时机一过，机会就没了。人一生下来，身体强健，手脚灵活，耳聪目明，头脑聪明，这不是所有读书人都渴望的吗？” 你说：“对啊。” 蔡泽接着说：“为人正直善良，坚持正义，施行仁政，德行天下，得到天下的拥护，天下人都敬爱、尊崇他，都愿意拥戴他为君王，这不是智者的目标吗？” 你又说：“对啊。”
蔡泽继续说：“富贵显荣，治理好天下万物，让每个人各得其所；寿命长久，能够善终，不夭折；国家能够延续下去，子孙后代继承他的基业，一直传下去；名声和实际情况相符，恩泽遍及千里，世世代代被人称颂，永世流芳，与天地同在：这难道不是符合道德规范，是圣人所说的吉祥善事吗？” 你还是说：“对啊。”
蔡泽说：“像秦国的商鞅，楚国的吴起，越国的大夫种，他们那种结局，您也愿意效仿吗？” 应侯知道蔡泽是想用这种方式来难住他，就故意说：“有什么不可以的呢？商鞅辅佐孝公，鞠躬尽瘁，忠心耿耿，毫无私心；他用严刑峻法打击奸邪，赏罚分明治理国家；他坦诚相待，表达自己的忠心，即便蒙受冤屈，背负骂名，抛弃旧友，夺取魏公子卬的土地，安定秦国，造福百姓，最终成为秦国的名将，破敌千里，扩张疆土。吴起辅佐悼王，让私心不能害公，谗言不能蒙蔽忠言，不苟且行事，不畏艰难险阻，为楚国成为霸主强国，不惜付出任何代价。大夫种辅佐越王，即使君主处境艰难，他也始终忠心耿耿，即使君主面临灭亡，他也竭尽全力，从不离开，取得成功也不骄傲自满，即使富贵也不骄奢淫逸。这三个人，都是至忠至义的典范啊！所以君子为了正义可以赴死，视死如归；活着受辱不如死了光荣。士人本来就有为了成就名声而牺牲生命的，只要是为了正义，即使死了也不后悔。有什么不可以的呢？”
蔡泽说：“君主圣明，臣子贤能，是天下的盛世之福；君主英明，臣子正直，是国家的福气；父亲慈爱，儿子孝顺，丈夫诚信，妻子贞洁，是家庭的福气。可是比干忠心耿耿却没能保住殷商，伍子胥足智多谋却没能保全吴国，申生孝顺却导致晋国混乱。这些都是有忠臣孝子，国家却灭亡或陷入混乱，这是为什么呢？因为没有英明的君主和贤明的父亲来采纳他们的意见，所以天下人都同情这些忠臣孝子，却鄙视他们的君主和父亲。现在商鞅、吴起、大夫种作为臣子，是忠义的；但他们的君主，却并非明君。所以世人称赞他们三人功劳巨大，却看不到他们的品德，难道他们是为了不得志而死吗？等到死后才能建立忠义之名，那微子就不够仁义，孔子就不够圣明，管仲就不够伟大。人们建功立业，难道不希望功成名就吗？功成名就，是最好的；名垂青史而牺牲生命，是其次；名声受辱而自身保全，是下策。” 应侯听后表示赞同。
蔡泽年轻的时候就说过：“商鞅、吴起、大夫种，他们作为臣子尽忠职守，做出贡献，当然值得称道。可是，闳夭侍奉文王，周公辅佐成王，难道不也是忠于圣明吗？从君臣关系来说，商鞅、吴起、大夫种，哪一个能比得上闳夭和周公呢？”应侯说：“商鞅、吴起、大夫种比不上他们。”
蔡泽接着说：“那么，您的国君仁慈爱民，信任忠臣，重视老朋友，和贤能有道的人亲如兄弟，从不辜负功臣，这和秦孝公、楚悼王、越王相比，谁更优秀呢？”应侯说：“我不知道哪个更好。”
蔡泽继续说道：“现在您的国君亲近忠臣，不忘记老朋友，这方面还比不上秦孝公、楚悼王、勾践；而您的功劳、恩信、亲近和宠幸，也比不上商鞅、吴起、大夫种。但是，您的爵位高贵，私产富裕，超过那三个人，您却不愿意退下来，恐怕您面临的危险比他们还要大。俗话说得好：‘日中则移，月满则亏’。事物兴盛到极点就会衰落，这是天地间不变的规律。进退、盈缩，随着时代变化而改变，这是圣人的常道。所以说‘国有道则仕，国无道则隐’。圣人说‘飞龙在天，利见大人’。‘不义而富且贵，于我如浮云’。现在您的仇恨已经报了，恩德也已经施行了，您的愿望已经达到了，却还不改变策略，我替您担心啊！再说，翠鸟、天鹅、犀牛、大象，它们所处的位置，可不是轻易就能死掉的，但它们之所以会死，是因为被诱饵迷惑了。苏秦、智伯的智慧，难道不足以避免耻辱和死亡吗？但他们之所以会死，是因为贪婪成性，不知止步。所以圣人制定礼仪规范欲望，向百姓索取要有限度，使用要适时，运用要适度，这样才能使志向不膨胀，行为不骄横，才能始终与道同行而不迷失，所以才能得到天下的拥戴而生生不息。
过去齐桓公九次会合诸侯，匡扶天下，到了葵丘之会，却产生了骄矜之心，结果九个国家背叛了他。吴王夫差军队天下无敌，凭借勇武轻视诸侯，欺压齐国和晋国，最终落得个身死国亡的下场。夏育、太史噭叱咤风云，指挥三军，然而却死在一个庸人之手。这些都是因为他们得意忘形，不遵循规律，不居安思危，不节俭，才招致祸患。商鞅为秦孝公制定了严明的法令，禁止奸邪，尊崇有功者，赏罚分明，统一权衡度量衡，开垦田地，使百姓安居乐业，统一风俗，鼓励百姓耕种，一户人家不从事多种职业，努力耕田积蓄粮食，学习战争阵法，因此秦国兵强马壮，地广人多，休养生息时国力富强，所以秦国无敌于天下，威震诸侯，成就了秦国的霸业。功劳已经建立了，却最终被车裂。楚国土地方圆几千里，拥有百万军队，白起率领几万军队与楚国作战，一战攻下鄢郢，焚烧夷陵；二战又兼并了蜀汉。又攻打韩魏，进攻强大的赵国，在长平之战中坑杀四十多万赵军，血流成河，杀声震天，接着包围邯郸，使秦国有了称帝的基础。楚国、赵国是天下的强国，也是秦国的仇敌，从此以后，楚国、赵国都慑服不敢攻打秦国，这就是白起的威势。他所征服的城池有七十多座，功劳已经建立了，却最终被赐剑自杀于杜邮。吴起为楚悼王制定法律，降低大臣的权力和地位，罢免无能之辈，废除无用的官职，裁撤不必要的官职，堵塞私人请求的门路，统一楚国的风俗，禁止游手好闲的人，精兵强将，南面收服杨越，北面兼并陈蔡，打击游说之士，禁止朋党以激励百姓，安定楚国的政局，军队威震天下，诸侯臣服。功劳已经建立了，却最终被肢解。大夫种为越王出谋划策，解除了会稽的危难，转危为安，化辱为荣，开垦荒地，发展农业，率领各地的士卒，集中全国的力量，辅佐勾践称霸，报仇夫差，最终擒获了强大的吴国，使越国成为霸主。功劳显著，名声远扬，但勾践最终还是猜忌他而杀了他。这四个人，功成名就而不退隐，最终都遭到了祸患。这就是所谓‘信而不能屈，往而不能返’啊！范蠡看透了这一点，毅然决然地退出仕途，最终成为著名的陶朱公。您难道没有见过赌博的人吗？有的想赢个大的，有的想分一杯羹，这些您都应该明白。您现在辅佐秦国，计谋不出书房，策略不出朝堂，就能掌控诸侯，利益遍及三川，巩固宜阳，攻破羊肠险道，堵塞太行之路，又斩断了范氏、中行氏的道路，六国无法联合攻秦，修建了千里栈道，与蜀汉相通，使天下都畏惧秦国，秦国的愿望实现了，您的功劳也达到了顶峰，这也是秦国分功的时候了。如果您这个时候还不退隐，那就会像商君、白起、吴起、大夫种一样了。我听说过：‘照镜子能看到自己的容貌，观察人就能知道吉凶’。《尚书》说‘功成之后，不可久居其位’。那四个人所遭受的祸患，您难道不明白吗？您为什么不趁现在上交相印，把权力让给贤能之士，然后退隐山林，一定会像伯夷那样清廉，永远是应侯。世世代代被人称颂，像许由、延陵季子那样高尚，拥有像乔松那样长久的寿命，岂不比以祸患而终更好吗？您为什么不能主动离开，犹豫不决，一定会重蹈那四人的覆辙。《易经》说‘亢龙有悔’，这就是说，地位高贵却不能退让，诚信却不能屈服，前进却不能回头。希望您好好考虑一下！”应侯说：“很好。我听说过‘欲而不知足，失其所以欲；有而不知止，失其所以有’。先生您能这样教诲我，我恭敬地接受您的教诲。”于是就请蔡泽坐下，把他当做贵宾款待。
过了几天，蔡泽去朝见秦昭王，跟昭王说：“我最近碰上一个从山东来的客人，叫蔡泽，这哥们儿口才特别好，对三皇五帝的事儿，各个诸侯霸业，还有天下大势都门儿清，完全可以帮秦国出谋划策。我见的人多了去了，没一个比得上他，我自愧不如啊！我斗胆跟您说一声。” 秦昭王一听，立马召见蔡泽，聊了几句，就特别欣赏他，直接封他做了客卿。 应侯（范雎）趁机说自己生病了，想辞去宰相的印信。昭王硬要他继续干，应侯就假装病得很重。 范雎就这样被免职了，昭王对蔡泽的计策很满意，立马任命他为秦国宰相，然后开始向东收服周朝的土地。
蔡泽当了几个月宰相，有些人看不惯他，害怕被他治罪，于是蔡泽也学着范雎，称病辞去宰相的职位，号称“纲成君”。他在秦国待了十几年，先后辅佐了秦昭王、秦孝文王和秦庄襄王。 后来他还侍奉了秦始皇，出使燕国，三年后，就让燕太子丹到秦国当人质。
司马迁说：韩非子说过“长袖善舞，多钱善贾”，这话说得真对啊！范雎、蔡泽这俩人，是当时有名的辩士，可是他们游说各国诸侯，到老了都没混出个名堂，这可不是因为他们计策不行，而是因为他们游说的力度不够。 等到他们俩跑到秦国，一个接一个地当上了宰相，还对天下大势产生了影响，这完全是因为秦国的实力强大了。 不过，这世上人才的际遇也真是难以捉摸，像范雎、蔡泽这样有才能的人，很多时候都施展不开抱负，这真是说不尽的无奈啊！ 要是他们俩一直不得志，又怎么能激发他们的斗志呢？
