皇甫嵩，字义真，是安定朝阳人，大将军杜陵侯杜乔的侄子。他父亲皇甫节做过雁门太守。皇甫嵩从小就有文武才华，喜欢读《诗经》和《尚书》，还练习骑马射箭。一开始他被举荐为孝廉和茂才，太尉陈蕃和大将军窦武都曾征召他，但他都没去。后来汉灵帝下诏征召他当议郎，之后又升迁为北地太守。
话说当时，钜鹿人张角自称“大贤良师”，信奉黄老之学，收了很多弟子，弟子们都要跪拜他，他用符水和咒语给人治病，不少人都治好了，老百姓都信他。张角派了八个弟子到各地去传教，到处蛊惑人心。十几年时间，他的信徒就发展到几十万人，各地郡县都有人响应，青州、徐州、幽州、冀州、荆州、扬州、兖州、豫州八州的人几乎都加入了。张角还建立了三十六方，相当于军队的编制，大方有上万兵马，小方也有五六千人，各自都有头领。他们到处散布谣言说：“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉！”，还在京城寺庙门和州郡官府的墙上用白土写上“甲子”两个字。
中平元年，大方将领马元义等人先在荆州、扬州聚集了几万人马，计划在邺城起兵。马元义经常出入京城，还和中常侍封谞、徐奉等人勾结，约定在三月五日内外一起起事。可是还没等他们造反，张角的弟子济南人唐周就上书告发了他们，结果马元义在洛阳被车裂处死。汉灵帝下令让三公和司隶校尉调查此事，还派钩盾令周斌带领三府官员，搜查宫廷、禁卫军和百姓，凡是跟张角有关系的都抓起来杀掉，杀了一千多人，之后又追查到冀州，开始抓捕张角等人。张角他们知道事情败露了，就赶紧派人通知各地起兵，大家一起戴着黄色的头巾作为标志，所以当时人们管他们叫“黄巾军”，也叫“蛾贼”。他们杀人祭天，张角自称“天公将军”，张角的弟弟张宝自称“地公将军”，张梁自称“人公将军”。他们到处烧杀抢掠，官府被烧毁，城镇被劫掠，州郡失守，很多官吏都逃跑了。十天之内，全国各地都响应了起义，京城也震动了起来。
皇上发布命令，让各州郡修缮城防工事，挑选精良的武器装备，并在函谷关、大谷关、广城关、伊阙关、轘辕关、旋门关、孟津关、小平津关等重要关隘都设置都尉进行防守。然后，皇上召集大臣们开会商议对策。
嵩建议皇上解除党禁，并且拿出国库的钱和西园的马匹来犒赏士兵。皇上采纳了他的建议。于是，朝廷就调集全国精锐部队，精心挑选将领，任命嵩为左中郎将，让他持节（代表皇帝的权力），和右中郎将朱俊一起，统领五校、三河的骑兵以及新招募的精兵强将，总共四万多人，嵩和俊各率领一支军队，共同讨伐颍川的黄巾军。
朱俊先和黄巾军首领波才交战，结果打败了。嵩就率军退守长社。波才率领大军包围了长社城，嵩的兵力很少，军中将士都很害怕。嵩就召集军官们说：“打仗有许多奇特的变化，不在于兵力多寡。现在敌人依仗草丛扎营，很容易被火攻。如果趁着夜里放火烧他们的营寨，他们一定会惊慌失措。我们出兵攻击他们，四面合围，就能取得像田单那样的胜利！”那天晚上果然刮起了大风，嵩就命令士兵们都用草束扎在头上，登上城墙，并派精锐士兵偷偷地潜出包围圈，放火并大声呼喊，城上的士兵也同时举起火把回应。嵩趁机擂鼓，率军冲向敌阵，黄巾军惊慌失措，四处逃窜。这时，皇上派来的骑都尉曹操也率领军队赶到了，嵩、曹操和朱俊合兵一处再次作战，大败黄巾军，斩首数万人。皇上封嵩为都乡侯。
嵩和朱俊乘胜追击，讨伐汝南、陈国的黄巾军，在阳翟追击波才，在西华击败彭脱，都取得了胜利。其余的黄巾军溃散投降，三个郡全部平定。
话说皇甫嵩又去东郡打黄巾军头目卜己，在仓亭把卜己给活捉了，还砍了七千多颗人头。那时候，北中郎将卢植和东中郎将董卓去讨伐张角，结果啥也没干成就灰溜溜地回来了。于是朝廷就下令让皇甫嵩带兵去打。皇甫嵩跟张角的弟弟张梁在广宗打了一仗。张梁的兵马精锐强悍，皇甫嵩一时没拿下。第二天，皇甫嵩就下令闭营休息，观察敌情。他发现敌人的警惕性下降了，就偷偷摸摸地晚上集合军队，鸡叫的时候就冲到敌营，一直打到傍晚，把张梁的军队打了个大败，斩杀了张梁，俘获了三万颗人头，还有大概五万人被冲到河里淹死了，烧毁了三万多辆车，俘虏了大量的妇女儿童，抓获的俘虏数量非常多。张角早些时候就病死了，皇甫嵩还把张角的棺材给撬开了，把尸体砍了，然后把人头送到京城。
接着，皇甫嵩又和钜鹿太守冯翊、郭典一起攻打张角的另一个弟弟张宝，在曲阳把张宝也给杀了。这次俘获的人超过十万人，他们在城南堆起了京观（古代用人头垒成的土堆）。朝廷立刻封皇甫嵩为左车骑将军，让他管冀州，还封他为槐里侯，给他封地槐里、美阳两县，一共八千户人家那么大。
因为黄巾起义平定了，所以朝廷改年号为中平。皇甫嵩上奏朝廷，请求把冀州一年的田租用来救济灾民，皇帝同意了。老百姓都唱着歌：“天下大乱啊，市场都变成废墟了，母亲保不住孩子，妻子也失去了丈夫，多亏了皇甫嵩啊，我们才能重新安定下来。”皇甫嵩对士兵们非常关心爱护，很得人心。每次军队驻扎，都要等营帐都搭好了，他才住进去。士兵们吃饭了，他才吃饭。要是哪个官吏因为事情受了贿赂，皇甫嵩就用钱物赏赐他，那些官吏都羞愧难当，有的甚至自杀谢罪。
嵩山一战，黄巾军被彻底打败，曹操威名震慑天下，可朝廷却一天天乱起来，全国都穷困潦倒。所以信都县令，汉阳人阎忠就劝曹操说：“难得又容易失去的，是时机；时机来了却又转瞬即逝的，是机会。所以圣人顺应时机而行动，聪明人抓住机会而有所作为。现在将军您正处于难得的机遇，面临着轻易就能成功的时机，可您却不去把握时机，不去抓住机会，将来怎么保住您的盛名呢？” 曹操问：“这是什么意思呢？”
阎忠说：“天道没有偏爱，老百姓拥护有能力的人。现在将军您在暮春时节受命领兵，在年末就取得了胜利。您的军队行动迅速如同神灵，计策不用反复推敲，攻破强大的敌人如同折断枯枝，攻克坚固的城池如同冰雪消融，短短几个月的时间，神兵如同闪电般横扫，敌人尸横遍野，刻石留名，您南向称臣，威名震慑朝廷，名声传遍海外，即使是汤王、武王那样的功绩，也比不上将军您的成就啊！如今您身怀不求赏赐的功劳，具备高尚的人格，却要侍奉昏庸的皇帝，怎么能求得安宁呢？” 曹操说：“我日夜为公，心中不忘忠义，为什么不安宁呢？”阎忠说：
不是这样的。以前韩信因为不肯忍受一顿饭的委屈，就放弃了三分天下的基业，等到利剑已经抵住他的喉咙，才发出后悔的叹息，这都是因为时机错过了，计划也乱了。现在皇上势力弱于刘邦和项羽，将军您在淮阴的权力却很大，只要您稍微指点一下，就能改变局势，一声令下，就能像雷电一样震动天下。您应该立刻奋起，趁着现在危急的形势，用恩德来安抚那些已经归顺的人，用武力来震慑那些还没归顺的人，征召冀州的士兵，调动七州的军队，先派羽檄飞驰在前，大军紧随其后，踏过漳河，饮马孟津，诛杀那些阉官，清除那些奸邪之辈，就算小孩子都能挥拳出力，妇女也能卷起裤腿上前效命，更何况是那些勇猛的士兵，再加上顺风势头呢！等到大功告成，天下太平，再向天帝祈祷，显示您的天命，统一六合，称帝称王，把珍宝都赐给那些将要兴起的人，把已经衰败的汉朝推翻，这正是天时地利人和的最佳时机啊！可是，朽木不可雕琢，衰败的时代难以辅佐。如果您想辅佐这个难以辅佐的朝廷，雕琢这朽坏的木头，那就像逆着坡道往上滚球，迎着风使劲划船，怎么可能容易呢？况且现在那些奸佞小人聚集在一起，同流合污，朝廷的命令都无法执行，权力都掌握在那些近臣手里，在昏庸的皇帝手下，难以长久生存，您的功劳得不到赏赐，那些小人还会在旁边说坏话，如果您不早做打算，以后后悔也来不及了。
嵩害怕地说：“非常之计不能用在寻常的形势下。开创大业，哪是庸才能够做到的？黄巾军只是小股叛乱，敌人远不如刘邦和项羽，他们新结成的联盟很容易瓦解，难以成就大业。况且百姓还没忘记皇上，上天也不会保佑逆贼。如果虚构不切实际的功劳，反而招来祸患，还不如忠于朝廷，守住臣子的节操。即使有很多谗言，也不过是贬官罢职，还能留下好名声，死后也能流芳百世。这种违反常理的计策，我不敢听从。”嵩知道自己的计策不会被采纳，于是就逃跑了。
后来边章、韩遂在陇右作乱，第二年春天，朝廷下令召回嵩镇守长安，保护皇陵。边章等人又攻入三辅地区，朝廷就让嵩去讨伐他们。
一开始，曹操讨伐张角，路过邺城，看到中常侍赵忠的房子太豪华，超过了规定的标准，就上奏皇帝，把赵忠的房子没收了。后来，中常侍张让私下里向曹操要五千万钱，曹操没给他，这两个人因此对曹操怀恨在心，就向皇帝告状说曹操打了那么多仗都没取得什么战功，还花了好多钱。那年秋天，曹操被召回朝廷，被收回了左车骑将军的印绶，户口被削减了六千户，改封为都乡侯，食邑二千户。
过了五年，凉州贼王国包围了陈仓，朝廷又任命曹操为左将军，让他督促前将军董卓，各率领两万人去抵抗王国。董卓想赶紧出兵去陈仓，曹操不同意。董卓说：“聪明人不会错过时机，勇敢的人不会犹豫不决。赶紧救援，城池就能保住；不救援，城池就会被攻破，保住还是被攻破，就看现在怎么办！”曹操说：“不对，打一百次胜仗，不如不打仗就能制服敌人。所以要先让自己立于不败之地，等待敌人露出败象。立于不败之地在我，露出败象在敌人。他们防守不足，我们进攻有余。有余者如同九天之上的神兵，不足者如同九地之下的蝼蚁。现在陈仓虽然小，但城池坚固，守备森严，不是九地之下的那种情况。王国虽然强大，但他攻打的是我们没有救援的地方，也不是九天之上的那种气势。如果气势不是九天之势，进攻者就会遭受损失；如果陷落不是九地之陷，防守者就不会被攻破。王国现在已经陷入了遭受损失的境地，而陈仓保住了不被攻破的城池，我们不用费力用兵，就能取得全胜的功劳，还去救援干什么呢！”于是，曹操没有听董卓的。王国包围陈仓，从冬天到春天，八十多天，城池坚守不出，最终没能攻破。贼兵疲惫不堪，果然自己撤兵了。曹操想带兵去追击他们。董卓说：“不行。《兵法》上说，穷寇勿追，溃兵勿迫。现在我们追击王国，就是逼迫溃兵，追击穷寇。困兽尚且会搏斗，毒蜂黄蜂还有毒刺，何况是成千上万的军队呢！”曹操说：“不对。之前我不出击，是为了避其锋芒。现在出击，是等到他们衰弱的时候。攻击疲惫之师，不是逼迫溃兵。王国的军队正在逃跑，没有斗志。以整齐的军队攻击混乱的军队，也不是追击穷寇。”于是曹操独自带兵追击，让董卓断后。连续几场战斗，大败王国军，斩首上万级，王国逃跑途中被杀死。董卓非常羞愧懊恼，从此忌恨曹操。
明年，董卓被任命为并州牧，朝廷下令让他把兵权交给张温。但是董卓拒绝了。张温的儿子张郦当时正在军中，他劝父亲说：“现在朝廷搞砸了，天下大乱，能稳定局势的，只有您和董卓两个人。现在你们俩已经结怨，不可能同时存在。董卓被诏令委以兵权，却上书请求免职，这是违抗圣命啊！而且京城这么乱，他还犹豫不前，这是心怀鬼胎啊！再说他凶狠残暴，没有人心，将士们也不拥护他。您现在是元帅，用朝廷的威信讨伐他，既能显示您的忠义，又能清除这个祸害，这就像桓温、文帝那样啊！”张温说：“虽然接受专权的命令是罪过，但专权诛杀也有责任啊。不如把这件事直接上奏朝廷，让朝廷来裁决吧。”于是张温上书把情况禀告了皇帝。皇帝责备了董卓，董卓因此更加怨恨张温。
后来董卓掌握了政权，初平元年，他征召张温担任城门校尉，实际上是想杀了他。张温将要出发赴任时，长史梁衍劝他说：“汉朝现在很衰弱，宦官们弄乱了朝廷，虽然董卓杀了他们，但他不能忠于国家，反而继续抢掠京城，废立皇帝都随心所欲。现在征召将军您，最好的结果是危险重重，最坏的结果是受辱。现在董卓在洛阳，天子在长安，您手下有精兵三万，可以迎接天子，奉命讨伐董卓，号令天下，征召各路诸侯的军队，袁绍从东边攻击他，您从西边攻击他，这简直就是瓮中捉鳖啊！”但是张温没听，还是去了洛阳。有关部门奉旨办事，奏请将张温下狱，准备杀了他。
张温的儿子张坚寿和董卓关系不错，他从长安逃到洛阳投奔董卓。董卓正在设宴饮酒，张坚寿直接上前责问董卓，用大义来责备他，一边叩头一边哭泣。在座的人都非常感动，都离开座位来劝说董卓。董卓站起来，拉着张坚寿一起坐下。他下令释放张温，重新任命张温为议郎，后来又升迁为御史中丞。董卓回到长安后，公卿百官都在路上迎接他。董卓下令让御史中丞以下的官员都向张温下拜，然后走到张温跟前，用手拉着他说：“您这义气，够硬气吧？”张温笑着谢了他，董卓这才释怀。
卓被杀后，朝廷任命嵩为征西将军，后来又升迁为车骑将军。那年秋天，他被任命为太尉，冬天，因为某种原因（流星策免，此处语义不明确，暂不解释）被免职。 接着他又被任命为光禄大夫，然后升迁为太常。没过多久，李傕造反，嵩也因病去世了，朝廷追赠他骠骑将军的印绶，并让他的家人中一人做了郎官。
嵩这个人啊，为人谨慎、勤勉、尽职尽责，前后向朝廷上书进谏，提出很多有益的建议，总共有五百多件呢！他每次写完奏章草稿后，都会亲手销毁，从不张扬出去。而且他为人谦逊，待人接物很低调，从不留客人过夜。当时的人都称赞他，并且纷纷效仿他。
坚寿也曾经很有名气，后来被任命为侍中，但他推辞没有接受，后来生病去世了。
朱俊，字公伟，是会稽上虞人。他从小就没了父亲，母亲靠卖丝绸为生。朱俊因为孝顺母亲而出了名，后来做了县里的门下书佐。他为人仗义疏财，乡里人都很尊敬他。当时，同郡的周规被征召到公府任职，临行前，借了郡库一百万钱，说是用来置办冠帽之类的行头。结果临出发时才发现，周规家里很穷，根本拿不出这些钱。朱俊就偷偷拿了他母亲的丝绸去抵债，帮周规解决了燃眉之急。他母亲知道后，产业没了，非常生气地责备他。朱俊说：“小损失换来大好处，先穷后富，这是必然的道理啊！”
本县的长官山阳度尚听说这件事后，觉得朱俊很奇特，就把他推荐给了太守韦毅。朱俊后来在郡里一步步升迁。后来太守尹端任命朱俊为主簿。熹平二年，尹端因为讨伐贼人许昭失败，被州里上报朝廷，罪名应该处死。朱俊就乔装打扮，偷偷带着几百两黄金到京城，贿赂了相关的官员，最终修改了州里上报的奏章，所以尹端被减轻了处罚，只做了左校。尹端因为免罪而高兴，却不知道这是怎么回事，朱俊也始终没说。
话说当年，徐太守推荐了这位俊才，说他孝顺又廉洁，然后一路升迁，当上了兰陵县令。他治理地方很有本事，连东海太守都夸他。正巧这时候，交趾地区爆发了大规模的叛乱，当地官员都软弱无力，镇压不住。梁龙等人带着上万叛军，跟南海太守孔芝一起造反，攻破了好几个县城。
光和元年，朝廷就派他去当交趾刺史，让他先在本郡招募士兵，再加上朝廷调拨的兵力，一共凑齐了五千人，分成两路进军。到了交趾边境，他并没有急着进攻，而是先派使者去探查敌情，了解叛军的虚实，同时宣扬朝廷的威德，震慑敌人。等时机成熟了，他就联合七郡的军队一起进攻，结果大获全胜，斩杀了梁龙，俘虏了好几万人，只用了一个月的时间就平定了叛乱。因为立下大功，他被封为都亭侯，食邑一千五百户，还赏赐了五十斤黄金，接着被征召为谏议大夫。
后来黄巾起义爆发，朝廷很多大臣都推荐他，说他很有才干和谋略。于是他被任命为右中郎将，奉命和左中郎将皇甫嵩一起讨伐颍川、汝南、陈国等地的黄巾军，把叛军都打败了。皇甫嵩还专门上奏朝廷，把功劳都归于他，于是他又被封为西乡侯，并且升迁为镇贼中郎将。
这时候，南阳的黄巾军首领张曼成起兵造反，自称“神上使”，手下有几万人马，杀了南阳太守褚贡，在宛城附近扎营一百多天。后来太守秦颉把张曼成杀了，但叛军又推举赵弘为首领，人数越来越多，发展到十多万人，占据了宛城。他跟荆州刺史徐璆还有秦颉一起，率领一万八千人围攻宛城，从六月围到八月，却始终没能攻下。朝廷有人建议把他召回，但司空张温上书反对说：“以前秦国用白起，燕国用乐毅，都是打了好多年的仗才取得胜利的。这位将军在颍川作战，已经取得了显著的战果，现在调兵南下，作战计划已经制定好了，这时候换将领，是兵家大忌，应该给他更多的时间，等他取得最终的胜利再说。”皇帝听了张温的话，就打消了召回他的念头。于是他加紧进攻，最终斩杀了赵弘，平定了叛乱。
韩忠那个贼头子又占据宛城，跟朱儁对着干。朱儁兵力少，打不过他，就摆开阵势，筑起营垒，还堆起土山来俯瞰城内，然后擂鼓攻打宛城的西南方向，韩忠把所有兵力都调过去了。朱儁亲自带着五千精兵，从东北方向偷袭，趁机攻入城内。韩忠赶紧退守小城，吓得要死，赶紧求饶投降。 张超、徐璆、秦颉这些将领都想答应他。
朱儁说：“军队表面上看起来一样，但形势却不一样啊。以前秦朝和楚汉相争的时候，老百姓没个定主，所以用赏赐和招安来笼络他们。现在全国统一了，就只有黄巾军造反，接受他们的投降起不到什么好作用，反而要狠狠地打击他们，才能杀鸡儆猴。要是现在接受他们的投降，反而会助长他们的嚣张气焰，他们有利就进攻，不利就求饶，这样纵容敌人，可不是什么好办法。”于是朱儁继续猛攻，打了好多仗都没拿下。朱儁登上土山观察敌情，回头对张超说：“我知道了。现在敌人外围防御稳固，内部却很紧张，他们求降咱们不接受，想出来又出不去，所以才拼死抵抗。就算是一万人齐心协力，也难以抵挡，更何况是十万人呢！这太危险了！不如撤围，集中兵力攻城。韩忠看到咱们撤围了，肯定要出来决战，他们一出来，军心涣散，就好打了！”
后来朱儁真的撤了围，韩忠果然带兵出来决战，朱儁抓住机会，狠狠地打败了他们，乘胜追击几十里，斩首一万多级。韩忠等人最终投降了。可是秦颉一直对韩忠怀恨在心，就把韩忠给杀了。剩下的黄巾军人心惶惶，不安分，又推举孙夏当头领，回到宛城驻扎。朱儁立刻带兵攻打，孙夏逃跑了，朱儁追到西鄂精山，又打败了他们，再次斩首一万多级，黄巾军这才彻底溃散。
第二年春天，朝廷派使者拿着皇帝的诏书，任命朱儁为右车骑将军，让他整顿军队回京。朝廷还封他为光禄大夫，增加封地五千户，又封他为钱塘侯，还提升了他的官位。后来因为母亲去世，朱儁辞官回家守孝，守孝期满后，朝廷又让他担任将作大匠，后来又升任少府、太仆。
黄巾起义之后，又冒出来一堆山贼，什么黑山贼、黄龙贼、白波贼、左校贼、郭大贤、于氐根、青牛角、张白骑、刘石、左髭丈八、平汉贼、大计贼、司隶贼、掾哉贼、雷公贼、浮云贼、飞燕贼、白雀贼、杨凤贼、于毒贼、五鹿贼、李大目贼、白绕贼、畦固贼、苦唒贼等等，简直数不清！这些贼的名字都挺有意思的，比如叫“雷公”的，声音特别大；骑白马的叫“张白骑”；行动敏捷的叫“飞燕”；胡子多的叫“于氐根”；眼睛大的叫“李大目”，每个名字背后都有个故事。这些贼团伙，大的有两三万人，小的也有五六千人。
其中，最厉害的是常山人张燕，他作战勇猛，速度奇快，所以大家都叫他“飞燕”。而且他还特别会笼络人心，跟中山、常山、赵郡、上党、河内等地的山贼都勾结在一起，手下竟然聚集了上百万兵马，号称“黑山贼”。河北好多郡县都被他们祸害了，朝廷根本拿他们没办法。后来，张燕派人去京城请求投降，朝廷就封他做了平难中郎将，让他负责管理河北的山区，每年还能推荐几个孝廉和计吏。
可是，张燕后来又开始骚扰河内，甚至逼近京城。朝廷就派俊去当河内太守，带着家兵把张燕打退了。后来，其他的山贼大多都被袁绍给平定了，这些事都记载在《袁绍传》里。俊因为平定山贼有功，后来被朝廷升任光禄大夫，又调任顿骑校尉，接着又当了城门校尉和河南尹。
话说董卓专权，那些有才能、有资历的老将们，表面上看着董卓对他挺亲近的，其实董卓心里暗地里忌惮着他们。后来关东联军声势浩大，董卓害怕了，就多次召集大臣们开会，想把都城迁到长安去，那些老将们就阻止他。董卓虽然讨厌这些跟自己意见不合的官员，但是又贪图他们名声在外，于是就上表推荐他们升官，想让他们当自己的副手。使者去给他们送官印，那些老将们都推辞不肯接受。其中一位老将说：“国家要是迁都到西边去，一定会失去天下的民心，反而会让山东的叛军有机可乘，我觉得这样做不可行。”使者就问他：“皇上召你升官你却拒绝，你不问迁都的事，却主动提出来反对，这是为什么呢？”老将回答说：“当你的副手，我担当不起；迁都这件事，也不是现在最紧急的事。推辞我担当不起的官职，说明我反对不紧急的事，这是我应该做的。”使者又说：“迁都的事，你没听说过具体的计划，可能还有没公开的呢，你怎么就能知道呢？”老将说：“董卓相国已经把他的计划都跟我说了，所以我才知道的。”使者没办法说服他，只好作罢，这位老将最终没有当上董卓的副手。
后来董卓进入关中，留下李傕守卫洛阳，而这位老将则暗中和关东的将领们联系，准备里应外合。可是后来他担心董卓会突然袭击他，就丢下官职逃跑了，跑到荆州去了。董卓任命弘农人张懿为河南尹，让他守卫洛阳。这位老将听说后，又带兵返回洛阳，张懿吓得逃跑了。这位老将看到河南地区已经残破不堪，没有什么可以利用的资源，于是就在中牟驻扎下来，给各州郡写信，请求他们出兵讨伐董卓。徐州刺史陶谦派出了三千精兵，其他州郡也陆续派兵支援，陶谦还给这位老将加官进爵，让他当上了车骑将军。董卓听说后，就派李傕、郭汜等将领率领几万大军驻扎在河南，阻止这位老将的进攻。这位老将迎战，结果被李傕、郭汜打败了。这位老将知道自己不是对手，就留在关下不敢再往前冲了。
等到董卓被杀后，李傕、郭汜又打了起来，这时候这位老将还在中牟。陶谦认为这位老将是名臣，而且屡立战功，可以委以重任，于是就和其他的豪杰们一起推举这位老将担任太师，然后就发文给各州牧，一起讨伐李傕等人，迎接天子回京。然后陶谦给这位老将上奏说：
徐州刺史陶谦，还有前杨州刺史周乾、琅邪相阴德、东海相刘馗、彭城相汲廉、北海相孔融、沛相袁忠、太山太守应劭、汝南太守徐璆、前九江太守服虔、博士郑玄等等一大帮官员，联名给当时在河南尹当官的曹操（车骑将军河南尹莫府）写信，说：现在国家正经历着董卓作乱，接着又是李傕、郭汜的祸乱，小皇帝被劫持，忠臣良将都被杀害，长安城跟外界完全隔绝了，谁也不知道那边到底怎么样。所以我们这些做官的，有头有脸的人都非常担心，觉得除非是像您这样又聪明又厉害的人，才能解决这场大乱！您起兵到现在已经三年了，各地官府互相观望，都没什么实际行动，反而内讧不断，互相猜忌。我们大家商量了一下，想办法平定国家动乱。大家都说：“将军您文武双全，是天降将才，大家都盼着您呢！”所以我们一起努力，挑选精兵强将，准备深入敌后，直捣咸阳，带足了半年的粮草，并且把一切事情都交给您全权负责。
后来，李傕听从了太尉周忠和尚书贾诩的计策，征召曹操回朝。军队里的将领们都很害怕进关中，想响应陶谦他们。但是曹操说：“君王召见臣子，理应立刻前往，更何况这是天子的诏令呢！再说李傕、郭汜不过是一些小毛贼，樊稠也是个没啥本事的家伙，他们没什么长远打算，而且彼此实力相当，很快就会爆发内讧。我正好可以趁这个机会，干一番大事业！”所以他拒绝了陶谦等人的建议，前往李傕那里赴任，再次担任太仆，陶谦他们也就作罢了。
初平四年，曹操接替周忠担任太尉，掌管尚书事务。第二年秋天，因为日食的缘故，他被免职，又恢复了骠骑将军的职位，奉命镇守关东地区。还没出发，就听说李傕杀了樊稠，郭汜又开始怀疑李傕，两人又打起来了，长安城里乱成一锅粥，所以曹操就停止了行程，改任大司农。献帝下诏让曹操和太尉杨彪等十多个人去劝说郭汜，让他和李傕讲和。郭汜不肯，就把曹操他们扣押为人质。曹操为人刚正不阿，当天就病倒去世了。
他的儿子曹昻，也颇有才能，官至豫章太守。
话说啊，有人评论说：皇甫嵩和朱俊，都是当时顶尖的将军，接到命令的时候情况都非常紧急。他们打仗打赢了，名声响彻天下。可是碰上了昏庸的皇帝，天下大乱，强盗横行霸道，这简直就像叶公好龙那种情况，又像是翟义起兵造反那样，所以梁衍献计，山东各路诸侯联合起来，结果却放弃了拯救天下的伟大事业，只顾着自己小打小闹，最后落得个狼狈不堪的下场，差点儿丢了性命。真是让人笑话！难道上天注定要让这场乱世持续下去吗？为什么他们的才能和勇气最终没能成功呢？
以前有个叫华峤的，是晋朝平原郡人，他曾经说过他父亲光禄大夫华表的话，他父亲又说过他爷爷魏国太尉华歆的话，说当时的人都说皇甫嵩不争功，汝南和豫州的战争胜利，都归功于朱俊；张角起义的平定，主要功劳是卢植，皇甫嵩总是谦虚低调，从不邀功。其实啊，功名利禄，是世人最看重的，要是能做到不争夺世人最看重的这些东西，那怨恨和祸患就不会那么深了。像皇甫嵩那样，在危险的乱世中奋勇杀敌，最后还能全身而退，这难道不值得我们学习吗？所以颜回说“不夸耀自己的善行”放在首位，这也是为人处世的重要原则啊！
赞曰：黄巾起义，皇甫嵩挺身而出，挥舞大刀。谁说他只是带兵打仗，却从不争功邀宠呢？朱俊在陈州、颍川地区作战迅速，也平定了叛乱。他们都认真执行朝廷的命令，却都经历了艰难困苦。
