安禄山，是个混血儿，老家在营州柳城，原本没姓氏，名字叫轧荦山。他妈是突厥人阿史德氏，是个巫婆，靠算命为生。突厥语里，“轧荦山”是“斗战”的意思，所以他妈就给他起了这个名字。安禄山小时候没了爹，跟着他妈在突厥长大。后来，有个叫安波的将军娶了他妈，安波的哥哥安延偃也帮着照顾他。开元初年，安禄山和他哥哥安道买一起逃出了突厥。安道买有个儿子叫安贞节，后来当上了岚州别驾，也算有了出息。安禄山十几岁的时候，跟哥哥和安延偃一起逃出来，心里很感激他们，就和安思顺等人结拜为兄弟，还一起改姓安。安禄山长大后，会说好几种少数民族的语言，在边境做起了贸易。
后来，张守珪当了幽州节度使。安禄山因为偷羊的事被抓住了，张守珪想打死他。安禄山大喊：“将军您难道不想平定边疆的叛乱吗？为什么要杀我？”张守珪看他长得又胖又白，觉得他这话说得有道理，就放了他。张守珪让安禄山和史思明一起抓俘虏，安禄山每次都能完成任务，于是张守珪提拔他当了偏将。安禄山因为太胖了，又怕张守珪，所以不敢多吃东西。安禄山骁勇善战，名声越来越大，张守珪干脆认他做了义子。
开元二十八年，安禄山当上了平卢兵马使。他很聪明，也很狡猾，很多人夸他。后来，他又当了营州都督、平卢军使。他经常给官员送礼，让他们帮他说好话，唐玄宗越来越信任他。天宝元年，安禄山被任命为平卢节度使，还兼任中丞。他进宫给皇帝汇报工作的时候，唐玄宗对他更加宠爱。
三年后，安禄山接替裴宽当了范阳节度使，还兼任河北采访使、平卢军使等职务。采访使张利贞经常收他的贿赂；几年后，黜陟使席建侯却说他公正廉洁；裴宽被撤职，李林甫也帮着安禄山说话。这几位都是朝廷重臣，他们都夸安禄山，唐玄宗对安禄山的信任就更深了。后来，安禄山请求帮贵妃养孩子，每次进宫见皇上之前，都要先去拜见杨贵妃。唐玄宗觉得奇怪，问他为什么。安禄山说：“我是胡人，胡人都是先敬母亲后敬父亲的。”唐玄宗听了很高兴，就让杨贵妃和她的家人跟安禄山结为兄弟姐妹。
六年前，他升了官，当上了大夫。 经常派刘骆谷给他汇报情况。他和王鉷同时担任大夫。李林甫当宰相的时候，朝中的官员谁也不敢违抗他的意思，安禄山因为皇帝很宠信他，所以上朝觐见的时候，态度也没那么恭敬。
李林甫就吩咐王鉷去接待他。王鉷赶紧拜见，态度非常恭敬，安禄山吓得浑身发抖，腰都弯下去了。每次跟安禄山说话，李林甫都能提前猜到他的心思，然后先把话说出来。安禄山觉得李林甫简直神机妙算，每次见到李林甫，即使是大冬天也汗流浃背。李林甫则用温暖的言语接待他，把他带到中书省的厅堂里坐下，还脱下自己的袍子给他披上。安禄山非常感激，对李林甫毫无保留，还叫他“十郎”。刘骆谷汇报工作之前，总是先问：“十郎说了什么？”如果李林甫说了好话，他就高兴得跳起来；如果李林甫只是说“大夫您要注意一下”，安禄山就会拍着床说：“完了，我死定了！”李龟年曾经模仿过这件事，唐玄宗听了都觉得很好笑。
他晚年越来越胖，肚子都垂到膝盖了，体重达到了三百三十斤，每次走路都要左右两边的人架着他才能挪动脚步。可是到了唐玄宗面前，他还能跳胡旋舞，速度快得像一阵风似的。皇上还给他盖了座豪华的府邸，富丽堂皇，连竹筐、笊篱都是金银做的。皇上在勤政楼上办公的时候，还在御座的东边给他设了一个大金鸡屏风，前面放了一张床让他坐着，还把帘子卷起来。他入朝为官十年后，又请求担任河东节度使，皇上就封他做了河东节度使。
他有十一个儿子：长子叫庆宗，是太仆卿；最小的儿子叫庆绪，是鸿胪卿。庆宗还娶了公主。
安禄山这小子心里早就憋着坏呢，他在范阳北边修建了雄武城，表面上说是为了抵御外敌，实际上是暗中囤积兵器，积攒粮食，准备搞大事情。他养了15000匹战马，牛羊更是数不胜数。还兼任了三个道的节度使，上奏朝廷，事事都得到批准。 他把张通儒、李庭坚、平冽、李史鱼、独孤问俗这些人都拉到自己手下当幕僚，高尚当了掌书记，刘骆谷则留在西京当他的耳目，时刻关注那边的动向。安守忠、李归仁、蔡希德、牛庭玠、向润客、崔乾祐、尹子奇、何千年、武令珣、能元皓、田承嗣、田乾真这些人，也都被他提拔重用。
每个月，他进献给朝廷的奴隶、骆驼、马匹、鹰犬，源源不断，简直没完没了。 他自己也养得又肥又胖，根本打不了仗。前后十几次，他都用计谋欺骗契丹人，在酒宴上放莨菪子迷倒他们，提前挖好坑，等他们喝醉了就砍头埋掉，那些契丹人根本不知道自己是怎么死的，每次都有几十个人这样丧命。
过了十一年，到了八月，安禄山带着河东等地的五六万大军，对外宣称有十五万，说是去讨伐契丹。 从平卢出发，走了上千里的路，到了土护真河（就是北黄河），又继续走了三百多里，突然就杀到了契丹人的营帐。 偏偏赶上连日大雨，弓箭都湿透了，将士们个个疲惫不堪，契丹人又从两翼夹击，安禄山的军队损失惨重，几乎全军覆没。安禄山自己也被射中，玉簪都射断了，带着二十多个奚族小孩儿逃到山上，结果掉进坑里了，幸亏他儿子安庆绪等人把他救了出来。 等到夜里，他们才偷偷逃走，跑到平卢城去了。
杨国忠老是跟皇上说安禄山要造反。过了十二年，玄宗皇帝派宦官辅璆琳去暗中观察安禄山，结果安禄山收买了辅璆琳，辅璆琳回来就夸安禄山忠心耿耿。杨国忠又说：“皇上召见他，他肯定不会来。”结果皇上真召见了他，安禄山还真来了。
第十三年的正月，安禄山去华清宫拜见玄宗，哭着说：“我是一个胡人，不识字，皇上您提拔我这么高，杨国忠却想害死我。”玄宗皇帝更相信他了，马上任命他为左仆射，还让他回去了。当月，安禄山又请求兼任闲厩使、陇右群牧使等职务，还推荐吉温做武部侍郎兼中丞，做他的副手，并请求自己兼任总监事。当了闲厩使、群牧使之后，他开始暗中挑选上好的战马，还把楼烦监牧和张文俨的马牧都抢了过来。三月一日，安禄山回到范阳，日夜兼程，一天能跑三四百里，飞快地出了关。当时大家都说安禄山要造反，玄宗皇帝一定会大发雷霆，把他绑起来送去问罪。
到了十四年，玄宗又召见安禄山，安禄山就装病不去。皇上还赐婚给他的儿子，让他来参加婚礼，他又推辞了。
十一月，安禄山在范阳起兵造反，假称奉皇上的命令讨伐杨国忠这个逆贼。他率领十五万胡人骑兵和步兵，半夜出发，天亮吃饭，一天能走六十里地。他的谋士是高尚和严庄，心腹是孙孝哲、高邈、何千年。天下太平日子久了，老百姓都不知道打仗是什么，听说安禄山起兵，朝廷一下就慌了神。禁卫军都是些市井小贩，朝廷只好打开左藏库，拿出锦缎绸缎来招募士兵。然后，又先后任命高仙芝、封常清等人为大将去讨伐安禄山。安禄山军纪严明，士兵个个奋勇杀敌，以一当百，朝廷军队遇到他们，总是打败仗。
十二月，安禄山率军渡过黄河，到了陈留郡。河南节度使张介然在城破后战死，脑袋被送到河北去了。
陈留城郭门口，安禄山儿子安庆绪看到诛杀安庆绪的告示，哭着告诉他爹安禄山。安禄山当时坐在车上，一听也吓哭了，喊着：“我儿子犯了什么罪，要杀他！”他气疯了，那些投降的官兵在路边排着队，安禄山下令把他们全部砍了，死了好几千人。然后，安禄山就进了陈留郡。陈留太守郭纳一开始抵抗，后来还是投降了。
到了荥阳，太守崔无诐抵抗到底，城破后战死了。到了泥水罂子谷，将军荔非守瑜趴在地上射箭，射死了好几百人，箭甚至射到了安禄山的车子上。安禄山不敢从这里过去了，就绕道谷南走了。荔非守瑜的箭射完了，跳河自杀了。
东京留守李悽、中丞卢奕、采访使判官蒋清，他们把河阳桥烧毁了。安禄山气坏了，率领大军杀到。封常清从苑西城墙那里开始，让人砍树堵路，自己带着人逃跑了。安禄山攻入东京，杀了李悽、卢奕、蒋清，然后找来河南尹达奚珣，让他处理政务。 一开始，封常清想杀达奚珣，但是怕中了安禄山的计，李悽、卢奕劝住了他。封常清战败后，只带着几个人骑马逃到了陕郡。高仙芝带兵守着陕州城，大家都丢盔弃甲往西逃到潼关，害怕安禄山追上来，人挤人，踩死了很多人，堵住了路。陕郡太守窦庭芝逃到了河东。安禄山派崔乾祐守陕郡。临汝太守韦斌向安禄山投降了。
话说安史之乱爆发那年，正月十五，安禄山这厮就敢称帝，自立为燕国皇帝，还给自己封了个“年圣武”的年号，真是狂妄！ 达奚珣这老小子还给他当了丞相，真是瞎了眼！五月的时候，南阳节度使鲁炅带着荆州、襄州、黔中、岭南十多万兵马，跟安禄山的将领武令珣在叶县城北的枌河打了一仗，结果咱们的军队全军覆没了，损失惨重！六月，李光弼和郭子仪从土门路杀出来，在常山郡东边的嘉山狠狠地打败了安禄山的军队，河北好几个郡都投降了朝廷。安禄山这回是真急眼了，想跑回范阳老家。
偏偏这时候，哥舒翰从潼关带了八万骑兵和步兵，跟安禄山的将领崔乾祐在灵宝西边打仗，结果被安禄山打得大败，哥舒翰一路逃回潼关，结果连潼关都没守住，就被安禄山的军队给抓了。唐玄宗皇帝吓得赶紧跑去了四川，太子李亨则在灵武收拢兵马。安禄山就派张通儒当西京留守，田乾真当京兆尹，还让安守忠带兵驻扎在苑囿里，稳固后方。十一月，安禄山又派阿史那承庆攻陷了颍川，还把城里的人全杀了，真是个暴君！
安禄山这胖子，本来就一身肥肉，身上还长满了疮，造反以后眼睛越来越瞎，最后什么都看不见了。他还得了疽病，痛苦不堪。到了至德二年正月初一上朝的时候，他的疮更严重了，直接就上不了朝了。因为病痛折磨，他变得暴躁易怒，动不动就杀人，连严庄都被他狠狠地打了一顿。严庄心里害怕，就偷偷地计划着要杀了他。他把安庆绪安排在帐篷外面，自己拿着刀，带着一个叫李猪儿的士兵，一起冲进安禄山的帐篷。李猪儿举起大刀，狠狠地砍向安禄山的肚子。安禄山因为看不见，床头常放着一把刀，感觉不对劲的时候，摸不到床头的刀，只能拼命地摇晃帐篷，大声喊：“是我家贼！” 他的肠子都流了一床，说完就死了。
后来，他们挖了个几尺深的坑，用毡子和毛毯包好安禄山的尸体埋了，连哭都没有哭一场。严庄立刻对外宣布，说安禄山把皇位传给了安庆绪，自己做了太上皇。安庆绪这小子得了皇位，就整天吃喝玩乐，没个正形，还管严庄叫“兄长”，大事小情都得问严庄的意见。
一开始，猪儿是从契丹部落出来的，十几岁的时候就跟着安禄山做事，特别聪明伶俐。有一次安禄山拿刀把他肚子里的东西都割掉了，血流了好几升，差点死了，安禄山用火灰给他敷上，整整一天才活过来。因为变成了太监，安禄山特别宠爱他，最信任他。安禄山肚子很大，每次穿衣服系带子，都需要三四个壮汉帮忙，两个人托着他的肚子，猪儿就从上面把裙子和裤子以及腰带给他系上。唐玄宗很宠安禄山，让他去华清宫泡温泉，还允许猪儿他们进去帮忙穿脱衣服。可是最后被剖开肚子的人，也是猪儿。
安庆绪是安禄山的第二个儿子，他母亲是康氏，是安禄山的发妻。安庆绪擅长骑马射箭，安禄山特别喜欢他。不到二十岁的时候，就被封为鸿胪卿，兼任广阳太守。他最初的名字叫安仁执，唐玄宗赐名安庆绪，还让他做了安禄山的都知兵马使。后来严庄、高尚立被立为伪主。安庆绪本来就胆小懦弱，说话颠三倒四的，严庄担心大家不服他，就不让他见人。严庄自己当了伪御史大夫、冯翊郡王，专权独揽大权。他还给那些将领和官员升官加爵，以此来稳固自己的地位。
二月，唐肃宗南逃到凤翔郡，这才知道安禄山死了，于是派仆固怀恩去回纥联姻，请求他们出兵讨伐叛军。同一个月，郭子仪收复了河东郡，崔乾祐逃跑了。八月，回纥的三千骑兵到了。九月，广平王率领唐军和回纥联军收复了西京，安守忠逃跑了，叛军的尸体堆积如山。
十月的时候，贼将尹子奇攻破了睢阳郡，张巡、姚摐他们都被杀害了。 朝廷军队乘胜追击到了陕郡，贼军害怕了，就命令严庄带领精锐部队来抵抗。
广平王派副元帅郭子仪他们跟贼军在陕西曲沃打仗，在新店地区大获全胜，追击了二十里，斩首十多万，尸体堆积了三十里。严庄逃到东京，去报告安禄山余党史思明，史思明带着剩下的军队逃到河北，占据了邺郡。严庄到了河内，又南下投降了朝廷。贼将阿史那承庆他们手下三万多人，都逃到了恒州、赵州、范阳。跟着史思明的人，就只剩下了一千三百个疲惫不堪的士兵了。
伪中书令张通儒掌握政权，把相州改名为成安府，又任命了一大堆官吏。十天之内，贼将们又陆续带兵来了六万多人，贼军的嚣张气焰又起来了。伪青州、齐州节度使能元皓独自率领军队投降了朝廷。第二年，改元为乾元元年，伪德州刺史王暕、贝州刺史宇文宽等等也都投降了。河北各地的军队，每个城池都坚守了几个月，贼军派蔡希德、安太清猛攻，又攻破了好几个城池，把守城的将士抓回去，割肉吃。
那些暗中想投降的人很多，但贼军都轻易地把他们换掉，然后大肆杀戮，老百姓的心都散了。史思明又不亲自处理政务，只顾着修建亭台水榭、楼船，整夜地喝酒作乐。他的手下高尚这些人互相也不团结。蔡希德的军队战斗力最强，为人又刚正不阿，张通儒就诬陷他，把他绞死了，三军将士都很愤恨，士气低落。后来，史思明任命崔乾祐为天下兵马使，掌握全国的兵权。崔乾祐这个人脾气暴躁，士兵们都不服他。
九月的时候，肃宗皇帝派郭子仪他们九个节度使，带着二十万步兵和骑兵去进攻（安禄山叛军）。还任命鱼朝恩当军容使，负责后勤和军队的整体调动。一开始，郭子仪排兵布阵的时候，就让三千个射箭厉害的士兵埋伏在营垒的墙里面。
第二天开战，郭子仪指挥他的部队假装逃跑，安禄山手下的庆绪就追了上去。结果，埋伏好的那些士兵一起放箭，安禄山那边的军队就溃败了。
郭子仪派薛嵩去向史思明求救，还跟史思明说了禅让的那些事儿（指安禄山称帝）。史思明一开始派李归仁带着一万步兵和三千骑兵先去滏阳（fǔ yáng）支援。可是等他们到了滏阳，郭子仪那边的包围圈已经很严密了，建了三重城墙，挖了三重壕沟，城楼和瞭望塔之多，以前可是从来没有过的。郭子仪还引水灌城，城里的水井都满了，水资源非常充足。后来，又让安太清接替乾祐当都知兵马使。
史思明南下攻打魏州，魏州节度使崔光远逃跑了，史思明占领了魏州，这已经是乾元二年正月初一了。史思明还假装自己是燕王，自己给自己立了个年号。
庆绪从十月被围困到二月，城里的人已经开始吃人了，一斗米要七万多钱，一只老鼠都能卖到几千钱，连马都饿得啃墙上的麦麸和马粪充饥。后来史思明带兵来救，三月六号，郭子仪他们打败仗了，于是就解除了对相州的包围，往南撤，还把河阳桥给拆了，用来守住谷水。史思明带着他的军队在邺县南边安营扎寨。
庆绪让人去收刮郭子仪他们营地里剩下的粮食，还有六七万石呢！然后他又跟孙孝哲、崔乾祐商量，准备闭门不出，继续抵抗史思明。可是手下的将领们都说：“现在这情况，咱们还能再背叛史王吗？”张通儒、高尚、平冽劝庆绪说：“史王从那么远的地方来救我们，我们都应该去迎接感谢他。”庆绪说：“那就让任公你暂时去见见史思明吧。”
史思明见到任公后，哭得稀里哗啦的，还特别客气地招待了他，然后让他回城复命。过了三天，庆绪还没来。史思明就偷偷地派安太清去诱骗庆绪。庆绪没办法，只带了三百骑兵去见史思明。史思明把庆绪带进营帐，让三军士兵都穿着盔甲拿着武器等着。等庆绪的几个弟弟也都被带到营帐里后，庆绪跪下磕头说：“我辜负了皇上的重托，丢掉了两京，被困了这么久，没想到大王为了太上皇，不远万里来救我们。”
史思明说：“丢了都城，用兵不利，这些都不算什么！你身为人子，杀了你父亲来夺取权力，这才是大逆不道啊！我这是奉太上皇之命来讨伐你这个逆贼！”说完，就把庆绪和他四个弟弟，还有高尚、孙孝哲、崔乾祐都拉出去绞死了。安禄山父子称帝作乱三年就被灭了。当初王师围攻相州的时候，大家都以为城池很快就要被攻破了，只有术士桑道茂说：“三月六日，西边的军队一定会溃败，这座城池不会有事。”结果还真像他说的那样。
高尚，是幽州雍奴人，原名叫高不危。他妈妈年纪大了，他只能向别人要饭吃，但他四处游历，也没回去侍奉母亲。他住在河朔县附近，和令狐潮是邻居，和令狐潮家的丫鬟好上了，生了个女儿，后来就把女儿养着了。高尚这个人挺爱学习的，文章写得也好。他曾经唉声叹气地对汝南人周铣说：“高不危宁可起义而死，也绝不会啃草根活下去！” 有个姓高的县尉，和他是同族，把他带到自己家，认他做了兄弟。
李齐物当了怀州刺史，觉得高尚是个人才，不让他做官，把他推荐到京城，还资助了他三万钱。李齐物还给京城里的宦官将军吴怀实写了信，托他帮忙。吴怀实就把他引荐给了高力士，安排他住在宾馆里，还让他跟当时的宰相张九龄学习，完全不管他的家事，所有事情都包办了。没多久，高尚的岳父吕令皓又专门上表推荐了他。
天宝元年，高尚被任命为左领军仓曹参军同正员。六年后，安禄山奏请让他当平卢掌书记，出入安禄山的卧室。安禄山又胖又爱睡觉，高尚就在他旁边执笔，有时甚至通宵达旦，因此和安禄山的关系越来越亲近。后来，高尚就和安禄山一起解读图谶，劝他造反。
天宝十一年，安禄山奏请让高尚当屯田员外郎。后来跟着安禄山攻陷东京，被安禄山伪授为中书侍郎。那些伪造的赦书和诏令，大多出自他的手笔。一开始，高尚和严庄、孙孝哲一起策划，向安禄山保证事情一定会成功。可是，颜杲卿在土门杀了李钦凑，对外宣称荣王琬、哥舒翰率领二十万大军在河北作战，十七个郡都归顺了。颜真卿在堂邑打败了袁知奉的三万大军，贺兰进明又收复了信都，李光弼、郭子仪接着收复了常山、赵郡，河北的道路再次被切断。河南各郡都有防御力量，潼关有哥舒翰的军队。安禄山害怕了，生气地对高尚他们说：“你们当初跟我说万无一失，一定不会有什么危险。现在四面八方都是这个样子，幸好郑、汴几个州还在咱们手里，往西到潼关，一步都走不通了，河北也已经丢光了，什么万无一失？以后不用再来了！” 高尚他们好几天都见不到安禄山，又着急又苦闷，不知道该怎么办。
会田乾真从潼关过来，跟安禄山说：“自古以来当皇帝的，都有胜败，然后才能成就大事，哪有轻轻松松就能成功的呢！现在虽然四面八方的兵马很多，但都不是精锐部队，哪能跟咱们比？就算事情不成，咱们也收拢几万兵马，横行天下，当个像盗跖那样的强盗，也能逍遥十年五载，谁能管得了咱们？尚、庄他们都是辅助皇帝建立功业的老臣，为什么偏偏要跟他们隔绝不见面，让他们提心吊胆？就这几个人，难道还不能成为祸患吗？外面的人要是知道了，心里肯定动摇。”
安禄山高兴地说：“阿浩，除了你，谁能解开我心里的疙瘩啊！我现在一点都不担心了！那怎么办呢？”乾真说：“不如把他们叫来慰劳一下。”于是就召集尚可孤等人来喝酒吃饭、唱歌跳舞，安禄山亲自唱歌敬酒，对他们跟以前一样好。阿浩，是乾真的小名。等安庆绪到了相州，安禄山就假惺惺地给他授予侍中的官职。
孙孝哲，是契丹人。他母亲跟安禄山有私情，所以他才能接近安禄山。安禄山造反后，就假惺惺地封他为殿中监、闲厩使，还封他为王。孙孝哲特别得势，仅次于严庄。他穿金戴银，骑着好马，过着奢侈的生活，经常吃山珍海味。他性情残暴，杀人如麻，听到他名字的人都害怕。安禄山派孙孝哲和张通儒一起守卫西京，安禄山的妃子、王室宗亲都遭到他的残酷迫害。他和严庄争权夺利，关系很不好。安禄山死后，他的官职被撸掉了，换成了邓季阳。安庆绪逃跑的时候，严庄害怕孙孝哲会对付他，所以也跟着逃跑了。
史思明，原名叫窣干，是个混血儿，他老家是营州宁夷州，他妈是突厥人。这人长得瘦，胡子头发都少，肩膀窄背驼，眼睛斜着鼻子也歪。脾气还特别暴躁。他和安禄山是老乡，安禄山比他大一天，史思明是除夕生的，安禄山是过年生的。长大后，俩人关系特别好，都因为骁勇善战而出名。一开始，他们俩都跟着特进乌知义干活，史思明每次带兵去侦察敌情，都能把敌人活捉回来。他还懂好几种少数民族的语言，后来和安禄山一起当了互市郎（负责边境贸易的官员）。后来张守珪当了幽州节度使，就推荐史思明当了折冲都尉。
唐玄宗天宝年间初期，史思明屡立战功，升官一直做到将军，还当上了平卢军事的负责人。有一次他进宫面圣，唐玄宗竟然让他坐下说话，还对他很欣赏。玄宗问他多大年纪，他说：“四十了。”玄宗拍拍他的背说：“你以后会更厉害的，继续努力！”后来史思明又升官了，当了大将军，还做了北平太守。天宝十一载的时候，安禄山又推荐他做了平卢节度使，兼任都知兵马使。
十四年，安禄山造反了，命令史思明去攻打饶阳等地，把这些地方都占领了。
十五年正月初六，史思明和蔡希德一起围困颜杲卿在常山，正月初九攻破了常山。接着又围攻饶阳，围了二十九天也没攻下来。这时李光弼从土门出兵，收复了常山郡，史思明这才解围，去跟李光弼对抗。李光弼把军队摆在城南，双方僵持了好几个月。李光弼的军营里草料用光了，就派精兵强将用几辆车到附近的县城去割草，结果总是遭到史思明的袭击。后来，派十匹马出去，只能勉强弄回两捆草，甚至不得不割些蒿草喂马。
一开始，安禄山任命贾循为范阳留守，贾循想投降朝廷，却被副留守向润客给杀了，然后安禄山就让史思明接替了贾循的职位。因为史思明在外征战，安禄山又让向润客代理范阳留守的职务。四月，朔方节度使郭子仪率领朔方一万多蕃汉联军从土门出发，到达常山，军队的士气大振。郭子仪南下攻克了赵郡，史思明只好退守博陵。五月十日，郭子仪和李光弼一起攻击史思明，在沙河打败了他。接着又继续进攻，史思明带着骑兵逃到嘉山，李光弼追击，史思明再次大败，逃进了博陵郡。李光弼包围了博陵，眼看就要攻破了。
正巧这时潼关失守了，肃宗皇帝在朔方调兵遣将，派宦官邢廷恩去追回朔方和河东的军队。李光弼退回土门，史思明紧追不舍地攻击他。过了一会，史思明又调转兵锋，去攻击刘正臣。刘正臣根本没有准备好，丢下军队逃回北平，他的家眷和两千多辆军用车辆都被史思明缴获了。
史思明手下的兵，个个都是精锐，都是平卢来的老兵，他们一路南下，攻占了常山、赵郡。后来又攻打河间，结果被尹子奇围住了，一围就是四十多天。颜真卿派和琳带了一万两千人马，去救援，结果走到河间城外二十多里，正好遇上北风呼啸，鼓声都听不见，贼兵趁机猛攻，把和琳抓了，押到城下。史思明这下彻底解围了，兵强马壮，贼军更加嚣张了。李奂也被贼兵抓了，押送到东京。接着又攻打景城，抓住了李暐，李暐跳河自杀了。然后史思明又派康没野波去攻打平原。颜真卿一看情况不妙，兵马都用光了，就渡过黄河往南逃。攻打清河的时候，粮草用尽，城池失守，太守王怀忠也被抓了，献给了安禄山。将军庄嗣贤在信都城外围困着乌承恩。乌承恩的母亲、妻子早先就被安禄山抓走了，史思明又抓了他的儿子乌从则，以此劝降乌承恩，乌承恩就投降了，史思明还和他勾肩搭背喝酒庆祝呢。饶阳城破了，李系自焚而死。河北地区全都被史思明占领了。
尹子奇带着五万大军渡过黄河，到了青州，准备直逼江淮地区。这时，两千回纥骑兵突然杀到范阳，范阳城闭门不出两天，然后才向太原求援，尹子奇就带兵千里去救援。第二年正月，史思明联合蔡希德，率领范阳、上党十万大军，围困李光弼于太原。李光弼让人挖地道，一直挖到敌营附近。那些贼兵正在城下戏弄城里的人，地道里的人突然冲出来，把他们抓了个正着。敌人以为是神兵天降，就喊李光弼是“地藏菩萨”。史思明围困太原十个月，正赶上安禄山死了，安庆绪命令史思明回范阳，蔡希德也坚守了一百多天，最后都没能攻下太原，都灰溜溜地回去了。自从安禄山攻陷两京之后，就用骆驼把两京皇宫的珍宝源源不断地运到范阳，数量多得数不清。就是因为这样，他才敢肆无忌惮地谋反。史思明越来越骄横，根本不听安庆绪的命令。
安庆绪被朝廷军队打败了，逃到邺郡，他手下的蕃汉兵有三万人，一开始不知道该怎么办，史思明杀死了三千人，剩下的才投降了他。
庆绪派阿史那承庆和安守忠去思明那里征兵，还想着顺便干掉他。 耿仁智，一个忠心耿耿、足智多谋的判官，对思明说：“大人您威望很高，大家都不敢说话，但我仁智斗胆说一句，说完就死。” 思明说：“你说吧。” 耿仁智说：“大人您长期为安禄山效力，安禄山兵权那么大，谁敢不服从？像您现在这样，是被逼无奈，其实也没什么罪过。现在听说肃宗皇帝英明神武，有少康、周宣王的才能，您要是派使者表示归顺，他一定会高兴地接纳您，这是把祸事变成好事的上上策啊！”
思明觉得他说得对。阿史那承庆他们带着五千骑兵到了范阳，思明带着所有士兵全副武装去迎接他们。思明军队有几万人，离承庆他们还有一里地的时候，就派人对他们说：“相公和王大人远道而来，将士们都高兴坏了！这些都是边防士兵，胆子小，很害怕相公您，都不敢上前。请您放下弓箭，让他们安心。” 承庆他们同意了。思明于是把承庆和安守忠请到内厅，设宴款待他们，还一边喝酒一边听乐。 然后暗中吩咐其他将领，分别去收缴他们的武器装备。 所有郡兵都发了粮饷，让他们各自回家，愿意留下来的就编入各营。 最后，思明扣押了阿史那承庆，杀了安守忠和李立节。
李光弼派衙官敬俛去招降思明。思明就让衙官窦子昂上表，带着他管辖的八万兵马，以及伪河东节度使高秀岩一起投降。唐肃宗非常高兴，封思明为归义王、范阳长史、御史大夫、河北节度使，安禄山以下的官员都做了朝廷的列卿，高秀岩做了云中太守，他的儿子如岳等七个人也都做了大官。 肃宗还派内侍李思敬和将军乌承恩去慰问思明，并命令他讨伐剩下的叛军。
明年，改元乾元元年，四月的时候，肃宗皇帝派乌承恩当副使，暗中计划着等他到了就杀了他。一开始啊，乌承恩他爹乌知义是节度使，安禄山以前经常跟乌知义来往，还对他有提拔之恩，所以李光弼觉得乌承恩不会怀疑，就利用他来暗杀安禄山。
乌承恩到了范阳，就多次泄露了这次行动的秘密。晚上，他甚至还穿上了女人的衣服，跑到各个将领家里，暗示他们要反。这些将领把这事儿告诉了安禄山，安禄山非常害怕，但又拿不准是不是真的。过了一会儿，乌承恩和李思敬从上京回来了，宣读完圣旨后，准备回自己的住处。安禄山把乌承恩留在了馆驿里，说要跟他商量点事儿。 他让人在乌承恩睡觉的床上做了手脚，在床底下藏了两个人。乌承恩有个小儿子，之前留在范阳，安禄山还让他去看他爹。晚上，乌承恩偷偷地跟儿子说：“我奉命除掉这个叛贼，明天我就当节度使了！” 这时，床底下的两个人喊叫着冲了出来，去报告安禄山。
安禄山立刻让人把乌承恩抓起来，搜查他的衣袋，搜出了朝廷给阿史那承庆的铁券，还有李光弼和乌承恩之间的密信。信上写着：“承庆要是把事情办成了，就给他铁券；办不成，就不给他。” 还搜出了几百张纸的账簿，上面都记录着参与叛乱的将领的名字。安禄山问他：“我哪里对不起你，让你做出这种事？”乌承恩说：“我罪该万死，这是太尉李光弼的主意！”安禄山把军官、士兵、官吏和百姓都召集起来，朝西痛哭流涕地说：“我带着十三州的土地、十万大军投降朝廷，一片赤诚，对得起皇上，为什么还要杀我！” 然后，安禄山就把乌承恩父子给杀了，把李思敬关了起来，还派人上奏朝廷，报告了这件事。朝廷又派宦官去安慰安禄山，说：“朝廷和李光弼没有这回事，都是乌承恩自己干的，杀了他很好。”
来啦，有朝廷派人送来了三司要治罪那些人的状子。史思明说：“陈希烈以下，都是朝廷重臣，皇上抛弃他们逃到蜀地，现在天下收复了，应该好好安抚他们才是。现在还要杀他们，更何况我本来就是跟着安禄山造反的！” 手下将领们都说：“安庆绪之前的事，情况大家都清楚，郭子仪还在呢，这事儿可大条了。将军您为什么不写个奏折，请求朝廷杀了郭子仪，来安抚一下河北老百姓！皇上要是不肯杀郭子仪，您就自己动手杀了他，您也就安全了；要是不行，那麻烦可就大了。” 史思明说：“你们说的对。”
于是他让耿仁智和张不矜起草奏章，内容是：“请求诛杀郭子仪来安抚河北。如果皇上不答应我的请求，我就自己带兵去太原杀了他！” 张不矜一开始是按照史思明的意思写的，但奏章封好后，耿仁智把张不矜写的内容都删掉了。写奏章的人偷偷告诉了史思明，史思明勃然大怒，把耿仁智和张不矜叫到跟前，说：“你们两个怎么敢背叛我！” 下令把他们俩砍了。耿仁智跟史思明相处很久了，史思明本来想饶他一命，还把他叫了回来，说：“我用你已经三十年了，今天这事，我没亏待你。” 耿仁智大声喊：“人本来就有一死，重要的是要保持忠节！现在将军您听信邪恶的建议，要谋反，就算再拖延几个月，也比不上早死痛快，请您赶紧动手吧！” 史思明更加生气了，一顿乱打把耿仁智打死了，脑袋都裂开了，血流了一地。
十月，郭子仪率领九个节度使的军队包围了相州，安庆绪偷偷地派人向史思明求救，史思明害怕郭子仪的军队太强大，不敢出兵。十二月，萧华把魏州献给了朝廷，朝廷派崔光远去接管。史思明攻打并占领了魏州，崔光远逃到了南方。史思明在魏州杀了三万人，地上流淌着血，好几天都没干，这已经是乾元二年正月初一了。史思明在魏州的北面设坛祭天，僭称“大圣燕王”，任命周贽为行军司马。三月，史思明率领军队去救援相州，官军战败撤退了。史思明把安庆绪等人杀了，并且收编了他们的军队。四月，史思明正式称帝，任命周贽为宰相，把范阳改名为燕京。九月，史思明攻打汴州，节度使许叔冀投降了史思明，史思明的势力更加壮大了。他又攻占了洛阳，和太尉郭子仪对峙。史思明为非作歹，残暴无比，简直无法无天！
公元763年，安史之乱期间，朝廷暗中派人去跟官军说：“洛阳的将士们，都是来自幽州、朔州的，大家都想回家啊！” 鱼朝恩觉得这话靠谱，就告诉郭子仪还有其他节度使仆固怀恩、卫伯玉他们：“咱们得赶紧出兵，去收拾那些剩下的叛军！” 郭子仪他们也同意了，于是就分两路大军同时出击。
到了榆林，叛军故意丢下一些东西装作逃跑的样子，官兵们也没怎么防备，都涌进城里抢东西去了。结果，叛军早就埋伏在北邙山下，突然杀出来，官兵们吓得丢盔卸甲，四处逃散。鱼朝恩和卫伯玉赶紧退守陕州，郭子仪和仆固怀恩也放弃了河阳城，退到了闻喜。 这一仗打下来，步兵死了好几千，武器装备全被叛军抢走了，河阳和怀州都落入了叛军手里。
思明到了陕州，被官军拦在了姜子坂，打仗没打赢，就退回了永宁。他赶紧修建了一座三角城，差不多一天就完工了，用来储存军粮。城建好了，还没来得及抹泥，思明就来了，狠狠地责备他。朝义回答说：“因为士兵太累了，所以暂时休息一下。”思明又生气地说：“你心疼你的士兵，违抗我的命令！”他命令身边几十个士兵立刻去看泥巴是否干了，一会儿工夫就搞定了。然后他又说：“等拿下陕州，就把这个贼给杀了！”朝义吓得不轻。
思明住在驿站，朝义住在旅店里。思明命令心腹曹将军率领中军士兵严加戒备。朝义把骆悦、许叔冀、季常等人叫来，说：“主上想要害死大王，我和大王活不了几天了！”然后又说：“朝代的兴衰更替，古来有之，想请曹将军一起干大事，怎么样？”朝义扭过头不理他。骆悦说：“要是不答应，我们几个就回李家，大王也活不成了！”朝义同意了，让许季常去叫曹将军过来。骆悦他们把情况告诉了曹将军，曹将军不敢拒绝。
那天晚上，思明做了个梦，惊醒后坐在床上唉声叹气。他平时很喜欢伶人，睡觉吃饭都让他们伺候在身边，因为思明残暴，伶人们都很恨他。这时，思明问他们为什么唉声叹气，伶人说：“我梦见一群鹿在水边沙地上过河，鹿死了，水也干了。”说完就去厕所了。伶人们互相嘀咕：“鹿是禄，水是命，看来他的禄和命都要完了！”骆悦进来，问思明在哪里，还没等回答，就杀了几个士兵，然后指着厕所的方向。思明察觉不对，翻墙逃走，跑到马槽那里，赶紧上马骑上。骆悦他们追了上来，让仆人周子俊射箭，射中了思明的胳膊，思明从马上摔了下来。思明问：“这是怎么回事？”骆悦他们把怀王的计划告诉了他。思明说：“我今天早上说话错了，现在发生了这样的事。但是你们杀我太快了，为什么不等到我拿下长安？事情最终没办成啊！”于是他大声呼喊怀王的名字三次，说：“别杀我！”然后又骂曹将军：“这小子害了我，这小子害了我！”骆悦就让心腹把思明抓到柳泉驿，说：“事情成了！”朝义问：“没有惊动圣人吧？没有伤害圣人吧？”骆悦说：“没有。”这时周贽、许叔冀率领后军在福昌，朝义让许季常去告诉他们。周贽听到后，吓得差点晕倒。朝义带兵回去，周贽他们出来迎接，结果朝义杀了周贽。思明到了柳泉驿，被勒死了。朝义就篡位称帝了。
朝义啊，是安禄山那个混蛋儿子。他这个人挺宽厚，老百姓都挺喜欢他，结果他就派人去范阳，把伪太子朝英他们给杀了。洛阳留守张通儒看穿了他的阴谋，就在城里跟他打了起来。打了几天，死了好几千人，这才把朝义给砍了脑袋。那时候洛阳周围几百里地，老百姓都饿得互相吃人，州县都变成废墟了。那些节度使都是安禄山以前的手下，跟安禄山儿子朝义是一伙的，朝义叫他们来帮忙，他们一个都没来。
宝应元年十月，朝廷派雍王当元帅，带着河东、朔方那些节度使的兵马，还有回纥的军队去陕州。仆固怀恩和回纥左杀当先锋，鱼朝恩、郭英乂殿后，从渑池进军；李抱玉从河阳进军；副元帅李光弼从陈留进军；雍王自己留在陕州。二十九号那天，跟朝义在邙山脚下打了一仗。叛军被打得大败，逃到黄河那边去了，咱们这边斩首一万六千，活捉四千六百，投降的三万二千人，缴获的武器装备更是堆积如山。朝义逃到汴州，汴州的伪将张献诚不让他进城，他就又渡过黄河，逃到幽州去了。第二年正月，幽州的伪范阳节度使李怀仙在莫州被活捉了，乖乖地送来财物投降，他的脑袋也被送到了京城。那些用城池投降的伪官，比如恒州刺史、成德军节度使张忠志，都被朝廷封了官，其他投降的也都保留了原来的官职。赵州刺史卢淑、定州程元胜、徐州刘如伶、相州节度使薛嵩、幽州李怀仙、郑州田承嗣都被加封爵位，继续担任原来的职务。
安禄山儿子史思明在乾元二年称帝，到朝义在宝应元年被灭，一共四年时间。
