王世充，字行满，本来姓支，是西域来的胡人。他住在新丰。他爷爷支颓耨，早死了。他爸爸支收，跟着妈妈改嫁到了霸城王家，所以就跟着改姓王了，做到汴州长史的官位。王世充对经史书籍略知一二，尤其喜欢兵法，还有算命看相那一套。隋文帝开皇年间，他因为军功被封为仪同，后来一步步升迁到兵部员外郎。他很擅长写奏章，对法律也很熟悉，但是呢，他玩弄文字游戏，心里盘算着各种小九九。要是有人反驳他，王世充就巧舌如簧地狡辩，跟人辩论起来，舌战群儒，虽然大家都知道他理亏，却也没办法让他服输。
大业年间，他又升迁到江都丞，还兼任江都宫监。当时隋炀帝经常去江都，王世充特别会察言观色，拍马屁，逢迎皇帝的心思。每次他去给皇帝汇报工作，皇帝都夸他好。他就开始大兴土木，修建华丽的宫殿，还偷偷地把各地进贡的珍宝献给皇帝，以此讨好皇帝，所以跟皇帝的关系越来越亲近了。王世充知道隋朝的统治快要完蛋了，就开始暗中拉拢有才能的人，收买人心，有些人犯了罪被关进监狱，他都用不正当的手段把他们放出来，以此来笼络人心，建立自己的势力。后来杨玄感造反，吴地人朱燮、晋陵人管崇在江南起兵响应，自称将军，拥兵十多万。隋朝派将军吐万绪、鱼俱罗等人去讨伐，但都没成功。王世充当他们的副将，在江都招募了一万多人，多次打败了叛军。每次打胜仗，他都把功劳归于下属，战利品也都分给士兵，所以大家都愿意为他卖命，他的功劳最大。
话说十年前啊，齐郡那个贼头子孟让，从长白山开始到处烧杀抢掠，一直打到盱眙，手下竟然有十多万人马。世充带兵去抵抗，就守在都梁山，设了五个营寨，双方对峙着，谁也不先动手。世充故意装出要逃跑的样子，故意让军队看起来很疲惫，虚张声势。孟让哈哈大笑说：“王世充不过是个只会写写算算的小官，哪懂带兵打仗？我保证能把他活捉，然后直接打进江都！”
那时候老百姓都躲进城里去了，外面根本没什么可抢的，孟让的兵马渐渐士气低落，又苦于世充的五个营寨堵住了南下的路，没办法往南边进攻，于是就分兵去围攻这五个营寨。世充每天都出击跟他们打，故意装作打不过的样子，然后败退回营寨。这样过了好几天，孟让更加轻视世充，就调一部分兵力去南方抢掠，留下的兵力勉强够围住五个营寨。世充看准了孟让放松警惕的机会，就在营地里把灶台拆了，帐篷也撤了，摆出战斗队形，四面朝外，然后毁掉营寨冲出去，猛烈攻击，结果大获全胜！孟让只带着几十个骑兵逃跑了，世充这边斩杀了一万多敌人，俘虏了十多万人。
隋炀帝一看世充这小子还真有点将才，又派他去平定其他一些小股盗贼，世充走到哪儿，哪儿就太平了。
话说公元611年，突厥大军把隋炀帝围在了雁门关，那可是够吓人的！ 当时，宇文化及把江都城里所有的兵都派去救驾了。他在军营里头发蓬乱，脸上脏兮兮的，整天哭个不停，连铠甲都不脱，就那么披着草席睡在地上。 隋炀帝听说这事儿后，觉得这小子够忠心，对他更加信任了。
到了公元612年，宇文化及升官了，当上了江都通守。 那时候，有个叫厌次人格谦的家伙，当了好几年的土匪，带着十多万兵马躲在豆子山里。结果被太仆卿杨义臣给干掉了，宇文化及带兵去收拾残局，把剩下的土匪都打败了。 接着他又在南阳打败了卢明月，俘虏了好几万人。 打完仗回到江都，隋炀帝高兴坏了，亲自端着酒杯赏赐他。
后来，李密攻破了洛口仓，兵临东都城下，隋炀帝赶紧下令让宇文化及带兵去洛口阻击李密。 他们打了上百仗，谁也奈何不了谁，打了个平手。 隋炀帝又派人到军营里，当场把宇文化及封为将军，催着他赶紧把李密这伙贼人给灭了。 宇文化及带兵渡过洛水跟李密决战，结果惨败，一万多士兵葬身洛水。 他带着剩下的残兵败将逃回了河阳。 那会儿天寒地冻，下着大雪，路上又冻死了好几万人，等到了河阳，就只剩下几千人了。 宇文化及把自己关进大牢，请求处罚。 越王杨侗派人赦免了他，把他召回洛阳，让他在含嘉仓城驻扎，收拢溃散的士兵，又重新聚集了一万多人马。
话说宇文化及造反了，元文都、皇甫无逸、卢楚这几个大臣拥立越王侗当皇帝，还把王世充提拔成吏部尚书，封他做郑国公。元文都跟卢楚他们说：“现在宇文化及杀害皇帝，这仇还没报呢，虽然我很想拿起武器反抗，但实力不够啊。眼下最好的办法，就是给李密高官厚禄，用国库里的宝贝贿赂他，让他去打宇文化及，让他们俩狗咬狗，等他们两败俱伤，李密的兵也疲惫了，他的士兵又领了我们的赏赐，做了我们的官，内外都是自己人，到时候再用点反间计，咱们养精蓄锐，乘虚而入，李密也能收拾了。”卢楚他们觉得这个主意不错。
当天就派人去拜李密为太尉、尚书令，让他去讨伐宇文化及。李密立刻表示臣服，带兵去黎阳跟宇文化及干仗。每次打胜仗，就派人来报喜，大家都高兴得很。只有王世充跟自己手下的将领说：“元文都那些人，都是些只会舞文弄墨的书生，我看啊，他们肯定会被李密抓起来。再说，咱们的兵跟李密打仗，杀了他不少父兄子弟，要是以后被他控制了，咱们这些人可就都没好日子过了！”王世充故意这么说，是想激怒他的手下。
元文都知道了这事，吓得不轻，赶紧跟卢楚他们商量，计划着找个机会干掉王世充。 他们打算在王世充进宫的时候，埋伏兵马杀了他，这事已经计划好日子了。结果，段达这老小子胆小怕事，担心计划失败，就让他的女婿张志把元文都他们的计划告诉了王世充。当天晚上，王世充就带兵包围了皇宫，费曜、田阇带兵在东太阳门外抵抗，费曜的军队打败了，王世充就攻破城门冲进去了，皇甫无逸一个人骑马逃跑了，卢楚被抓住了，然后被杀了。
当时宫门关着，王世充派人敲门告诉越王侗说：“元文都他们想把皇帝交给李密，段达告诉我的，我不是造反，我只是在杀那些造反的人！” 一开始，元文都听到变故，就带着兵保护越王侗到乾阳殿，安排军队守卫，让将领们登上城墙抵抗。段达假传越王侗的命令，把元文都抓起来送给王世充，王世充就把元文都乱刀砍死了。段达又假传越王侗的命令，打开城门让王世充进来。王世充把守卫宫门的士兵都换成了自己人，然后才进去拜见越王侗，假惺惺地说：“元文都他们太不像话了，想互相残杀，情况紧急，我不得不这么做，我不敢背叛国家。” 越王侗跟他结盟。当天，王世充被提升为尚书左仆射，统管全国的军事。王世充搬出了含嘉城，住进了尚书省，独揽朝政大权。他还把哥哥王世恽弄成内史令，住进皇宫，他的子侄们都带着兵马，镇守各个城池。
没过多久，李密打败了王世充的军队，但他自己的精兵强将和战马也损失惨重，士兵们都累坏了。王世充想趁机攻击李密，但又怕军心不稳，于是就装神弄鬼，说自己梦见了周公。他在洛水边上建了个庙，派巫师到处宣扬说周公显灵，要仆射（王世充自称）赶紧讨伐李密，这样才能立大功，否则军队都会得瘟疫而死。王世充的军队里有很多楚地人，楚人迷信，一听这话，都吵着要打仗。王世充挑选了精兵强将，有两万多人，两千多匹马，在洛水南边扎营。李密的军队在偃师北面的山上。当时李密刚打败王世充的军队，有点轻敌，没设防。王世充趁夜色派了三百多骑兵偷偷摸摸地潜入北山，埋伏在山谷里，命令士兵喂饱马匹，准备好饭菜，等到天亮就进攻李密。李密带兵迎战，还没摆好阵型，两军就打起来了。王世充的伏兵突然杀出来，从山上冲下来，直扑李密的大营，还放火烧了李密的营帐。李密的军队溃败，将领张童仁、陈智略投降了王世充，王世充攻占了偃师，李密逃到洛口。
一开始，王世充的哥哥世伟和儿子玄应跟着王世充的军队去了东郡，后来被李密抓了起来，关在城里，现在都被王世充救出来了。他还把李密的长史邴元真和妻子、司马郑虔象的母亲以及其他将领的子弟都抓来了，但王世充对他们很好，安慰他们，并让他们偷偷地去叫他们的父亲和哥哥来投降。王世充继续进攻，到了洛口，邴元真、郑虔象等人打开城门投降。李密带着几十个骑兵逃到了河阳，带着剩下的士兵回朝了。王世充收编了李密的军队，凯旋而归。王世充的部下侗进封王世充为太尉，把尚书省作为他的府邸，配备了各种官员。王世充在府门外贴了三张告示：一张招募有文才学识、能治理国家的人才；一张招募武艺高强、能冲锋陷阵的人才；一张招募能处理冤假错案、为百姓伸冤的人才。
于是，很多人上书陈述事情，每天都有几百份，王世充都亲自过目，还殷勤地慰劳他们。他经常做一些小恩小惠，从军队里的骑士到老百姓，都用花言巧语去笼络他们。当时一些有识之士看出他言行不一，心里都觉得他不可靠。王世充曾经在侗进面前吃饭，回家后就吐得厉害，怀疑自己中了毒，从此就不再上朝，和侗进断绝了关系。他派云定兴、段达去向侗进奏报，请求加封九锡之礼。第二年三月，王世充被授予相国之位，总领百官，被封为郑王，并加封九锡。有个道士叫桓法嗣，自称会解梦和图谶，他献上了一幅《孔子闭房记》的画，画的是一个男人拿着一根棍子赶羊。他解释说：“隋，是杨姓。‘干’字是一个‘王’字，王在羊后面，说明相国将代替隋朝称帝。”他又拿出《庄子·人间世》和《德充符》两篇文章献给王世充，桓法嗣解释说：“上篇说‘世’，下篇说‘充’，这就是相国的名字，说明他将得到天下的拥戴，应天命称帝。”王世充非常高兴，说：“这是天命啊！”他拜谢了桓法嗣，并封他为谏议大夫。
王世充还抓来各种各样的鸟，在鸟脖子上系上写着符咒的布条，自称是奉天命而放飞这些鸟。有人射到鸟，把鸟献给他，他也给这些人官爵。段达、云定兴等人去见侗进，说：“天命难测，郑王功劳很大，希望陛下您能退位让贤，效仿唐尧虞舜。”侗进生气地说：“天下是高祖的天下，如果隋朝的国运还没衰败，你们怎么能说这样的话？即使天命有变，又何必谈禅让？你们都是前朝的旧臣，竟然说出这种话，我还能指望你们什么？”段达等人吓得都哭了。王世充又派人去说：“现在天下还没平定，需要一个长君，等到天下太平了，再让贤。这和之前的约定是一致的，我不会食言。”四月，王世充假传侗进的诏书，逼迫侗进禅位，派他哥哥世恽把侗进废掉，关在含凉殿，王世充篡位称帝，改元开明，国号郑。他先封同姓王隆为淮阳王，整为东郡王，楷为冯翊王，素为乐安王；然后封叔琼为陈王，哥哥世衡为秦王，世伟为楚王，世恽为齐王；又封琼子辩为杞王，衡子虔寿为蔡王，伟子弘烈为魏王，行本为荆王，琬为代王；恽子仁则为唐王，道诚为卫王，道询为赵王，道棱为燕王；哥哥世师子太为宋王，君度为越王；立儿子玄应为皇太子，封儿子玄恕为汉王。
王世充每次上朝，都殷勤地训诫百官，说话重复冗长，事情繁多复杂，百官办事都累坏了。有时他轻骑出行，游历街巷，也不清道，百姓只能躲避，他慢慢地骑着马走，对百姓说：“以前的皇帝都深居宫中，下面的事情根本不知道。我不是贪图皇位，是想拯救天下，现在我就像一个州刺史一样，亲自处理政务，要和百姓一起评议朝政。怕宫门有限，会造成堵塞，所以只在顺天门外设座听朝。”他还规定西朝堂受理冤屈，东朝堂受理直谏。于是，上书陈述事情的人更多了，每天都有几百份，奏章太多，难以看完，几天后就不再处理了。
五月的时候，有个叫裴仁基的礼部尚书，带着他儿子左辅大将军裴行俨，还有尚书左丞宇文儒童，以及其他几十个人，一起密谋干掉王世充，然后重新拥立杨侗当皇帝。 结果事情败露了，这些人全都被杀了，而且是株连三族，一家老小都遭了殃。想想都可怕！
六月，王世充的弟弟王世恽怂恿他赶紧杀了杨侗，这样就没人再想着复辟了。王世充就派他侄子王行本下毒把杨侗给毒死了，然后还给他追封了个“恭皇帝”的谥号，真是讽刺！ 同一时期，有个叫罗士信的将军，带着一千多兵马投降了王世充。
十月，王世充带着大军往东边打，打到了滑州，然后又把军队开到黎阳城下，摆出一副要攻城的架势。十一月，窦建德杀回来了！他直接攻打王世充的地盘殷州，大肆杀戮百姓，烧杀抢掠，把殷州搞得一片狼藉，这是为了报黎阳之战的仇。
三年二月，王世充手下的殿中监豆卢达投降了。世充一看手下人心涣散，就开始严刑峻法，谁家要是有一个人逃跑了，不管老少都得被杀头，父子、兄弟、夫妻之间可以互相举报来免死。他还规定五家互相担保，要是哪一家全家人叛逃了，邻居却没发现，那邻居也得一起被杀。杀的人越来越多，逃亡的人也越来越多。就连上山砍柴、下田耕种的人，出入都要登记人数，公家私人都穷困潦倒，日子没法过。世充还把皇宫当成了大监狱，只要是他怀疑的人，就把他们和家人都抓进宫里关起来。而且每次派将领出去，都要把将领的家属扣在宫里当人质。关押的人越来越多，少说也有上万人，吃不饱饭，每天饿死的人都有几十个。
世充屯兵不出，粮仓里的粮食一天天见底，城里的人开始吃人肉。有人把土放在瓮里，用水冲洗，让沙石沉下去，取上面的泥巴，掺上米糠，做成饼子吃。大家都饿得浮肿，腿脚无力，只能躺在路上。连世充的尚书郎卢君业、郭子高等人都饿死在沟壑里了。七月，秦王李世民带兵攻打洛阳，军队到达新安，世充的守城部队一个接一个地投降了。八月，秦王李世民把军队驻扎在青城宫，世充带兵出来抵抗，隔着山涧喊话：“隋朝末年天下大乱，天下分裂，长安和洛阳各自占据一方，我只想守住自己的地盘，不敢向西进攻。熊州、谷州离我们并不远，如果想要攻打，岂不是轻而易举？既然我们一直保持友好关系，为什么还要攻打我们呢？你却大举入侵，深入我们的领土，三崤道那么远，千里运粮，这样出兵，我看未必能成功！”
李世民说：“天下四海之内，都应该臣服于我的统治，只有你执迷不悟，阻挡我的教化。东都的百姓都请求我出兵，关中的义勇军也积极出力。你却违背众人的意愿，所以才有了这次讨伐。如果你现在投降，就能保住富贵；如果你想抵抗，那就别多说了！”世充没话可说了。李世民派各路将领攻打洛阳的城镇，攻打一个，就拿下了一个。九月，王君廓攻克了世充的轘辕县，一路向东打到管城才返回，于是河南的州县纷纷投降。窦建德自从入侵殷州之后，和世充的关系就彻底破裂了，双方断了联系。十一月，窦建德又派人来和世充联络，表示愿意出兵相助。世充就派了他的侄子王琬和内史令长孙安世去回访，并请求窦建德出兵帮忙。
公元621年二月，王世充带着军队从方诸门冲出来，跟唐军打仗，结果王世充的军队被打败了。唐军乘胜追击，一直追到城门口。王世充的步兵进不去城，吓得四处逃窜，唐军追杀了几千人，俘虏了五千多人。从那以后，王世充再也不敢出城了，只能龟缩在城里，等着建德来救他。
三月，秦王李世民在武牢俘虏了窦建德、王琬、长孙安世等人，然后回到东都城下，把他们展示给王世充看，还派长孙安世进城，把战败的消息告诉王世充。王世充吓得不知所措，想带着人冲出包围圈，逃到襄阳去，可是他跟手下将领商量，大家都不同意，于是王世充只好带着他的将领和官员到唐军军营投降。唐军接收了王世充的府库，把里面的东西赏赐给将士们。王世充的黄门侍郎薛德音因为写奏章态度傲慢无礼，被先杀掉了。接着，唐军又抓捕了王世充的党羽段达、杨注、单雄信、杨公卿、郭士衡、郭什柱、董浚、张童仁、朱粲等十多人，全部在洛水边处死了。
秦王把王世充押解到长安，唐高祖李渊数落了他的罪行。王世充说：“我的罪过确实该杀，但是陛下您最疼爱的儿子秦王答应过我不杀我。”唐高祖于是就饶了他一命。他和哥哥王苪、妻子、儿子一起被流放到蜀地。还没到蜀地，就被仇人，定州刺史独孤修给杀了。王世充的儿子王玄应和哥哥王世伟等人在路上图谋叛乱，结果都被杀了。王世充篡位称帝，一共做了三年就被灭了。
窦建德是贝州漳南人。他年轻的时候，很讲信用。曾经有个乡里人死了亲人，家里穷，没钱办丧事，当时窦建德正在田里耕地，听到这事儿后，叹了口气，赶紧停下耕牛，去帮忙料理丧事，因此乡里人都很敬重他。开始的时候，他当过里长，犯了法逃跑了，后来遇到大赦，才回到家乡。他父亲去世的时候，来送葬的人有一千多，别人送的礼，他都推辞不受。
大业七年，朝廷征兵攻打高丽，咱们这郡里就挑了几个特别勇敢厉害的，其中一个就是建德，他被任命为二百人长，驻扎在建德。那年山东发了大水，好多人都流离失所，同县有个叫孙安祖的，家都被冲没了，老婆孩子都饿死了。因为安祖很勇敢，也被选上了。安祖因为太穷了，就向县令告了假，结果县令生气了，狠狠地揍了他一顿。安祖一气之下杀了县令，逃到了建德那儿，建德收留了他。
这一年，山东又闹饥荒，建德跟安祖说：“想当年文皇帝那会儿，天下富足，还派了百万大军去打辽东，结果都被高丽打败了。现在又是水灾又是饥荒，老百姓都穷困潦倒，皇上却不管，还亲自跑到辽东去，再加上前几年西征，伤亡还没恢复过来，百姓都累坏了，打了这么多年仗，出去的兵都没几个回来，现在又要打仗，这仗还怎么打？咱们男人大丈夫，活着就要干出一番大事业，怎么能当逃兵呢？我知道高鸡泊那地方，方圆几百里，全是芦苇和蒲草，水又深，可以躲避灾难，咱们可以偷偷摸摸地出来抢点东西，养活自己。等咱们人多了，再看看情况，说不定还能干出一番大事业呢！”安祖觉得这个主意不错。
建德就招揽那些逃兵和没家底的人，一下子就聚集了数百人，让安祖带队，进了高鸡泊当起了山贼，安祖还自称将军。鄃县有个叫张金称的，也拉起了一百多号人，在河边扎营。蓚县有个叫高士达的，更是厉害，拉起了上千人马，在清河附近活动。这些山贼到处烧杀抢掠，唯独不敢进建德的地盘。郡县就怀疑建德和这些贼人有勾结，把建德全家都抓了起来，不管老少，全杀光了。建德听说家里被灭门了，带着他手下的二百人逃跑了。高士达自称东海公，还让建德当了军队的司兵。后来安祖被张金称杀了，他手下的几千人都归顺了建德。从那以后，建德势力越来越大，兵马发展到上万人，仍然在高鸡泊活动。建德为人非常平易近人，和士兵们同甘共苦，所以才能得到士兵们的全力支持。
十二年前，涿郡的太守郭绚带着一万多兵马来讨伐士达。士达觉得自己在智谋上比不上建德，于是就让建德当了军司马，把兵权都交给了他。
建德刚开始统领军队，想打个漂亮的胜仗来震慑那些山贼，就让士达去守辎重，自己挑选了七千精兵去对抗郭绚。他还故意装作和士达有矛盾，好像要背叛士达一样。
士达呢，也对外宣称建德要逃跑叛变，还抓了一些俘虏里的妇女，冒充是建德的妻妾，在军营里把她们杀了。
建德假装派人给郭绚送去书信，说自己想投降，愿意当先锋，打败士达来表示自己的忠心。郭绚信以为真，就带兵跟着建德来到了长河的边界，准备和建德结盟，一起对付士达。
郭绚的军队放松了警惕，毫无防备，建德突然袭击，大败郭绚的军队，杀死了几千人，缴获了上千匹战马。郭绚只带着几十个骑兵逃跑了，建德派兵追赶，在平原上追上了郭绚，砍下了他的脑袋，献给了士达。
从此以后，建德的势力更加壮大了。
隋朝派太仆卿杨义臣带着一万多兵去打张金称，结果把张金称打败了，俘虏的贼兵都被杀光了，剩下的逃到草泽里躲起来，后来又聚集起来投奔了窦建德。杨义臣乘胜追击到了平原，想要进高鸡泊，窦建德对他的部将苏士达说：“我仔细观察过隋朝的将领，真正会打仗的，只有杨义臣一个。他刚打败了张金称，现在又来打我们，他的军队气势正盛，咱们挡不住。咱们应该带兵躲起来，让他想打仗也找不到对手，这样就能拖延时间，等他的将士疲惫了，我们再乘机攻击，就能取得大胜。现在跟他硬碰硬，恐怕你打不过他。”苏士达不听他的话，留下窦建德守城，自己带精兵去跟杨义臣打。结果小胜了一场，就得意忘形地喝酒庆祝，根本没把杨义臣放在眼里。窦建德听说后说：“苏士达还没打败敌人就自鸣得意，这祸事很快就要来了。隋军乘胜追击，一定会长驱直入到这里，到时候人心惶惶，我担心我们都保不住性命。”于是他留下人守城，自己带着一百多精锐士兵占据险要地势，以防苏士达战败。
五天后，杨义臣果然大败苏士达，在战场上把他杀了，乘胜追击，准备包围窦建德。窦建德的守军本来就少，听说苏士达战败了，大家都溃散了。窦建德带着一百多骑兵逃跑了，逃到饶阳，发现饶阳没有防备，就攻占了它，安抚当地百姓，很多人愿意跟着他，他又得到了三千多兵。一开始，杨义臣杀了苏士达后，以为窦建德不足为虑。窦建德又回到平原，把苏士达战败后阵亡的士兵都收敛起来，全部埋葬了。他还为苏士达办了丧事，全军都穿孝服。他又招募溃散的士兵，得到了几千人，军队又壮大了，这才开始自称将军。起初，那些盗匪抓到隋朝官员和山东士子都杀了，只有窦建德每次抓到读书人，都会优待他们。他刚占领饶阳时，抓到了饶阳县令宋正本，把他当做上宾，一起商量军务。此后，隋朝的郡守县令陆续投降他，他的军队越来越强大，兵力超过了十万人。
公元617年正月，他在河间乐寿县附近建了个祭坛，自称长乐王，年号丁丑，还给自己弄了一套官僚机构。
七月，隋朝派右翊卫将军薛世雄率领三万大军来讨伐他。薛世雄的军队到了河间城南，在七里井扎营。窦建德听说薛世雄来了，就挑选了几千精兵埋伏在河间城南的沼泽地里，然后让所有城里的假军队都撤了，装作逃跑了，躲进了豆子河。薛世雄以为窦建德怕了他，就没怎么设防。窦建德看准了时机，亲自率领一千敢死队偷袭薛世雄。正好那天浓雾弥漫，两军看不清对方，隋军大败，自己人踩自己人，死了上万，薛世雄只带着几百骑兵逃跑了，其余的军队全军覆没。
接下来，窦建德攻打河间城，打了好多仗都没拿下。后来城里粮食吃光了，又听说隋炀帝被杀了，河间郡丞王琮率领官员士兵为隋炀帝发丧。窦建德派人去吊唁，王琮就通过使者向窦建德请求投降。窦建德退兵，准备好丰盛的酒席等他。王琮就率领官员，穿着素服，捆绑着双手来到窦建德军营。窦建德亲自给他解开绳子，和他聊隋朝灭亡的事，王琮哭着伏在地上，窦建德也跟着哭了。有些将领就说：“王琮以前一直抵抗我们，杀死了好多人，现在是走投无路才投降的，我们请求把他杀了！”窦建德说：“他是个义士啊！我正要提拔重用他，来激励那些忠于朝廷的人，怎么能杀了他呢！以前在泊州的时候，我们是小股盗匪，可以随便杀人，现在我想安抚百姓，平定天下，怎么能杀害忠良呢？”然后他下令全军：“以前和王琮有仇的，现在谁敢乱动，就灭他三族！”当天就封王琮为瀛州刺史。窦建德把首都定在乐寿，叫做金城宫，从此很多州县都归顺了他。
武德元年，也就是隋朝改元后的第一年，冬至那天，在金城宫办了个大宴会。突然，天上飞下来五只大鸟，落在了乐寿宫，后面跟着好几万只鸟，它们飞了一整天，才飞走。因为这事儿，皇帝就干脆把年号改成了“五凤”。 还有个宗城人送来了一块黑色的玉圭，这可是个宝贝！景城丞孔德绍说：“想当年大禹受命于天，也是得到一块这样的玉圭。现在咱们也得到同样的祥瑞，应该称国号为‘夏’！”皇帝就听他的了。 话说早些时候，上谷有个贼头子叫王须拔，自称“漫天”，带着几万人马去抢劫幽州，结果被流矢射死了。他的副将魏刀儿接替了他的位置，自称“历山飞”，带着十万大军占据了深泽。皇帝跟魏刀儿讲和，魏刀儿放松了警惕，结果皇帝乘机打败了他，还把他的地盘都占领了。
第二年，宇文化及在魏县称帝了。皇帝跟他的谋士宋正本、内史侍郎孔德绍商量说：“我给隋朝当了老百姓几十年了，隋朝也当了我们两代皇帝了。现在宇文化及杀了隋炀帝，这可是大逆不道，简直是杀父之仇啊！我想跟你们一起讨伐他，你们觉得怎么样？”孔德绍说：“现在天下没有主子，各路英雄都在争夺天下。大王您是从一个普通人起家，从漳浦一步步走到今天，隋朝的官员都争着投奔您，这是因为您是正义之师，您的行动符合天理人情啊！宇文化及跟皇室有姻亲关系，他全家都受过隋朝的恩惠，本应该忠心耿耿，却犯下弑君篡位的滔天大罪，简直是天下的贼寇！如果不杀了他，还谈什么盟主？”皇帝觉得说得对。当天就带兵去讨伐宇文化及，打了几个胜仗，把宇文化及打得大败。宇文化及逃到聊城，皇帝用撞车抛石，那攻城技术高超绝妙，四面同时进攻，很快就把聊城攻破了。皇帝进城后，先去拜见了隋朝的萧皇后，还向她称臣。然后，他把杀害隋炀帝的元凶宇文智及、杨士览、元武达、许弘仁、孟景等人全部抓起来，把隋朝的文武官员都召集起来，当着大家的面把他们全部斩首，把他们的脑袋挂在辕门外示众。宇文化及和他两个儿子被关在囚车里，押解到大陆县斩首。
建德每次打胜仗，缴获的财物都分给将士们，自己一点也不拿。他也不吃肉，平时就吃些蔬菜和粗粮。他老婆曹氏也不穿丝绸绫罗，家里伺候的人也就十几个。这次攻城略地，俘获了上千名宫女，个个长得漂亮，他都放了她们。还有俘获的一万多名隋朝文武官员和精锐士兵，也都放了，让他们自己走。他还把隋朝的黄门侍郎裴矩任命为尚书左仆射，兵部侍郎崔君肃任命为侍中，少府令何稠任命为工部尚书，其他的人也都根据他们的才能安排官职，让他们参与政事。那些想回关中和东都的，也都允许他们回去，还给他们提供衣物和粮食，派兵护送他们出境。
攻下洺州后，俘虏了刺史袁子干。他把都城迁到洺州，改名为万春宫。他还派人去灌津祭祀窦青的墓，并在墓地安排了二十户人家守墓。他还和王世充搞好关系，派使者去洛阳朝见隋朝的越王侗。后来王世充废黜越王侗自立为帝，建德就和王世充断绝了关系。从此他开始自称皇帝，竖起了天子的大旗，出行时也像皇帝一样排场十足，发布诏书。他追谥隋炀帝为闵帝，封齐王杨暕的儿子杨政道为郧公。但是，他仍然依仗突厥的力量。隋朝的义城公主先前嫁给了突厥，这时他又派使者迎接萧皇后，还亲自率领一千多骑兵护送她去突厥，并且把公主的首饰也一起献给了突厥。
自从和突厥结盟后，他的兵力更加强大了。九月，他南下攻打相州，河北大使淮安王神通抵挡不住，逃到了黎阳。相州失守，刺史吕珉被杀。他又攻打卫州，攻陷黎阳，左武卫大将军李世勣、皇妹同安长公主以及神通都被俘虏了。滑州刺史王轨被自己的奴隶杀害，奴隶拿着王轨的头去投降建德，建德说：“奴隶杀害主人是大逆不道，我怎么能接受他呢！”他下令斩杀了那个奴隶，并将王轨的首级送回了滑州。滑州的官吏百姓都被感动了，当天就投降了。齐州、济州和兖州的贼帅徐圆朗也都闻风而降。建德释放了李世勣，让他率兵镇守黎州。
公元618年正月，窦建德的儿子窦世勣偷偷跑回唐朝了，当时负责执法的官员想杀了他。窦建德却说：“世勣本来是唐朝的臣子，被我抓来了，但他心里一直想着自己的君主，现在逃回唐朝，这可是个忠臣啊！他父亲又有什么罪呢？” 所以就没杀他。他还把同安长公主和李神通安排到另外的住所，像招待客人一样好好款待他们。唐高祖也派使者去跟窦建德议和，窦建德就让公主和使者一起回唐朝了。
有一次，窦建德攻破了赵州，抓住了赵州刺史张昂、邢州刺史陈君宾、大使张道源等人，因为他们侵犯了他的地盘。窦建德想把他们杀了。这时，他的国子祭酒凌敬站出来说：“狗叫的时候，也不一定是在叫它的主人，现在邻国的守军抵抗到最后，力量耗尽才被俘虏，这些人都是忠义之士啊！如果我们残忍地杀害他们，那怎么激励我们自己的臣子呢？” 窦建德当时很生气，说：“我大军都打到城下了，他们还迷迷糊糊不肯投降，白白耗费我的兵力，这罪过怎么可以饶恕？”凌敬又说：“大王您让大将军高士兴在易水抵抗罗艺，军队刚到，高士兴就投降了，您觉得这又该如何处置呢？”窦建德这才明白过来，立刻下令释放了他们。窦建德的宽厚和听取劝谏，类似这样的事情有很多。
后来窦建德又派高士兴去围攻幽州，结果没攻下来，退兵到龙火城，被罗艺袭击，高士兴的军队溃败了。之前，窦建德手下有个大将叫王伏宝，特别勇猛，战功赫赫，比别人都厉害，其他将领都嫉妒他。有人在窦建德面前说王伏宝要造反，窦建德就要杀了他。王伏宝说：“我没有罪啊，大王您怎么听信谗言，自己砍掉自己的左右手呢？”窦建德还是杀了他，之后打仗就常常不顺利了。
到了九月，窦建德亲自带兵围攻幽州，罗艺带兵出来跟窦建德作战，大败了窦建德的军队，斩首一千二百级。罗艺因为连续打胜仗而骄傲起来，又去袭击窦建德的营地，窦建德在营中列好阵势，填平壕沟冲出去，打败了罗艺。窦建德随后攻打幽州城，但没攻下来，就回洺州去了。窦建德有个谋士叫宋正本，很正直，经常直言进谏，后来窦建德也听信谗言杀了他。从那以后，大家都引以为戒，再没有人敢进谏了，所以窦建德的统治也越来越衰弱了。
首先，有个叫孟海公的，是曹州济阴人，带着三万精兵，占据着周桥城，到处抢掠河南地区。
那年十一月，建德皇帝亲自带兵渡过黄河去打孟海公。那时候，秦王正在洛阳攻打王世充。建德的秘书舍人刘斌就劝建德说：“现在唐朝控制着关内，郑王世充占据着河南，夏王窦建德在河北，这可是三足鼎立的局面啊！听说唐军倾巢出动攻打郑王，打了整整两年，郑王的势力一天天衰弱，可唐军却没放松攻势。唐朝强，郑王弱，唐朝肯定能打败郑王，郑王要是败了，夏王也会感到危险。大王您要想办法，最好是去救郑王，郑王从内部抵抗，夏王从外部进攻，这样肯定能打败唐军。如果能保住郑王，就能维持三方势力长期对峙的局面。如果唐军打败了，郑王好对付了，咱们就可以趁机灭了郑王，把两国的兵力合在一起，利用唐军战败的机会，一路向西进军，拿下长安也不是不可能，这可是打下江山的基石啊！”
建德皇帝一听，高兴地说：“这真是个好主意！” 正巧这时候，王世充派使者来向建德求救，派了他的职方侍郎魏处绘来朝见，请求建德解救洛阳之围。
公元621年二月，王世充请来突厥的建德来救他。建德在攻下曹州后，带着徐圆朗的军队来到滑州，韩洪打开城门迎接他们。然后他们又攻占了元州、梁州、管州，最后驻扎在荥阳。
三月，秦王李世民率军攻打武牢，直逼建德的营地，杀伤了不少敌人，还俘虏了殷秋、石瓒两位将领。这时，世充的弟弟世辨派郭士衡率领几千兵马增援建德，建德的军队加上世辨的援军，总共十多万人，号称三十万，在成皋扎营，并在板渚修建宫殿，摆出一副要决战的架势。世充还派人暗中和建德商量，要内外夹击唐军。
两个月过去了，建德被围困在武牢，寸步难行。李世民派王君廓率领一千多骑兵袭击建德的粮草运输队，俘获了大将张青特，还抓获了大量敌军。建德屡战屡败，军心涣散，将士们都想着回洺州。
凌敬建议建德：“咱们应该把所有兵力渡过黄河，攻占怀州和河阳，留下重兵把守。然后率领大军擂鼓升旗，翻越太行山，进入上党，先声夺人，一路传檄而定。逐渐逼近壶口，再吓唬吓唬蒲津，收复河东地区，这是最好的策略。这样做至少有三点好处：第一，进入无人区，军队安全；第二，可以扩大领土，获得兵力；第三，郑国之围自然就会解除了。”建德本来想采纳这个建议，但是世充派来的使者长孙安世暗中用金银财宝收买建德的将领，扰乱了建德的计划。很多人都劝建德说：“凌敬只不过是个书生，怎么能听他的打仗呢？”建德听从了大家的意见，然后对凌敬说：“现在士气正旺，这是上天在帮助我们啊！所以我们要决战，一定会大获全胜。我已经听从了大家的意见，不能采纳你的建议了。”凌敬极力争辩，建德生气了，把他赶了出去。
建德的妻子曹氏也劝他说：“祭酒（凌敬）的建议可以采纳啊，大王为什么不听呢？我们可以从滏口走，趁唐军空虚，逐步推进，拿下山北地区，还可以让突厥从西边袭击关中，唐军一定会回师自救，这样郑国的包围就能解除了。现在我们把军队堵在武牢之下，日复一日，只会徒增伤亡，恐怕最终会一无所获。”建德说：“这些事不是女人该懂的。再说，郑国现在正指望着我们去救他们，既然答应了他们，怎么能看到困难就退缩，让天下人看我们不守信用呢？”
于是，建德率领所有军队猛攻武牢，唐军严阵以待，挫败了他们的锐气。建德在汜水布阵，李世民派骑兵试探，建德率军迎战，窦抗负责抵挡。建德稍微后退了一下，李世民率领骑兵深入敌阵，反复冲杀四五次，然后大破建德军。建德中枪，逃到牛口渚，车骑将军白士让、杨武威活捉了他。早先，军中流传童谣：“豆入牛口，势不得久。”建德走到牛口渚，心里很不舒服，果然在这里战败了。
建德的军队溃不成军，他的妻子曹氏和左仆射齐善行带着几百骑兵逃到了洺州。剩下的将士想拥立建德的养子为首领，齐善行说：“夏王（李世民）平定了河朔地区，兵强马壮，建德大王这么轻易就被俘虏了，这不是天命所归吗？我们不如放下武器投降，不要再让百姓受苦了。”于是，齐善行把府库里的财物都分给了士兵，让他们各自散去。齐善行带着建德的右仆射裴矩、行台曹旦以及建德的妻子，率领伪官属，献上山东之地和传国玉玺等八玺投降。
七月，李世民押解建德到京城，在长安斩首示众，建德时年四十九岁。从建德起兵到被消灭，一共六年时间，河北地区全部平定。同年，刘黑闼又起兵占据了山东。
史书上这么说：窦建德这个人啊，是个奸诈小人，碰上个昏庸的皇帝，上面就拍马屁、耍花招、说假话来讨好皇帝，博取名声；下面就强词夺理，掩盖错误，压制大家的议论。最后干起了篡位逆反的勾当，骄横跋扈，残忍杀人，欺骗控制百姓，他任用的那些人，大多都叛变了，投降了秦王李世民。他没被杀，算他命大，运气好得很。
窦建德呢，在老家就挺有名望，后来占据了河北地区，善于管理士兵，招揽人才。他跟窦建德对着干，最后把王世充给杀了，还放了徐盖，让神通活着回去。他做事果断，很有决断力，一开始的时候，确实做得不错。可是后来，宋正本、王伏宝因为被人诬陷而被杀害，凌敬、曹氏提出的计策也没被采纳，最终导致了国家的灭亡，没能够善始善终。不过，这天下终究还是要归于正统，人的算计终究比不过天意。
最后评价说：王世充篡位造反，窦建德听不进劝告，这两个坏蛋都被杀了，中原地区也恢复了平静。“世充篡逆，建德愎谏，二凶即诛，中原弭乱。”
