李密，字玄邃，老家是辽东襄平。他是魏朝司徒弼的曾孙，后来周朝赐给他家姓徒何。他爷爷李曜，是周朝的太保、魏国公；他爸爸李宽，是隋朝的上柱国、蒲山公，都是当时有名的人物。后来他们家搬到京兆长安住了。
李密靠他爸爸的关系当上了左亲侍，有一次在皇帝身边当值，隋炀帝看见了他，回来后问许公宇文述：“刚才左边侍卫里那个穿黑色衣服的小孩是谁啊？”宇文述回答说：“那是以前的蒲山公李宽的儿子李密。”皇帝说：“这孩子看着就不一般，别让他再当侍卫了。”
过了几天，宇文述对李密说：“你这么聪明，应该靠才学去考取官职，在宫里当侍卫，可不是培养人才的地方。”李密一听特别高兴，就借口生病，专心读书，那时候很少有人见到他。
有一次，李密想去拜访包恺，骑着一头黄牛，牛身上披着蒲草做的鞍子，还把一本《汉书》挂在牛角上，一手牵着牛绳，一手翻书看书。杨素，当时的尚书令、越国公，在路上看见了他，骑马慢慢地跟在他后面，追上后问：“这位读书人，你这是怎么回事，这么痴迷于读书？”
李密认出是杨素，赶紧下牛跪拜，报上了自己的姓名。杨素又问他读的是什么书，李密回答说：“《项羽本纪》。”杨素觉得李密很了不起，和他聊了一会儿，非常高兴，然后跟他的儿子杨玄感他们说：“我看李密的见识和才能，你们都比不上。”从此，杨玄感对李密非常敬佩，和他结交成了朋友。
公元613年，隋炀帝杨广征讨高丽，派杨玄感去黎阳负责运输军需物资。当时天下人心惶惶，杨玄感正密谋起兵造反，偷偷派人去迎接他的谋士——密。密到了之后，对杨玄感说：“现在皇上远征高丽，在辽东地区，离幽州千里之遥，南方是大海，北方是胡人，中间道路艰难险峻。您现在带兵出其不意，迅速进军蓟州，直接扼住他们的咽喉要道。前面是高丽大军，后面没有退路，十几天后，他们的粮草必然耗尽。您只要挥舞旗帜召集他们，他们就会自动投降，不战而胜，这是上上策。关中地区地势险要，是天府之国，就算有卫文升守卫，也不足为虑。如果绕过洛阳不攻打，直接西进长安，趁他们毫无防备，即使皇上回师，也失去了京畿重地。占据险要之地，一定能取胜，这是万全之策，是上策。如果只是就近图方便，先攻打东都洛阳，在坚固的城池下决战，胜负难以预料，这是下策。”
杨玄感说：“您说的下策，在我看来却是上策啊！现在百官的家眷都在东都，如果不拿下东都，怎么能够号召天下响应呢？再说，不攻克洛阳，又怎么显示我们的实力呢？”于是，密的计策没有被采纳。杨玄感到达东都后，接连打了几个胜仗，自以为天下都会响应他，成功就在眼前。后来他俘获了内史舍人韦福嗣，又委以重任，所以军中的事情，不再完全听从密的建议。韦福嗣本来就不是杨玄感的同谋，在一次战斗中被俘，每次商议作战计划，他都左右摇摆，犹豫不决。后来杨玄感要写檄文，韦福嗣坚决推辞不肯写，密看出了韦福嗣的真实想法，就对杨玄感说：“韦福嗣并非真心与您同心，他只是在观望形势。您刚起兵，奸邪小人就在身边，一定会误了您的大事，请求您杀了他来安定军心。”杨玄感说：“何至于此！”密知道自己的建议不会被采纳，便对自己的亲信说：“楚公（杨玄感）喜欢反复无常，又不考虑胜算，怎么办？我们都要成为俘虏了！”后来杨玄感打算西进，韦福嗣最终逃回了东都。
李子雄这小子，因为犯了事儿被抓起来了，押送去朝廷的路上，他竟然杀了押送他的官差，然后逃跑了，投奔了玄感。到了玄感那儿，他就劝玄感赶紧称王称帝。
玄感就问他的谋士密，密是怎么想的。密就说：“你想想啊，当年陈胜想称王，张耳劝他别急，结果张耳被冷落了；曹操想让皇帝给他加九锡，荀彧劝他别这么做，结果荀彧也被疏远了。现在我要是直言劝你，说不定也会落得跟他们一样的下场；要是拍你马屁，那也不是我的风格。为啥这么说呢？你起兵虽然打了几场胜仗，但地方上的老百姓根本没几个响应你的。东都的防守还很严，各地勤王救驾的军队也快到了。你现在应该带头冲锋陷阵，先拿下关中，再考虑称王称帝的事儿，现在就急着称帝，对大家来说意义不大啊！”玄感听了这话，哈哈一笑，打消了称帝的念头。
隋朝的大将宇文述、来护儿他们带兵就要到了，玄感急得团团转，问密：“现在怎么办？”密说：“元弘在陇右地区屯兵，实力很强，我们可以假装说元弘造反了，派人去迎接你，这样你就可以趁机进入关中，迷惑一下大家。”于是玄感就带兵往西去了。到了陕县，他想包围弘农宫，密又劝他说：“你这次用计骗大家往西走，就得赶紧行动，更何况追兵马上就要到了，哪能在这里耽误时间！要是前面没拿下关口，后面又没地方防守，大家一哄而散，你拿什么保命？”玄感不听劝，还是包围了弘农宫，结果三天都没打下来，才撤兵往西走。到了晙乡，追兵追上来了，玄感战败了。密就偷偷地想溜回关中，结果被抓住了。
炀帝在高阳的时候，密谋跟他的同伙一起把炀帝送去皇宫，他对他的手下说：“咱们的命，就像早晨的露水一样，随时都会消失，要是到了高阳，肯定会被杀头。现在还在路上，还能想办法，怎么能乖乖等着被杀呢？咱们得想办法逃！”大家都同意他的想法。他手下有些人有钱，就偷偷地把钱拿出来给使者，说：“我们死后，麻烦你帮我们收尸，剩下的钱就当是感谢你的。”使者贪图他的钱，就答应了。
到了关外，戒备渐渐松懈了，他就偷偷地买酒买菜，每天晚上都大吃大喝，闹腾到深夜，使者也没在意。到了邯郸，他和另外六个人偷偷地挖墙逃跑了。他们到了平原，投奔贼帅郝孝德，郝孝德对他们不太重视，他又离开了，去了淮阳，隐瞒姓名，自称刘智远，招募门徒，教书育人。过了几个月，他还是郁郁不得志，写了一首五言诗：
金风荡初节，玉露凋晚林。
此夕穷途士，郁陶伤寸心。
野平葭苇合，村荒藜藿深。
眺听良多感，徙倚独沾襟。
沾襟何所为？怅然怀古意。
秦俗犹未平，汉道将何冀？
樊哙市井徒，萧何刀笔吏。
一朝时运会，千古传名谥。
寄言世上雄，虚生真可愧。
写完诗后，他哭了好久。有人觉得他很奇怪，就告诉了太守赵佗，县里派人抓他，他又逃跑了。
正好东郡贼帅翟让聚集了一万多人的队伍，他就投奔了翟让。有人知道他是玄感手下逃出来的将领，就偷偷地劝翟让杀了他，翟让把他关在了营地外面。他利用王伯当给翟让出了个主意，说：“现在皇帝昏庸无能，百姓怨声载道，精锐部队都在辽东，跟突厥的和亲也断了，皇帝却跑到扬州、越州去游玩，抛弃了京都，这正是像刘邦、项羽那样起兵的好时机！您有雄才大略，兵强马壮，完全可以席卷二京，诛杀暴君，消灭暴虐，隋朝早就该灭亡了！”翟让非常敬佩他，立刻把他放了。
他被派去劝降其他小股叛军，所到之处都投降了。他又对翟让说：“现在兵马多了，粮食却没着落，如果时间拖得太久，人马都会疲惫不堪，一旦遇到强敌，就只能等死了！不如直接攻打荥阳，休整军队，储存粮食，等到士气高涨，马匹强壮了，再跟别人争夺地盘。”翟让觉得有道理。
从那以后，他们攻破了金堤关，抢占了荥阳的城镇和城堡，很多地方都投降了。荥阳太宗杨庆和守将张须陀带兵来讨伐翟让，翟让曾经被张须陀打败过，听说张须陀来了，非常害怕，想逃走。他说：“张须陀虽然勇猛，但是没啥计谋，而且刚刚取得胜利，骄傲自满，又狠毒，可以打一场仗把他抓住。您只要摆好阵势等着，我保证能帮您打败他！”翟让没办法，只好下令列阵准备战斗，他把一千多人埋伏在树林里。
战斗一开始，翟让处于劣势，稍微后退了一下，他就下令埋伏的部队从后面袭击，张须陀的军队溃败，他和翟让一起进攻，大获全胜，在战场上斩杀了张须陀。翟让于是让他单独统领一支部队。他的军队纪律严明，无论下达什么命令，士兵们都服从，即使是盛夏，也好像背负着霜雪一样。他个人生活简朴，得到的金银财宝都赏赐给手下，因此大家都愿意为他效力。
他又劝说翟让说：“昏庸的皇帝昏庸无能，到处征战，各地起兵，全国都闹饥荒。您有英杰之才，统领着骁勇的军队，应该扫清天下，诛杀群雄，怎么能一直躲在草丛里，当个小贼呢！现在东都的百姓和朝廷离心离德，留守的官员们，政令不一。您亲自率领大军，直接攻打兴洛仓，把粮食分给穷人，远近的人都会归附您！百万大军，一天就能聚集起来，先下手为强，这个机会不能错过！”翟让说：“我出身于农村，没想到能做到这个地步，如果真能像您说的那样，请您先行动，我率领军队殿后。攻下粮仓后，再另作打算。”
大业十三年春天，他和翟让率领一千精兵，从阳城北面出发，翻越方山，从罗口袭击兴洛仓，攻破了粮仓。打开粮仓，让大家随意取粮，老弱妇孺都来搬运粮食，路上人流不断，人数达到了几十万。隋朝越王杨侗派虎贲郎将刘长恭率领两万五千步骑来讨伐他，他一战就打败了刘长恭，刘长恭侥幸逃脱。翟让于是推举他为主帅，称他为魏公。二月，在巩县南面举行仪式，登基称帝，称元年，他的文书上称行军元帅魏公府。他任命房彦藻为左长史，邴元真为右长史，杨得方为左司马，郑德韬为右司马。任命翟让为司徒，封东郡公。单雄信为左武候大将军，徐世勣为右武候大将军，祖君彦为记室，其他人的封赏各有不同。于是他们在洛口修建城池，周长四十里居住在那里。
话说长白山那个土匪孟让带着他的手下投降了瓦岗军李密。巩县县令柴孝和和侍御史郑颐也带着巩县投降了李密。隋朝的虎贲郎将裴仁基，带着他儿子裴行俨也投降了李密，李密封他做了上柱国，还封他为河东郡公。 然后李密就派裴仁基和孟让带着三万多人马去偷袭洛阳的粮仓，结果还真把粮仓给端了，他们还杀进了东都洛阳城，抓了不少人，还放火烧了天津桥（此处天津桥指洛阳城内的一座桥）。洛阳城里的人当然不会坐以待毙，立刻派兵追击，结果裴仁基他们被打了个大败，差点儿小命都丢了，就剩他们父子俩逃出来了。
李密亲自带了三万兵马又来攻打洛阳，隋朝这边派将军段达、虎贲郎将高毗、刘长林等人，一共七万人马去抵抗，两军在洛阳故城打了一仗，隋军又败了，灰溜溜地逃跑了。李密占领了洛阳的回洛仓，在那里修筑营垒，准备继续进攻洛阳，他还写信给各郡县，信里头这么写着：
自古以来，天地开辟，人世间有了人，人们推举帝王来治理天下，这都是天经地义的。所以从伏羲、神农、轩辕、颛顼之后，尧、舜、禹、汤这些圣君，没有一个不敬畏上天，爱护百姓的，他们日夜勤政，小心谨慎，就像驾驭着破旧的车辆在危险的道路上行驶，又像走在春天的薄冰上一样小心谨慎。所以，哪怕有一件东西放错了地方，他们都会感到内疚；哪怕是一个百姓犯了罪，他们都会感到悲伤。他们总是谦虚谨慎，把责任都揽在自己身上，忧心忡忡，总是把过错归咎于自己。
普天之下，四海之内，从树木茂密的地区到沙漠戈壁，从浩瀚的大海到丹穴山，到处都是百姓安居乐业，耕田种地，社会安定，人民安康。因此，帝王们爱护百姓如同父母爱护子女，尊敬百姓如同敬畏神明，所以才能享国多年，江山永固。从来都没有听说过，哪个暴君残害百姓还能长久地坐在皇位上的。
隋朝的兴起，本是周末乱世，隋文帝当初就靠着阿谀奉承，狐媚手段谋取圣物，甚至盗窃神器起家。等到他继承皇位，内心却凶狠残暴，先是蒙蔽了明君的光辉，最终篡夺了少阳之位。先皇病重，他侍奉在禁中，却暗中下毒，毒杀了先皇。他的罪行比莒国的仆、商朝的臣还要恶劣，天地都无法容忍他，人神都为他感到愤慨！就像州吁的残暴，阏伯的争斗一样，剑阁因此怀藏凶险，晋阳因此发生叛乱，百姓遭受涂炭，暴政横行。反观九族和睦的唐朝，唐太宗励精图治，彰显了明君的贤德；百世同宗的周朝，文王也使得周朝更加兴盛光大。更何况隋炀帝毁坏国家基石，剿灭屏障，如同唇亡齿寒，难道只比虞国和虢国灭亡更严重吗？想要国家长久，怎么可能呢？这就是他的第一大罪！
他的禽兽行径，在于沉溺于酒色，败坏人伦纲常，不分内外。兰陵公主被逼迫而死，谁还说他贤明？反而暴露出他如同齐襄公一样的丑态。先皇的嫔妃们，都被他强迫戴上银环；皇子公主们，都被他关进金屋。母鸡在清晨啼叫，雄雉随意飞翔，他穿着丧服在陈国国君面前嬉戏，在帐篷里与冒顿单于一样同寝。爵位赏赐，都由女官决定，公卿大臣们纵情声色，毫无纲纪。这就是他的第二大罪！
身为天子，应该日理万机，为百姓谋福祉，可是他呢？早晨不问政事，晚上也不吃饭。大禹不贪图寸土之利，光武帝也不贪图个人享受，他们都如此忧国忧民，深思熟虑。而他却沉迷酒色，白天当黑夜过，呼喊嬉戏，沉迷于声色犬马，常年居住在深宫内室，沉溺于酒池肉林。大臣们很少见到他的身影，奏章堆积如山，政务停滞不前。他中山王千日饮酒，醉生梦死；襄阳三雅之杯，也比不上他的沉迷酒色。他还广招良家女子充实后宫，暗中经营九市，亲自驾着四辆驴车，自比商人，出入旅店。殷纣王的罪行与他相比都算轻的，汉灵帝的罪行也比不上他，内外人心惶惶，天下人都对他失望透顶。这就是他的第三大罪！
话说这盖房子啊，古书上早有记载，《易经》里就写着“上栋下宇”，茅草屋瓦房，史书里也都有。圣人当初造房子，主要目的就是为了避风避雨，哪在乎它金碧辉煌、富丽堂皇啊！你看，那些华丽的宫殿，商纣王住的那么豪华，结果怎么样？亡国了！秦始皇的阿房宫，更是奢华无比，最后还不是二世而亡？他们不学古人，不吸取教训，大兴土木，修建无数宫殿，金子铺地，玉器做门，红墙绿瓦，遮天蔽日，夏天挡不住热，冬天挡不住冷。耗尽了百姓的力气，搜刮了天下的钱财，就算鬼神也做不到，更何况是人呢？这简直是罪大恶极啊，罪过一！
再说说赋税的事儿。以前啊，公家田地也就十亩地，百姓交的力役也才三天。所以，税收轻徭薄赋，不耽误农时，多余的粮食都留在老百姓手里，官府里可没多少存粮。可现在呢？税收越来越重，没个完没了，老百姓辛辛苦苦种出来的粮食，还没捂热乎呢，就被收走了，就像漏水的缸子，怎么也装不满。百姓们被压榨得苦不堪言，连温饱都成问题，夫妻俩都得为了吃饭发愁，家家户户都穷得揭不开锅，城里空空荡荡，千里荒凉，曾经富庶的西蜀王孙，如今穷得跟原宪一样，东海富豪糜竺，也落得个家破人亡的下场。这都是因为税收太重啊，罪过二！
古代那些贤明的君王，巡视各地，了解民情，唐尧虞舜五年一次，周朝十年一次，主要目的是体察民情，了解百姓疾苦。可现在呢？他们大张旗鼓，搞得铺张浪费，年年巡视，处处游玩，官员们累得够呛，百姓们也跟着遭殃。风吹雨打，官员们倒先享受了，百姓们却要承担一切。秦始皇的奢靡，周穆王的游玩，都比不上现在的铺张浪费。他们宴请西王母，唱歌跳舞，到东海去看日出，老百姓却要为他们的享乐付出辛苦，这简直是罪过三！再说这长城，战国时期就修过，那是权谋之术，可不是什么古法。现在又学秦朝，大兴土木，修建万里长城，尸横遍野，血流成河，怨气冲天，哭声震地，这都是因为盲目效仿，罪过四！
话说，在辽水东边，朝鲜那个地方，古代的《禹贡》里都把它划为蛮荒之地，周朝的皇帝压根儿就没把它当个国家来管，只是象征性地表示一下统治，让它知道咱们的存在，意思意思就得了。要是真想爱护百姓，根本没必要去扩张领土啊！就好比强弩射出的最后一支箭，怎么可能射穿鲁国的细麻布？大风刮过之后残余的力量，又怎么可能吹动一根鸿毛呢？朝鲜就像贫瘠的石头地，种不出庄稼；又像鸡肋，食之无味，弃之可惜。可他们偏偏仗着人多势众，蛮横霸道，一心只想吞并别人，根本就不考虑长远之计。打仗就像玩火，不控制住，迟早会烧到自己！结果害得无数老百姓流离失所，再也回不来了。夫差亡国，是因为黄池之盟；苻坚身死，是因为寿春之战。他们只顾着眼前的小利，却不知道更大的危险正在后面等着他们。大家互相推诿责任，排成一列，义愤填膺的百姓咬牙切齿，奋勇抗争的将士捶胸顿足，这罪过，可真是大了！
这帮人啊，你说他们坏不坏？别人好心好意地劝谏，他们不但不听，反而还记恨在心。就像木头必须顺着绳子弯，金属必须经过打磨一样，君王应该虚心纳谏，接受臣子的忠告。唐尧时期，专门设立了鼓，就是为了听取臣下的建议；夏禹时期，也悬挂着一种叫鞀的乐器，就是为了随时听取臣子的规劝。可他们偏偏刚愎自用，不听劝告，还嫉妒贤能，那些正直的人，那些有才能的人都惨遭杀害。像左仆射、齐国公高颖，上柱国、宋国公贺若弼，一个是大名鼎鼎的宰相，一个是大功臣，他们稍微说了几句实话，就被迫害了。龙逢没犯什么错，却被夏桀杀害；王子也没犯什么错，却被商纣王杀害。所以，正直的君子都不敢说话了，有才能的人都闭口不言了。他们把白天比作盛大的宴会，把射天比作胆大妄为，根本意识不到国家要亡了，自己也要死了，这罪过，也是一样大！
他们设立官职，分派任务，本该公平公正，可他们却贪赃枉法，徇私舞弊。那些贪官污吏，收受贿赂，公然卖官鬻爵，梁冀收受黄金打造的蛇，孟佗收受葡萄美酒。结果，社会秩序混乱不堪，一切事情都靠贿赂来办，正直的人都被排挤在外，奸邪的小人却掌握着权力。这就像汲黯说的“积薪居上”，又像赵壹说的“囊钱不如”，他们这些行为，简直就是罪大恶极啊！
孔子说过，“人无信不立”，既然承诺了要赏赐，难道还能食言吗？自从昏庸的皇帝继位以来，每年都出巡，南征北战，东征西讨，像浩亹那样的随行护卫，东都的坚守，阌乡的野战，雁门的解围，出征的士兵数不胜数。他们立下功劳，理应得到相应的官爵赏赐。可是皇帝反复无常，言行不一，情况危急的时候就许诺重赏，一旦事情成功了，就翻脸不认人，这跟商鞅颁布赏赐金子后又反悔，跟项羽杀了人后又把印信扔掉一样。重赏之下必有勇夫，他惜重赏，求人拼命，这就像用弹丸逆着坡往上滚一样，并非难事。那些骁勇的将士，哪个心里不会怨恨？就连那些普通的百姓，皇帝当初的承诺也常常失信，更别说那些跟随在皇帝身边的人了，他们的道德败坏，罪过十倍于前者。
这种情况，没有一个国家能幸免于难。更何况现在国家四维不张，三灵衰竭，从大到小，从愚民到愚妇，大家都知道殷商灭亡的教训，也都明白夏朝灭亡的原因。即使用南山所有的竹子来写罪状，也写不完；即使用东海所有的海水来冲刷罪恶，也冲刷不干净。所以，凶险的灾难降临上国，残暴的妖怪出现在中原。三河地区充斥着贪婪的野猪，四海都被剧毒的长蛇所侵蚀，百姓死伤殆尽，几乎没有幸存者，十成的国力，只剩下了一成。老百姓都忧心忡忡，害怕国家像杞国一样灭亡；孩子们哭哭啼啼，担心国家像历阳一样被攻陷。而且，一个朝代的兴衰更替，都有它固定的时间，殷商灭亡持续了六百年，周朝姬姓统治了三百年。所以预言中说：“隋朝会在三十六年后灭亡。”这预示着隋朝气数已尽，灭亡的征兆已经出现。
皇天无私，只有德行才能得到辅佐。更何况隋朝现在是抢夺天下的行为，申繻认为这是除旧布新；岁星进入井宿，甘公认为这是义兴之兆。再加上朱雀门失火，正午日食，狐狸叫，鬼哭狼嚎，河水干涸，山崩地裂，这些都是宗庙将要变成废墟的征兆，国家将要陷入混乱的预兆。夏朝的灾难和凶兆并不多，殷商的灾难和凶兆更少。牵牛星进入汉朝的星宿，才预示着大乱的到来；王良驾驭骏马，才预示着战争的爆发。
大家好，现在天下要变天了，这是天意，不是人力能违抗的。咱们在孟津发誓，在景亳陈述大义，三千诸侯国，八百诸侯，没商量好就都来了，没召唤就自己到了。声势浩大，像雷声一样，猛虎咆哮，山风呼啸，应龙腾飞，祥云缭绕。咱们魏公，聪明睿智，英勇无比，具备七种美德，完成了九种功业。他是周太保、魏公的孙子，上柱国、蒲山公的儿子，世代传承美德，就像武王继承了季历的基业，世祖继承了元皇的事业一样。他出生在白水，天生就显现帝王之相；出生在丹陵，帝王之气就已显著。而且他的名字和姓氏都符合天命，预示着天下归心，上天都为他改卜。就像文王被困羑里，赤雀前来相救；高祖隐居砀山，彤云自起一样。他讨伐不义之徒，就像《赤伏》预言的那样，从长安而来；他的军队势不可挡，就像黄星出现在梁宋一样。这是九五之尊龙飞九天之始，天人和谐变革之初，他经历了重重考验，越是面临大敌，越勇猛无比。
上柱国、司徒、东郡公翟让，功劳巨大，辅佐魏公，如同伊尹辅佐成汤，萧何辅佐高祖一样。上柱国、总管、齐国公孟让，柱国、历城公孟畅，柱国、绛郡公裴行俨，大将军、左长史邴元真等等，都运筹帷幄，英勇善战，他们挥剑能斩蛟龙，射箭能射落飞雁。韩信、彭越、绛侯、灌婴，成就了汉高祖的基业；寇准、贾谊、吴起、冯唐，辅佐了萧王的事业。还有许多骁勇善战的将士，像骏马追风，像吴钩闪耀阳光一样。魏公现在正是时来运转，亿万百姓都仰仗着他。他亲自披甲上阵，跋山涉水，风吹雨淋，从不畏惧劳苦，他将要像西伯一样兴兵讨伐南巢的罪恶。百万大军，七七四十九支队伍，他们呼吸之间，黄河渭水都为之断流，他们叱咤之间，嵩山华山都为之震动。用这样的军队攻城，哪座城池攻不下来？用这样的军队作战，哪支军队能抵挡？这就像把大海的水倒进小小的萤火虫里，就像用昆仑山压住小小的卵石一样。大军将要浩浩荡荡前进，从多条道路同时进攻，预计在今月二十一日到达东都。
可是昏庸的隋朝文武百官，留守段达等人，他们凶狠残暴，奸诈狡猾，长期蒙蔽天数，竟然敢抵抗义军，带领着十万乌合之众，在回洛仓北阻拦我们。于是双方展开激战，我军势如破竹，敌人还没来得及转身，就已经土崩瓦解，溃不成军，阵亡的士兵比长平之战还多，堆积的盔甲比熊耳山还多。段达等人助纣为虐，固守城池，他们用尽各种计谋，却抵挡不住我们的进攻；他们依仗城池险要，却无法抵挡我们的攻势。他们就像燕雀筑巢于高高的屋檐，像鱼儿在宋国的池塘里游动一样，灭亡只是时间问题。洛阳、虎牢，国家的粮仓，我们早已占领，时间很久了。我们已经占领了回洛，又占领了黎阳，天下的粮仓，已经不再是隋朝的了。各地起义军响应，粮草充足，兵强马壮，所向无敌。裴光禄仁基，是一位杰出的将领，他受命征讨，远近都依靠他，安危都托付于他，他识时务，懂得变通，就像商汤灭夏一样。袁谦在蓝水被俘，张须陀在荥阳被俘，窦庆在淮南战死，郭询在河北被杀，隋朝灭亡的预兆已经显现。清河公房彦藻，最近统领军队，攻占东南地区，他的军队所到之处，如同风卷残云，电闪雷鸣。安陆、汝南很快就被平定；淮安、济阳也很快投降。徐圆朗已经平定了鲁郡，孟海公又攻破了济阳，海内英雄都来响应。封民赡占领了平原地区，郝孝德占领了黎阳的粮仓，李士雄在长平虎视眈眈，王德仁在上党威风凛凛。滑州刺史李景、考功郎中房山基从临渝出发，刘兴祖从白朔出发，崔白驹在颍川起兵，方献伯率领谯郡军队前来，他们各自率领数万大军，都将赶赴牧野会盟。
大海以西，函谷关以东，牛酒都献到军前，百姓都扶老携幼来迎接大军。诸位都是名门望族，都是国家的栋梁之才，现在正是建功立业的好时机，就像豹子变色，喜鹊起飞一样，现在正是时候，就像鼍鸣鳖应一样，大家要抓住时机，赶紧率领子弟兵，一起建功立业！
耿弇投奔光武帝，萧何辅佐高祖刘邦，那可不是简单的金章紫绶、华盖朱轮的荣华富贵啊！他们的富贵荣华，在当时就无比显赫；他们的忠贞节义，更是世代流传，一直到现在！这，难道不伟大吗？！
耿弇跟着光武帝打天下，萧何帮着刘邦建立汉朝，可不是光拿点儿金银财宝、坐坐豪华马车那么简单的事儿。他们当年的风光无限，那是相当厉害的！而且，他们忠心耿耿、矢志不渝的精神，也一直被后人传颂，影响了一代又一代人，想想都觉得厉害！ 这，难道不值得我们敬佩吗？
要是你是隋朝的官员，就像跟着尧帝的狗一样，还享受着王莽的恩惠，还想着蒯聩的俸禄，那可就太糊涂了！审配为袁绍而死，哪比得上张郃投降曹操？范增被项羽困住，哪比得上陈平辅佐刘邦？魏公对你一片赤诚，应该重重赏赐你，给你安排个好位置，让你安心做事，别再疑神疑鬼的。要是像猛虎一样犹豫不决，那可就危险了！想想看，船上要是藏着敌国的奸细，就像夙沙国的人绑架了他们的国君，彭宠的仆人杀了他们的君主一样，高官厚禄，转眼间就可能落到别人手里。如果你看不清形势，执迷不悟，那就像昆山放火，玉石俱焚，到时候你再后悔，可就晚了！
黄河奔腾，证明我说的话千真万确；阳光普照，也证明我一片忠心！我要把这些话昭告天下，让所有人都知道！
这是祖君彦说的。
话说郑德韬、郑德方都死了之后，李密又任命郑颋当左司马，郑虔象当右司马。柴孝和就私下跟李密说：“秦国的地势险要，依山傍水，西楚霸王项羽背靠秦地而灭亡，汉高祖刘邦占据秦地而称霸。依我看啊，应该让王仁基守卫回洛仓，让翟让守卫洛口仓，您亲自挑选精锐部队，向西进攻长安。老百姓肯定都会箪食壶浆，夹道欢迎，到时候肯定能不战而胜。攻克长安之后，地盘稳固，兵强马壮，再向东进军，扫荡东都洛阳，发布命令，天下就能平定了。但是现在英雄豪杰都纷纷起事，我真担心别人抢在我们前面，要是错失良机，那就后悔莫及了！”李密说：“你说的这些，我也考虑很久了，确实是最上策。但是昏庸的隋炀帝还在，他的军队还很多，我的部队都是山东人，他们还没攻下洛阳呢，怎么可能愿意跟着我西进？我的这些将领都是从土匪强盗里出来的，让他们各自为政，争权夺利，这样下去，肯定要失败的！”
李密手下的兵马战斗力很强，经常深入到隋军营地附近跟隋军作战。后来李密被流矢射中，躺在营帐里，东都洛阳又派兵来进攻，李密的大军溃败，丢弃了回洛仓，退回了洛口。隋炀帝派王世充率领五万精兵来攻打李密，李密跟王世充作战，吃了败仗，柴孝和战死在洛水中，李密痛哭不已。王世充在洛阳西边扎营，跟李密对峙了一百多天，大小战斗打了六十多次。武阳郡丞元宝藏、黎阳贼帅李文柏、洹水贼帅张升、清河贼帅赵君德、平原贼帅郝孝德都投降了李密，他们一起攻破了黎阳仓，占领了那里。永安地区的大族周法明率领江、黄地区的人马归附李密，齐郡贼帅徐圆朗、任城豪侠徐师仁、淮阳太守赵佗也都投靠了他。
翟让手下的将领王儒信劝翟让当大冢宰，掌握所有权力，好夺取皇帝的权力。翟让的哥哥翟宽跟翟让说：“皇帝的位置只能自己争取，怎么能给别人呢！你要是做不成，我来！”密谋杀害翟让的人听到这话，心里就更加想要除掉翟让了。
正好这个时候，王世充带兵打过来了，翟让出兵抵抗，结果有点吃亏，密谋杀害翟让的人就带着单雄信他们精锐部队去支援，打败了王世充。第二天，翟让直接去了密谋杀害他的人那里，想摆宴庆祝，对方也准备好酒菜等着他。他们的人都被安排好去吃饭了。密谋杀害翟让的人把翟让请到座位上，拿出一把好弓给翟让看，翟让刚拉弓，对方就派人从背后把他杀了，还把翟让的哥哥翟宽和王儒信也杀了。
翟让手下的将领徐世勣被乱军砍伤，伤得很重，密谋杀害翟让的人赶紧阻止了乱军，救了徐世勣一命。单雄信他们都跪下求饶，密谋杀害翟让的人也把他们放了，还安慰他们。然后，他就去翟让的营地，跟翟让的将士们说，没人敢动。接着，他任命徐世勣、单雄信、王伯当统领翟让的军队。没过多久，王世充又来偷袭仓城，又被密谋杀害翟让的人打败了。
王世充又把营地搬到洛阳北边，造浮桥，带所有兵马攻击密谋杀害翟让的人，密谋杀害翟让的人带着一千多骑兵抵抗，打不过就撤退了。王世充趁机攻打城墙，密谋杀害翟让的人挑选了几百精兵去拦截，王世充的大军溃败，争着跑回浮桥，淹死的好几万人。虎贲郎将杨威、王辩、霍举、刘长恭、梁德、董智都在战斗中战死了，王世充侥幸逃脱。那天晚上下大雪，士兵冻死的几乎都冻死了。密谋杀害翟让的人乘胜追击，占领了偃师，然后修建金墉城住下，手下有三十多万兵马。留守韦津又跟密谋杀害翟让的人在上春门打了一仗，韦津大败，被俘虏了。将作大匠宇文恺背叛东都，投降了密谋杀害翟让的人。
从东边到大海、泰山，南边到长江、淮河的州县，都派使者来归顺他。窦建德、朱粲、杨士林、孟海公、徐圆朗、卢祖尚、周法明等等都派使者来表示臣服，劝他称帝。于是，他手下的官员都劝他称帝，但他说道：“东都还没平定，现在还不能谈这个。”
李密这小子，打着义旗，觉得自己势力很强大，想当盟主，就写信给高祖，自称兄弟，想联合起来灭了隋朝。信里大概的意思是，想跟高祖在盟津会面，就像当年武王伐纣，在牧野杀了商纣王，又像刘邦灭秦，在咸阳抓了子婴一样，把隋炀帝和代王干掉。
高祖看完信哈哈大笑说：“李密这小子太嚣张了，不能直接给他回信拒绝。我现在正忙着稳定京城，没空往东打仗，要是直接跟他翻脸，那又会像秦朝一样，出现新的强敌。现在李密正好帮我们挡着东都的军队，守着成皋这个要塞，比再去找韩信、彭越帮忙都强。咱们应该用卑微的语气夸奖他，让他得意忘形，这样他就不会怀疑我们。等我们打进关中，占据蒲津，在永丰驻扎军队，控制崤函关口，威胁伊洛地区，那我们的大事就成了！” 然后，高祖就让记室温大雅给他写封回信给李密：
最近啊，昆山地区战火猛烈，海水倒灌，到处都是一片废墟，老百姓受苦受难。各地豪强，拿着锄头、长矛，争着称霸称王，到处都是叛乱。洛阳城被重重包围，周原地区更是尸横遍野。皇上南巡，坐着船忘了回来；北方匈奴来势汹汹，就要打到伊川来了。皇帝身边没个靠谱的，大臣们都吓得不敢说话，大盗篡国，也没人敢指责。事情发展到这个地步，真是自作自受，七百年的大周江山，竟然败在了二世手里。从周朝、齐朝开始，有文字记载以来，国家灭亡的例子不少，但像现在这么惨烈的，还真是少见。老天爷创造了百姓，就一定会有统治者来管理他们，现在谁来当这个统治者呢？除了你，还有谁？我年纪大了，快到知天命的年纪了，不想看到这个局面，所以很高兴地来投奔你，希望能像鱼儿依附在水草上一样，追随你。只希望你早日完成大业，安定天下百姓。能得到你的重用，封地在唐地，这就足够荣光了！商纣王在牧野被杀，那种惨状让人不敢细想；秦王子婴在咸阳被俘，那也是不敢想象的结局。汾州、晋州一带，还需要你去安抚，盟津大会，还没时间确定日期，今天皇上南巡，恐怕会重蹈永嘉之难的覆辙。看着中原大地，如今变成了一片荒草，心里真是感慨万千，非常忧虑。如果知道战事进展情况，请尽快告诉我，我还没见到你，心里一直很着急。现在这地方，到处都是刀光剑影，你一定要谨慎小心，努力完成你的大业。
这段时间，昆山地区战火连天，海水泛滥成灾，全国各地都成了废墟，百姓们生活在水深火热之中。各地起义军，拿着简单的农具和武器，纷纷争夺天下，叛乱此起彼伏。洛阳城被敌人团团包围，周原更是遍地都是尸体。皇上南巡，竟然忘记了回来；北方匈奴的军队，马上就要打到伊川了。皇帝身边没有可靠的人，朝中大臣们都吓得不敢说话，盗贼们篡夺了国家政权，却没有人敢出来指责。事情发展到这个地步，都是自己造成的，七百年的大周王朝，竟然毁在了二世皇帝手里。从周朝、齐朝开始，自古以来，国家灭亡的事情不少，但是像现在这样惨烈的，还真是少有。老天爷创造了人民，就一定会有统治者来管理他们，现在谁来当这个统治者呢？除了你，还有谁？我年纪大了，快到知天命的年纪了，不想看到这个局面，所以很高兴地投奔你，希望能够追随你。只希望你能够早日完成大业，安定天下百姓。能够得到你的重用，并且在唐地封地，这就足够荣光了！商纣王在牧野被杀，那惨状让人不敢回想；秦王子婴在咸阳被俘，那也是不敢想象的。汾州、晋州一带，还需要你去安抚，盟津大会，还没时间确定日期，今天皇上南巡，恐怕会重蹈永嘉之乱的覆辙。看着中原大地，如今变成了一片荒草，心里真是感慨万千，非常忧虑。如果知道战事进展情况，请尽快告诉我，我还没见到你，心里一直很着急。现在这地方，到处都是刀光剑影，你一定要谨慎小心，努力完成你的大业。
收到密信，我高兴坏了，就告诉手下说：“唐公都这么看好我，天下还有什么搞不定的！” 所以我就没把义军放在眼里，一心对付王世充。
没多久，宇文化及就带着十多万大军从江都出发，直奔黎阳。我立马带着两万步骑去迎战。这时，隋朝越王杨侗称帝了，派人给我封官，官职可大了，什么太尉、尚书令、东南道大行台行军元帅、魏国公，都给我封了，还让我先打败宇文化及，再进京辅佐他。我正准备跟宇文化及硬碰硬呢，又怕前后受敌，就先客气地回了个信表示感谢。
宇文化及到了黎阳，跟我碰上了。我发现他军队缺粮，知道这时候打仗最有利，所以就没跟他正面交锋，还堵住了他的退路。我派徐世勣去守仓城，宇文化及攻打不下。我见宇文化及粮草快没了，就假装跟他讲和，故意让他放松警惕。宇文化及还真信了，高兴坏了，让士兵们敞开了吃喝，还指望我给他送粮呢！后来他发现上当了，气得不行，就在卫州童山下跟我们大打出手。结果我被流矢射中了，在汲县倒下了。
宇文化及兵疲粮尽，手下很多人叛逃了，他抢了汲县的东西，就往北逃到魏县去了。他手下的将领陈智略、张童仁等等，带着兵马一个接一个地投降了我。一开始，宇文化及把辎重留在了东郡，派他任命的刑部尚书王轨去守着。这时候，王轨也带着全郡投降我了。
我带兵往西走，派人去东都朝见越王杨侗，还把杀害杨广的人抓起来献给了杨侗。杨侗召我进京，我到了温县，听说王世充造反了，就停了下来，回金墉城去了。
话说当时，王世充的兵马缺衣少食，而王薄的军队也同样物资匮乏，于是王世充就想着跟王薄做个交易。王薄一开始觉得不太妥当，但他的手下邴元真一心想捞点好处，就多次劝说王薄，最后王薄才答应了。一开始，东都洛阳断了粮，每天都有好几百个士兵跑到王薄这里来投奔，有了这次交易，他们吃上了饭，投奔的人就少了。王薄这才后悔，赶紧叫停了交易。
王薄虽然控制了粮仓，却没有建立起完善的府库制度，士兵们打仗屡次没有赏赐，而王薄却对那些刚投奔过来的士兵特别优待，所以大家心里逐渐不满。到了武德元年九月，王世充带着五千兵马前来决战。王薄留下王伯当守卫金墉城，自己带着精锐部队前往偃师，在邙山以北布防，准备迎战。王世充的军队到了之后，王薄就战败了，裴仁基、祖君彦都被王世充俘虏了，王薄带着一万多人马逃往洛口。
王世充包围了偃师，守将郑颋手下的士兵叛乱，把城池献给了王世充。王薄正准备进入洛口仓城，结果邴元真已经偷偷派人把王世充引过来了。王薄暗中知道了这件事，但他没声张，想等王世充的军队渡过洛水一半的时候再打。等到王世充的军队到了，王薄的侦察骑兵却没有及时发现，等要出战的时候，王世充的军队已经全部渡河了。王薄自知抵挡不住，就带着骑兵逃跑了，直奔武牢。结果邴元真竟然把武牢城也献给了王世充。
密州刺史窦建德要杀翟让的时候，有人劝密州刺史窦建德说：“当初杀翟让的时候，徐世勣差点被杀，现在您要去投奔他，能保证安全吗？” 那时候王伯当已经放弃了金墉城，逃到了河阳。窦建德带着轻骑兵从武牢赶到河阳去找王伯当，对他说：“咱们打败了，让大家受苦很久了！我现在要自刎谢罪！” 王伯当抱着窦建德痛哭失声，大家都哭了起来，谁也抬不起头。
窦建德又说：“诸位将士千万别互相抛弃，咱们一起回到关中去。我虽然没什么功劳，很惭愧，但是大家一定能保住富贵。” 他的幕僚柳奭说：“以前盆子归顺汉朝，还负责粮食运输。您和唐公是同族，而且以前也有过交情，虽然您没有参与起义，但是您阻挡了东都，切断了隋朝的归路，使得唐公不战而取得了京师，这也是您的功劳啊！” 大家都说是的。窦建德又对王伯当说：“将军家大业大，怎么还能跟我一起走呢？” 王伯当说：“当年汉高祖诛杀项羽，萧何还带着子弟跟随，我恨不得所有兄弟都能跟着您，这才是我的遗憾啊！怎么会因为您今天战败，就轻易离开呢？就算死在野外，我也心甘情愿！” 周围的人都非常感动，于是跟着他进入关中的还有两万人左右。
唐高祖派使者迎接慰劳他们，在路上就相遇了。窦建德非常高兴，对他的部下说：“我曾经拥有百万大军，一天之间落到这个地步，真是命啊！现在战败回国，幸运的是受到这样的优待，我应该尽心竭力地报答朝廷！再说山东还有几百座城池，他们知道我来了，一定会派使者来招降，都会归顺朝廷。比起来窦融，我的功劳也不小，难道不应该给我一个好职位吗？” 可是到了京师，礼遇越来越少，执政者又来索贿，窦建德心里很不舒服。后来被任命为光禄卿，封邢国公。
没过多久，就听说李密手下的将领们都不怎么听王世充的。高祖派李密带兵去黎阳，召集以前的老部下，准备对付王世充。当时王伯当是左武卫将军，也跟着李密当副手。李密走到桃林的时候，高祖又下令征召他，李密吓坏了，打算反叛。王伯当极力劝阻他，但李密不听，对王伯当说：“有志气的男子汉，是不会因为生死改变自己的决心的。我王伯当承蒙皇上恩情，早就想用性命报答。你要是执意要反，那咱们就一起走，生死与共，不过恐怕也于事无补啊！”于是李密挑选了几千精兵强将，让他们穿上妇女的衣服，戴上帷帽，把刀藏在裙子里，假扮成妻妾，自己带着他们进了桃林县的客舍。一会儿工夫，他们就换了衣服冲出来，占领了县城，抢掠财物，直奔南山，依山傍险向东逃窜，派人快马加鞭去告诉张善相，让他带兵来接应。
当时右翊卫将军史万宝驻守熊州，派副将盛彦师率领几千步骑去追赶李密，追到陆浑县南七十里的时候，就追上了李密。盛彦师把兵埋伏在山谷里，等到李密军队一半过了山谷，就突然杀出来，打败了李密，最后把李密杀了，那年李密才三十七岁。王伯当也战死了，他和李密的人头都被送到京城。当时李勣是黎阳总管，高祖因为李勣以前和李密共事过，就派人把李密反叛的事情告诉了他。李勣上表请求收殓安葬李密，皇上准许了。高祖把李密的尸体交给了李勣，李勣为他发丧，按照君臣之礼办理丧事，大摆仪仗，三军都穿孝服，把李密葬在黎阳山南五里。李密的老朋友们来哭丧，很多人哭得吐血。
邴元真投降了王世充，被任命为行台仆射，镇守滑州。李密的旧将杜才干恨邴元真背叛李密，就假装和他见面，埋伏兵士把他杀了，把他的脑袋拿到李密的坟前祭奠。单雄信是曹州人，和翟让是好朋友。他年轻时就骁勇善战，尤其擅长骑马用枪，在李密的军队里号称“飞将”。李密在偃师战败后投降了王世充，被任命为大将军。唐太宗围攻东都时，单雄信带兵抵抗，他冲锋陷阵，枪都快刺到太宗身上了，徐世勣大喊：“那是秦王！”单雄信吓坏了，赶紧退兵，太宗因此才得以幸免。东都攻陷后，单雄信在洛阳被杀。
史书上说：隋朝政局动荡不安，隋炀帝荒淫无道，搞得中原地区民不聊生，还远征辽东，劳民伤财。朝廷里没有贤明的臣子辅佐皇帝，地方上也没有好的官吏管理百姓，两京地区空空荡荡，老百姓都疲惫不堪。李密看百姓受苦受难，实在忍不下去了，就第一个揭竿而起，他心思缜密，谋略过人，亲自带兵打仗，占据了巩县和洛阳的要塞，号称有百万大军，窦建德之流都纷纷响应拥戴他，唐高祖李渊也一度对他表示欢迎，这真是了不起啊！后来他在偃师战役中失利，虽然还剩下几万兵马，但他要是能放下猜忌，迅速前往黎阳，任用像李世民那样的将领，重用像魏徵那样的谋士，胜负还很难说呢。可最终天命归于唐朝，大势已去，比起陈胜来说，李密还略胜一筹。他起初是领头的起义军，最后却甘心做了俘虏，他的策略，是不是太冒险了呢？而且他还不能够真心实意地臣服于人，尽心尽力地辅佐皇帝，最后成了叛逆，终究是个狂妄的人，他不听从伯当的劝告，最终落得个在桃林被杀的下场。有人拿他和项羽相比，说他的文治武功都超过项羽，但他的勇敢果断却不如项羽。杨素早就知道李密有才能，本来想把他当成自己的得力助手，却把他当成了傻孩子，最后李密成了唐朝的谋士，导致他全家被灭，这是他咎由自取啊！
赞曰：乌阳既升，爝火不息。狂哉李密，始乱终逆。
史书评价李密：隋朝政府烂透了，皇帝昏庸，到处打仗，老百姓苦不堪言。李密看不下去了，第一个造反，他聪明能干，带兵打仗，控制了重要的地区，很多人跟着他，连李渊一开始都挺支持他，厉害吧！可惜他在偃师输了，要是他不疑心别人，赶紧去黎阳，找个好将领，找个好谋士，结果可能就不一样了。但最终唐朝赢了，李密虽然比陈胜强点，但他起初是领头造反，最后却投降了，这策略太冒险了！而且他不会好好做臣子，最后成了叛逆，太狂妄了！他不听劝，最后死在桃林。有人拿他和项羽比，说他比项羽有本事，但没项羽那么果断。杨素知道李密有才能，想用他，却没用好，最后李密全家都完蛋了，活该！
赞曰：乌阳既升，爝火不息。狂哉李密，始乱终逆。
