王弥，是山东莱州人，家里世代都是高级官员。他爷爷王颀，曾做过魏国的玄菟太守，后来在武帝时期做到汝南太守。王弥很有才能，博览群书。年轻时，他在京都混迹江湖，有个隐士叫董仲道，见到他后就说：“你眼神凶狠，像豺狼豹子一样，喜欢搞乱子，喜欢看别人倒霉。要真天下大乱，你肯定不会是个好官！” 惠帝快不行的时候，有个叫刘柏根的土匪头子在莱州巾弦县起义，王弥带着家里的仆人跟着他，刘柏根让他当了长史。刘柏根死了以后，王弥就在海边聚集了一帮人，后来被苟纯打败了，逃到长广山当山贼去了。
王弥很有计谋，每次抢劫之前，都会先做好周全的计划，考虑成败，从不打无准备之仗。他骑射技术高超，力气也大得惊人，在青州一带被称为“飞豹”。后来，他带兵攻打青州和徐州，兖州刺史苟晞带兵抵抗，结果被王弥打了个大败仗。王弥赶紧把溃散的兵马重新集合起来，队伍又壮大了起来。苟晞和他多次交战，都没能打赢。王弥继续带兵攻打泰山、鲁国、谯县、梁国、陈国、汝南、颍川、襄城等地，最后攻入许昌，打开府库，抢夺兵器，到处烧杀抢掠，杀死了很多地方官，手下兵马多达几万人，朝廷拿他一点办法都没有。
天下要乱了，那些造反的军队正逼近洛阳，洛阳城里可吓坏了，皇宫大门白天都关着呢！司徒王衍带着一大帮官员死守着，还扎营在七里涧，结果朝廷军队打过去，把他们打得稀里哗啦的。
石勒这伙人被打败后，石勒跟他的手下刘灵说：“晋朝的军队还很厉害，咱们现在回去也没地方落脚。刘元海以前做过人质，我跟他在京城里关系不错，现在他称王了，咱们投奔他怎么样？”刘灵觉得可以。于是他们就过了黄河，投奔了刘元海。
刘元海一听可高兴了，赶紧派他手下的侍中兼御史大夫到郊外迎接石勒，还给他写信说：“将军您功劳大，品德高，所以才这么隆重地迎接您啊！我盼着您早点来，我亲自去您住的地方拜访，一定好好款待您！”石勒见到刘元海后，劝刘元海称帝，刘元海说：“我本来以为将军您像窦融和周公那样忠义，没想到您真是我的诸葛亮、王朗啊！先祖说过：‘我有了将军，就像鱼有了水一样。’” 于是刘元海任命石勒为司隶校尉，还加封他侍中、特进的官职，石勒死活不肯接受。后来，刘元海又派石勒跟着刘曜去攻打河内，还让他和石勒一起攻打临漳。
永嘉元年，寇贼攻打上党，包围了壶关。东海王司马越派淮南内史王旷、安丰太守卫乾等人去讨伐。双方在高都、长平之间展开激战，结果大获全胜，敌军死伤惨重，大概有六七成。 元海因此被晋朝晋升为征东大将军，封东莱公。
之后，元海跟刘曜、石勒一起攻打魏郡、汲郡、顿丘，攻破了五十多座城池，俘获了大量的士兵。 他又和石勒一起攻打邺城，安北将军和郁弃城而逃。 晋怀帝就派北中郎将裴宪从白马方向去讨伐石勒，派车骑将军王堪从东燕方向去讨伐石勒，又派平北将军曹武从大阳方向去讨伐元海。 结果彭默将军被刘聪打败，还被杀害了，其他的军队也都撤退了。
刘聪渡过了黄河，晋怀帝派司隶校尉刘暾、将军宋抽等人去阻击，但都没能抵挡住。元海和刘聪带着上万骑兵攻到了洛阳城下，把两座学宫都烧了。东海王司马越在西明门抵抗，元海他们最终败退了。
元海又带着两千骑兵去袭击襄城等地。当时很多河东、平阳、弘农、上党等地的流民，居住在颍川、襄城、汝南、南阳、河南等地，他们受当地人的歧视，所以元海一到，这些流民就纷纷烧城杀官，帮助元海攻城略地，杀了好多县令之类的官员。
元海又带着两万人马和石勒一起攻打陈郡、颍川，在阳曜驻扎下来，还派他弟弟石璋和石勒一起攻打徐州和兖州，结果打败了东海王司马越的军队。
后来，元海和刘曜一起攻打襄城，逼近了洛阳。 当时洛阳城里闹饥荒，严重到人吃人的地步，百姓四处逃亡，朝廷里的官员都逃到了河阴。 刘曜和元海攻破了洛阳的宫城，一直打到了太极殿前，放兵大肆抢掠。他们把晋怀帝囚禁在端门，侮辱了羊皇后，杀了皇太子司马诠，还掘开了皇陵，烧毁了宫殿庙宇，整个洛阳城都被摧毁了，死伤的官员和百姓超过三万多人。最后，他们把晋怀帝迁到了平阳。
石勒手下大将朱序，不服刘曜的命令，刘曜就砍了他的牙门将王延来杀鸡儆猴。朱序气坏了，直接跟刘曜干了起来，双方打得死去活来，死了上千人。朱序的长史张嵩赶紧劝他：“将军您现在跟朝廷一起干大事呢，才刚开始就内讧，到时候怎么跟皇上交代？平定洛阳的功劳确实在您，但刘曜毕竟是皇族，您应该稍微忍让一下。看看晋朝二王平定吴国的例子，前车之鉴就在眼前啊！就算您不回去，您的家人怎么办？”朱序说：“对啊，多亏了你提醒，我以前还真没想过这些。”于是朱序去向刘曜赔礼道歉，两人又和好如初了。朱序还说：“我能认识到错误，全靠张长史啊！”刘曜夸奖张嵩说：“你比朱建还厉害，更别说范仲淹了！”然后两人都赏了张嵩一百斤黄金。
朱序对刘曜说：“洛阳是天下的中心，地势险要，城池宫殿都不用重新修建，可以把都城迁到洛阳。”刘曜不同意，一把火烧了洛阳就走了。朱序气得大骂：“你这屠各蛮子，哪有帝王的志向！你拿什么治理天下！”然后带着军队跑到项关驻扎去了。本来刘曜就因为朱序先他一步进入洛阳而心怀不满，这下矛盾彻底爆发了。刘暾建议朱序回青州，重新占据地盘。朱序同意了，任命左长史曹嶷为镇东将军，给了他五千兵马，还有很多金银财宝，让他回老家招兵买马，顺便接他的家人。朱序手下的将领徐邈、高梁辄带着几千人跟着曹嶷走了，朱序的实力越来越弱。
石勒一开始就看朱序不顺眼，觉得他太厉害了，一直暗中防着他。朱序攻破洛阳后，送了很多美女和宝物给石勒拉拢他。当时石勒抓住了苟晞，任命他为左司马，朱序对石勒说：“您能抓住苟晞并重用他，真是太厉害了！让苟晞当您的左膀，我当您的右臂，天下还不是手到擒来？”石勒更忌惮朱序了，暗中计划除掉他。刘暾又劝朱序去攻打曹嶷，利用曹嶷的兵力来消灭石勒。于是朱序派刘暾去青州，让曹嶷带兵来会合，同时假装要跟石勒一起攻打青州。刘暾到了东阿，被石勒的骑兵抓住了。石勒看到了朱序和曹嶷的书信，大怒，杀了刘暾。朱序还不知道这事，石勒埋伏兵马袭击朱序，把他杀了，还消灭了他的军队。
张昌，本来就是个蛮横无理的人。年轻的时候在平氏县当个小吏，武力超群，还老爱自己算命，说自己将来要当大官发大财。他特别喜欢谈论打仗的事儿，大家都觉得他很可笑。
后来李自成造反，跑到四川去了，张昌就偷偷躲了半年，拉起了一支几千人的队伍。他还偷了一面军旗，冒充朝廷派他来招兵讨伐李自成。正赶上朝廷发布了《壬午诏书》，号召各地壮丁去四川作战，这支军队就叫“壬午兵”。 天下大乱，那些算命先生都说将来会有皇帝在长江以南兴起，这回朝廷征兵，大家都不愿意去四川打仗，张昌就利用这个机会，到处造谣惑众，老百姓都不肯去当兵。
朝廷的征兵命令催得很紧，经过的地方，要是耽误了五天，地方官就要被免职。所以各地的县令、郡守都亲自出马赶人，赶着赶着，这些人就聚集起来，开始抢劫了。那一年江夏地区大丰收，好多流民都来这里讨饭吃，足足有几千人。
公元14年，有个叫昌的人在安陆县石岩山一带聚集起了一伙人，离郡城八十里地。很多流民和躲避兵役的人，都跑去投奔他。昌这个人呢，后来改名叫李辰。安陆郡太守弓钦派兵去讨伐，结果被李辰打得落花流水。李辰的手下越来越多，干脆就攻打郡城了。弓钦出兵迎战，大败亏输，带着家眷逃到沔口去了。
镇南大将军、新野王歆派骑都尉靳满去随郡西边讨伐李辰，结果两军大战，靳满被打败逃跑了，李辰缴获了他的武器装备，占领了江夏郡，还霸占了郡府的库房。李辰开始造谣说：“将有圣人出世！”山都县有个小吏叫丘沈，在江夏碰到了李辰，李辰就把他捧成了圣人，用华丽的车马和服装迎接他，立他为天子，还设置了各种官职。丘沈也改了名字，叫刘尼，自称是汉朝的后裔，让李辰当丞相，李辰的哥哥当车骑将军，弟弟当广武将军，各自统领军队。
他们在石岩山里修建宫殿，还在山顶上用竹子编织成鸟的形状，用五颜六色的布料装饰，并在鸟的旁边堆放肉食，引来许多鸟类聚集，然后就对外宣称是凤凰降临，还说珠袍、玉玺、铁券、金鼓都是自然而生。接着，李辰下达赦令，改元为神凤，祭祀和服饰都沿袭汉朝的旧制。要是有人不响应他的号召，就灭他全家。他还散布谣言说：“江淮以南都要造反，官军要大举讨伐，把他们全部杀掉。” 这些小道消息互相传播，人心惶惶，江夏和沔阳地区一时间风起云涌，到处都有人竖起反旗，敲锣打鼓响应李辰。不到一个月的时间，李辰就聚集了三万多人，他们都剃了头发，用毛发代替头发。江夏、义阳的百姓几乎都投靠了他，只有江夏的一些旧族和江夏县令王伛、秀才吕蕤没有投降。李辰用三公的职位去招揽他们，王伛和吕蕤就偷偷带着宗室成员逃到汝南，投奔了豫州刺史刘乔。他们的乡里，期思令李权、常安令吴凤、孝廉吴畅等人，联合了一批正直的百姓，带领着五百多户人家，追随王伛他们，没有参与李辰的叛乱。
新野王歆给朝廷上奏说：“张昌、刘尼这两个妖贼，竟然妄称自己是神圣，手下有上万名像狗和羊一样的士兵，一个个凶神恶煞，拿着刀枪，气势汹汹，实在难以抵挡啊！请求朝廷下令，派兵从三个方向救援。” 于是刘乔率领军队驻守汝南抵御贼军，前将军赵骧带着八千精兵驻守宛城，协助平南将军羊伊防守。
张昌派他的将军黄林担任大都督，率领两万人马进攻豫州，先锋李宫想要抢掠汝水沿岸的百姓，刘乔派将军李杨前去反击，结果大获全胜，把他们打得溃不成军。黄林等人又向东进攻弋阳，太守梁桓坚守城池。张昌又派他的将领马武攻破武昌，杀害了太守，然后张昌亲自率领大军西攻宛城，打败了赵骧，杀死了羊伊。接着又攻打襄阳，杀死了新野王歆。张昌还另外派石冰率兵向东攻破了江州和扬州，还假装任命了一些地方官吏。当时，五个州的地方都害怕张昌，被迫投降。他还派陈贞、陈兰、张甫等人攻打长沙、湘东、零陵等郡。虽然张昌占据了五个州的地盘，设立了州牧和郡守，但这些人都是些强盗恶棍，根本没有约束，他们只顾着抢劫，民心逐渐离散。
这一年，朝廷任命宁朔将军、领南蛮校尉刘弘镇守宛城。刘弘派遣司马陶侃、参军蒯桓、皮初等人率领军队在竟陵讨伐张昌，刘乔又派将军李杨、督护尹奉率领军队前往江夏。陶侃等人和张昌激战多日，最终大获全胜，俘获了上万降兵。张昌只好逃窜到下俊山躲藏起来。第二年秋天，终于抓住了张昌，把他的首级送到京城，并株连三族，全部处死。
陈敏，字令通，是庐江人。他年轻时就有才能，因为在郡里当个好官吏，被补任为尚书仓部令史。等到赵王造反，三王起兵，军队长期驻扎，没有散去，京城的粮仓都空了。陈敏就建议说：“南方积压的粮食很多，都是好几十年积攒下来的，眼看着就要腐烂了，却不用漕运运到中原来救急，这不是解决问题的办法啊！”朝廷采纳了他的建议，任命陈敏为合肥度支，后来又升迁为广陵度支。
张昌造反了，派他的将领石冰等人攻打寿春。寿春的都督刘准又急又怕，不知道怎么办才好。这时，有个叫敏的人，统领大军驻扎在寿春，他对刘准说：“这些家伙本来就不喜欢远征戍守，所以才被逼造反。他们乌合之众，很容易瓦解。我请求您增兵给我，您再调配兵力，一定能打败他们！”刘准就增加了敏的兵力让他去打，结果敏打败了吴弘、石冰等人，乘胜追击，打了好多仗。当时石冰的兵力是敏的十倍，敏却以少胜多，每次战斗都取得胜利，一直打到了扬州。之后他又回师讨伐徐州的贼寇封云，封云的将领张统杀了封云投降。因为立下大功，敏被任命为广陵相。
那时候惠帝跑到长安去了，各地都在争斗，敏就起了控制江东的野心。他父亲听说后，很生气地说：“灭掉我们家的，一定是这小子！”他父亲死后，敏也辞去了官职。后来，东海王越要西迎皇帝回朝，就授权任命敏为右将军、假节、前锋都督，并给他写了一封信：将军您在治理国家方面很有才能，曾经为国家做过很大的贡献；在张昌造反的时候，您带头率领义军，以少胜多；您没有外来的强兵支援，也没有内应帮助出谋划策，独自一人挺身而出，英勇善战，在战场上展现出非凡的谋略，在危急关头运用巧妙的计策，您的威名传遍江外，您的英勇事迹传遍扬州和楚地。您攻坚克难，打了三十多仗，军队没有损失，强敌都被消灭了。五个州都收复了，都向朝廷进贡，这难道不是您的功劳吗？
现在羯贼在陈留一带集结，像游魂一样在黄河边游荡，像老鼠和野鸡一样躲藏起来，他们一开始是想偷盗，最终图谋不轨。将军您精通孙吴兵法，并且已经证明了自己的能力，我和将军的关系非常好，我理解您想保卫家园的心情，也理解您想安居乐业的愿望，但现在您不得不拿起武器，来拯救国家危难。天子远在长安，銮舆还没有返回，他盼望着早日回到东边，回到自己的陵寝。现在就靠将军您全力以赴，才能让皇帝早日回朝。将军您率领您的军队，接到我的信后就出发吧，粮食和军资，都由将军您来调配。
话说这司马越攻打豫州刺史刘乔，司马敏带兵去支援，结果两人一起在萧县打败仗了。 因为当时天下大乱，司马敏就请求回老家，带兵占据了历阳。 这时候，吴王身边的侍奉甘卓从洛阳来了，甘卓假借皇太弟的命令，任命司马敏为扬州刺史，还让江东有名望的顾荣等四十多人担任将军、郡守，顾荣他们也假装答应了。 司马敏还娶了甘卓的女儿，两人成了亲家，互相勾结。 扬州刺史刘机、丹杨太守王广他们都丢官跑了。
司马敏的弟弟司马昶知道顾荣他们心里有二心，劝司马敏把他们杀了，但司马敏没听。 司马昶带着几万精兵占据了乌江，他另一个弟弟司马恢带着钱端等人南下攻打江州，江州刺史应邈也逃跑了，还有个弟弟司马斌往东攻占了好几个郡，就这样他们兄弟几个控制了吴越地区。 司马敏就让手下官员给他加官进爵，自封为都督江东军事、大司马、楚公，封了十个郡，还搞了九锡的仪式，列上尚书，自称要从长江一路打到黄河，迎接皇帝的车驾。
东海王军谘祭酒华谭听说司马敏自己给自己加官进爵，而且江东那些有名望的人，都接受了司马敏的官职爵位，就给顾荣他们写信说：
石冰造反的时候，朝廷看重司马敏一点点小功劳，所以给他一些超规格的待遇，让他担任高级将领，希望他能像韩卢那样咬住敌人。但他本性凶狠狡诈，没什么见识，只贪图荣华富贵，逆天而行，阻挡朝廷军队，霸占吴会地区，在内部重用凶狠的弟弟，对外委任军队官员，上面辜负了朝廷的恩宠，下面又辜负了宰相的厚爱。 天要惩罚恶人，人神都不会保佑他。 虽然他占据着长江天险，但他的性命也像朝露一样危险。 忠诚正直的人会绘制图谋，君子会选择高尚的品行，屈节附逆是义士所耻辱的。 王蠋这样的小人物，志气都不能被压垮；于期为了正义，死在燕国朝廷。何况吴会的仁人志士都受到朝廷的恩宠，有的被封为郡守，有的成为朝廷近臣，你们却甘愿羞辱自己，侍奉奸邪之人，屈服于叛逆的集团，磕头弯腰，难道不觉得羞耻吗？ 过去龚胜绝食不吃莽朝的饭；鲁连投海，耻于为秦国效力。 君子的义行，几千年来都是一样的，我遥想你们的雅量，岂能只图安逸呢！
话说当年孙权，那可是叱咤风云的人物，虽然在宛城、襄阳打了胜仗，但也吃过败仗。他雄心壮志，想统一中原，结果在江边发怒而死在了丹徒。孙权之所以能取得那么大的成就，是因为他继承了先祖的基业，又有着过人的才能，再加上有慈母的教诲，还有周瑜、鲁肃、诸葛亮、关羽、张飞、朱然、陆逊、全琮等一大批能臣武将辅佐，所以才能平定百越，控制南方地区。可是，这兵家兴盛，一般也就三代，孙吴的国运还没到一百年就归顺了曹魏。
现在你陈敏，只不过是个仓部的小小令史，七品以下的低级官员，就想追随桓温的伟业，走大司马桓温的道路，超越那些贤能之士，这未免也太异想天开了吧！你们这些人，一个个垂头丧气，连翟义那样的谋略都做不到；而顾荣更是低头哈腰，已经受尽了屈辱。现在朝廷在东宫，皇上出行就住在紫宫，百官们都穿着朝服，在凤阙之下忙碌着，皇上正在秘密地筹划着大事。
接下来，朝廷将要调动荆州的军队，顺江东下；徐州的精锐部队，将要南下占据堂邑；征东的精兵强将，将要威震历阳；军队将要飞桥横渡长江，乘船渡过瓜步；威震丹杨，攻克建邺。到那时，你们这些贤才，还有什么脸面去见中原的同僚们呢！
现在小股叛军隔着江面，消息闭塞，你们只能遥望南方，怀念旧日的情谊。像你们这样忠义之士，这世上还有多少呢？危难之时不能安稳自处，灭亡之后不能保存气节，那还有什么价值呢？我和永长、宿德、彦先、公胄、令伯，这些年来一直交情深厚，情谊深重。皇上想和你们一起效仿霍光辅佐幼帝，建立功勋，名垂青史。
如果不行，咱们也可以泛舟河渭之间，击楫而歌。何必让自己落入小股叛军的魔爪，去参与这场叛乱呢？过去我们同心同德，现在却身处不同的地方；过去我们同属一体，现在却成了陌路人。我站在江边长叹，除了你们，还有谁值得我思念呢！我希望你们能想出好的计策，来保全我们的大好前程啊！
孙恩这个人啊，没什么远大的眼光，一不小心占领了江东，结果治理地方乱七八糟的，根本得不到那些有本事的人拥护，而且他的兄弟们个个凶狠霸道，到处惹是生非。周玘和顾荣他们总是担心要出大乱子，后来又收到了朝廷的诏书，更是羞愧难当。周玘、顾荣就偷偷派人去告诉征东大将军刘准，说要里应外合，一起对付孙恩。刘准就派扬州刺史刘机、宁远将军衡彦他们从历阳出发。孙恩呢，就派他弟弟孙昶和将军钱广去乌江抵挡，又派他弟弟孙闳去当历阳太守，驻守牛渚。钱广老家在长城，和周玘是老乡，周玘就暗中计划着要除掉孙昶。钱广派他的手下何康、钱象去送情报给孙昶，孙昶低头看信的时候，何康举起刀就把他们杀了，还大喊说州里已经杀了孙恩，谁敢乱动就诛灭三族，然后吹响号角作为内应的信号。钱广事先把军队埋伏在朱雀桥，在水南摆开阵势。周玘、顾荣又劝说甘卓，甘卓就背叛了孙恩。孙恩带着一万多人马要和甘卓决战，还没打起来呢，顾荣就挥舞着白羽扇指挥军队，孙恩的军队就溃散了。孙恩一个人骑着马往东逃到江乘，被义军给杀了，他的母亲和妻儿都被处死了，于是会稽各郡都杀了孙恩的兄弟，一个都没留下。
王如，是京兆新丰人。一开始是州里的武官，遇到战乱就流落到宛城。当时朝廷下令让所有流亡的人返回家乡，王如觉得关中地区荒凉破败，不愿意回去。征南将军山简、南中郎将杜蕤都派兵送他回去，还催促他赶紧出发。王如就暗地里联合了一帮无赖少年，晚上袭击了这两支军队，把他们打败了。杜蕤集中所有兵力去攻击王如，在涅阳交战，杜蕤的军队大败。山简没办法抵挡，就转移到夏口驻扎，王如又攻破了襄城。于是南安的庞实、冯翊的严嶷、长安侯脱等等都带领各自的部下攻打城镇，杀了许多县令来响应王如。没过多久，王如的军队就发展到四五万人，自称大将军，占据司州、雍州两州牧的位置。
石勒要打他，他吓得不轻，赶紧给石勒送很多钱，还和石勒结拜成兄弟。石勒觉得他实力强，就答应了。那时候侯脱占着宛城，跟石勒不对付。石勒的兄弟就对石勒说：“侯脱虽然说是汉朝的臣子，其实就是汉朝的叛贼啊！我一直担心他会来打我，大哥你得小心点儿。”石勒本来就恨侯脱不听话，又很看重他这个兄弟，所以一直没打宛城。听了这话，石勒非常高兴，立刻命令军队准备好饭，等着天亮就出发，谁要是慢了就砍头！天一亮就攻打宛城，十多天就打下来了，侯脱也被杀了。然后，石勒的兄弟就带着军队到处抢劫，一直打到襄阳城下。
朝廷派征南将军山简，让赵同带兵去打他，打了一年都没打下来，实在是没办法了，只能坚守城池。王澄带兵去京都，也被他打败了。连续几年种的粮食都长成了狗尾巴草，军队里饿肚子的人很多，士兵们互相抢东西，官兵来讨伐，他们就投降了。他实在没办法了，就投奔了王敦。王敦的弟弟王棱很喜欢他的勇猛，想让王敦把他安排到自己手下。王敦说：“这小子太凶猛了，不好驾驭，你脾气急，容不下他，到时候会出大问题的。”王棱坚持要，王敦没办法，就给了他。王棱把他放在身边，对他特别好。
他经常跟王敦手下的将领比射箭，还故意找茬儿，跟人打架。王棱果然受不了他，就打了他的板子。他觉得特别丢脸。一开始，王敦就有造反的迹象，王棱总是劝他，王敦总是生气，觉得王棱跟他作对。王敦听说他被王棱羞辱了，就偷偷派人去激怒他，劝他杀了王棱。他就去见王棱，趁着喝酒吃饭的时候，说要表演剑舞助兴，王棱答应了。他就拿着刀表演，慢慢地走到王棱跟前。王棱觉得不对劲，呵斥他，让他住手，还让手下把他拉走，但他直接冲上去杀了王棱。王敦听说后假装很吃惊，也把他抓起来杀了。
杜曾，是新野人，是南中郎将蕤的族弟。从小就特别勇猛，厉害得没话说，据说还能穿着盔甲在水里游泳呢！他一开始在新野王歆手下当参军，后来做到华容县令，最后升到南蛮司马。不管什么战斗，他都是最勇敢的，妥妥的战场英雄。
永嘉年间，天下大乱，荆州地区更是荒凉混乱。有个叫胡亢的牙门将，就在竟陵拉起了一支队伍，自称楚公，还让杜曾当了竟陵太守。 后来胡亢手底下的人互相猜忌，内讧不断，杀了好多厉害的将领，杜曾心里觉得不安稳，就开始偷偷地计划着怎么干掉胡亢。于是他装出一副很谦卑的样子，对胡亢毕恭毕敬，胡亢根本没察觉到，还特别信任他。
这时候，另一个荆州贼王冲，自称荆州刺史，手下也有一大帮人，经常派兵来打胡亢。胡亢为此很头疼，就问杜曾怎么办。杜曾建议他主动出击，胡亢觉得有道理。杜曾就让胡亢把军营里的刀枪都拿去磨，自己则偷偷地把王冲的军队引来了。胡亢派精兵强将去跟王冲交战，城里就空虚了，杜曾趁机杀了胡亢，接管了他的军队，自封为南中郎将，兼任竟陵太守。
杜曾看上了南郡太守刘务的女儿，但是没娶上，一气之下，把刘务全家都给灭了。后来晋愍帝派第五猗当安南将军、荆州刺史，杜曾去襄阳迎接他，还把自己的侄子娶了第五猗的女儿，从此兄弟俩就分别占据着沔水和汉水流域，势力越来越大。
陶侃刚打败杜弢，正准备乘胜追击曾元，有点轻敌的意思。他手下的司马鲁恬就劝他：“古人打仗，都要先了解敌将的本事，现在将军您的手下，没有一个能比得上曾元的，贸然进攻，恐怕不太容易啊。” 陶侃没听他的，还是带兵去围困曾元在石城。
曾元的军队里有很多骑兵，而陶侃的军队却没多少马，曾元偷偷打开城门，冲进陶侃的军阵，从背后偷袭，陶侃的军队被打败了，好几百人跳水自杀。曾元接着就往顺阳方向跑，下马给陶侃磕了个头，告辞离开了。过了一阵子，他又给平南将军荀崧写信，请求带兵去讨伐丹水地区的贼寇，好证明自己的能力，荀崧同意了。陶侃给荀崧写信说：“杜弢和曾元这俩人太凶狠狡猾了，他们带的兵都是一群狼崽子，简直就是吃自己亲妈的恶鸟！这两个人不除掉，这块地方就别想安宁，您可得听我的！”荀崧觉得宛城兵力太少，想利用曾元当外援，就没听陶侃的。曾元又带着两千多流亡百姓去围攻襄阳，围了几天没攻下来就撤了。
后来王暠当了荆州刺史，曾元又跟他作对。王暠派将领朱轨和赵诱去打曾元，结果都被曾元给杀了。王敦派周访去讨伐曾元，打了好多次都没打赢。周访偷偷派人绕过山路开辟道路，出其不意地袭击了曾元，曾元的军队溃败了，他的将领马俊、苏温等人把曾元抓起来投降了。周访想把曾元活着送到武昌，但是朱轨的儿子朱昌和赵诱的儿子赵胤都请求杀了曾元为他们父亲报仇，于是周访就杀了曾元，朱昌和赵胤还把曾元的肉割下来吃了。
杜弢，字景文，是四川成都人。他爷爷杜植，在四川很有名，汉武帝的时候当过符节令。他爸爸杜眕，做过略阳护军。杜弢一开始就因为才学出名，州里推荐他做了秀才。后来碰上李庠造反，他就躲到南平去了，南平太守应詹很欣赏他的才能，对他很客气。后来他当了醴陵县令。
那时候，好多从四川逃难过来的老百姓，像汝班、蹇硕这些人，足足好几万人，分散在荆州和湘州一带，被当地人欺负，心里都憋着一肚子火。正好碰上四川贼人李骧杀了醴陵县令，带着几百人在乐乡扎营，杜弢就和应詹一起打败了李骧。结果，四川人杜畴、蹇抚又来扰乱湘州，当时湘州的参军冯素和汝班关系不好，就跑去跟刺史荀眺告状说：“这些流民都想造反！”荀眺信以为真，想把这些流民都杀掉。汝班他们害怕被杀，就聚集人马响应杜畴。
这时候杜弢在湘州，那些造反的人推举杜弢当老大，杜弢自己封自己为梁州牧、益州牧、平难将军、湘州刺史，攻破了好几个郡县，把荀眺吓得丢下城跑了广州。广州刺史郭讷派始兴太守严佐带兵去打杜弢，结果被杜弢打败了。荆州刺史王澄又派王机去打杜弢，也在巴陵被击败。杜弢就放开手脚烧杀抢掠，后来假装投降了山简，山简竟然任命他做了广汉太守。
荀眺逃跑后，州里的人推举安成太守郭察负责州里的事情，他就带兵去讨伐杜弢，结果反而被杜弢打败了，郭察也死了。杜弢接着打败零陵，又攻打武昌，还杀了长沙太守崔敷、宜都太守杜鉴、邵陵太守郑融这些人。晋元帝就派征南将军王敦、荆州刺史陶侃等人去讨伐杜弢，前后打了好多仗，杜弢的兵也死伤惨重，于是他就想投降。
但是皇帝没答应。杜弢就给应詹写信说：
唉，我这一路走来，真是太不容易了，从我们家乡开始就四处漂泊，辗转到了荆州。 经历的苦难，简直难以言说，死了的人几乎超过一半，我们饱受折磨，这些你都是知道的。 寄人篱下，时间长了难免产生嫌隙，没想到乐乡那边突然造反，当时我们正想着怎么解决这个问题，打算抓住他们的首领，只是担心计策不够周全，力量也不够强大。
到了湖南之后，我们为了活命，大家才聚到一起，想着先自保，等天下安定下来再向朝廷表忠心。后来山公镇守夏口，我就把这些情况都告诉了他。 山公真是眼光独到，能够洞察时局，把我从众多的疑虑中解脱出来，如果不是他高瞻远瞩，谁能做到这样？西州的老百姓因为他的恩泽，得以安居乐业，这不仅仅是洗刷了污垢，更是对我们的大恩大德啊！可惜的是，山公去世了，这件事也就搁置了，贤愚之人都为此感到痛心，我也非常惋惜。
我本来想派滕永文、张休豫去朝廷详细汇报我们起事的原因和经过，但是又担心那些贪功冒进的人会在皇上面前进谗言，把我们的使者在朝廷上杀掉，以此来彰显我们的罪行，所以一直不敢派他们去。现在甘陶率领十万水陆大军，旌旗遍布山泽，船舰塞满了三江，声势浩大，确实很吓人，但我们私下里并不害怕。 晋文公伐原，之所以能成功，是因为他以诚信为本，所以才能让诸侯们归附他。而甘陶却先发布赦令，接着又来讨伐我们，这哪里是遵从圣旨，树立榜样于天下？
他把那些坚持正义的人当成叛逆，把那些渴望和平的人当成罪大恶极的人，这不是不战而屈人之兵的策略吗？ 率领乌合之众，想和必死无疑的人决一死战，根本看不到取胜的希望。 我的赤诚之心，上天都能感知，西州的人们，你也应该大致了解。难道要让我含冤莫白，不能向朝廷申诉吗？！
老虞卿当年没当上大国的丞相，却能和魏国一起安危与共；司马迁为李陵说话，即使受了刑罚也毫无怨言。你如今威名远播，声势直达汶水衡山，要么就为国家想想平定叛乱的策略，要么就和老朋友们保持正直的交往，不也挺轻松自在的吗？我希望你能帮我把这封信送到盟府，派个使者来见我一面，让我能把心里话都说出来，死了也没什么遗憾了！我想盟府一定会以国家大义为重，为盛世做出贡献，让我也能加入义士的行列，拿起武器冲锋陷阵，迎接圣上回京，平定叛乱，即使战死沙场，也像活着一样光荣。
如果那样的话，先平定南方，再安定中原，我能得到一些粮食，就能顺着河流往西回去了，平定李雄的叛乱，恢复《禹贡》中记载的旧贡赋，用微薄之力弥补过去的过失，恢复州郡的安定，感谢邻国的帮助，这也是我的心愿，就看你如何决断了。
我一个偏远州郡的穷书生，和你身份地位差距很大，实在没资格和你交心，帮你解决危难。但是，只要我能展现我的忠诚，那么汶山衡山就会宽恕我的忠义，衡山湘水就不会担心我的背叛，也能满足你广纳贤才的愿望，拯救我们这些陷于困境的人，这难道不是一件好事吗？可是，十几万老百姓也疲于奔波于战乱，都盼着能回到田间地头过安稳日子呢！衡山、岳山、长江、湘水都在我身边，如果我的话有二心，没有表现出真诚，导致梁州受灾，那受苦的就不只是我家了。
詹甚哀之，乃启呈弢书，并上言曰：“弢益州秀才，素有清望，文理既优，干事兼美。” 哎，詹大人觉得很可怜啊，就打开张弢的信，然后上奏皇帝说：“张弢是益州的秀才，向来名声很好，文采出众，办事能力也很强。”
往因使流寓，居詹郡界，其贞心坚白：詹所委究。李骧为变乐乡，劫略良善，弢时出家财，招募忠勇，登坛歃血，义诚慷慨。 以前他因为公务在外地居住，住在詹州境内，他为人正直，品格高洁，詹大人对此很清楚。李骧在乐乡作乱，抢劫百姓，张弢当时拿出自己的家产，招募忠勇之士，在祭坛上歃血为盟，表现得非常义正词严，慷慨激昂。
会骧攻烧南平，弢遂东下巴汉，与湘中乡人相遇，推其素望，遂相凭结。论弢本情，非首作乱阶者也。然破湘川，实弢之罪，亦由兵交其间，遂使滋蔓。按弢今书，血诚亦至矣。 后来李骧攻打烧毁南平，张弢就东下到巴汉，遇到了湘中地区的乡民，因为张弢的名声很好，大家就联合起来了。说到底，张弢并非一开始就想要造反。但是攻破湘川，确实是张弢的罪过，也是因为战事不断发展，才导致局面越来越糟糕。看看张弢现在这封信，他的悔意也是很真诚的。
昔朱鲔自疑于洛阳，光武指河水以明心，鲔感义归诚，终展力报施，受封侯之宠，由恕过以录功也。詹窃谓今者当圮运之会，思弘远猷，故齐赦射钩之诛，晋贳斩袪之戮，用能济冀戴之高勋，隆一匡之美誉，况弢等素无斯愆而稽颡投命邪！ 以前朱鲔在洛阳自觉有罪，光武帝指着河水表明自己的心意，朱鲔被感动了，真心实意地归顺，最后尽力报效国家，受到了封侯的殊荣，这是因为宽恕了他的过错，而录用了他的功劳啊。詹大人私下认为，现在正是国家危难的时候，应该考虑长远的大计，就像齐国赦免了射钩的罪责，晋国赦免了斩袪的死罪，因此才能成就冀戴的高功伟绩，赢得匡扶社稷的美名。更何况张弢等人本来就没有什么过错，现在又叩头请降呢！
以为可遣大使宣扬圣旨，云泽沾之于上，百姓沐浴于下，则上下交泰，江左无风尘之虞矣。”帝乃使前南海太守王运受弢降，宣诏书大赦，凡诸反逆一皆除之，加韬巴东监军。 所以，我认为可以派使者宣读圣旨，恩泽从上而下，百姓都能感受到皇恩浩荡，这样上下就能和谐相处，江左地区也就不会再有战乱的危险了。”皇帝就派前任南海太守王运去接受张弢的投降，宣读诏书大赦天下，所有参与反叛的人都赦免了，并且任命张弢为巴东监军。
弢受命后，诸将殉功者攻击之不已，弢不胜愤怒，遂杀运而使其将王真领精卒三千为奇兵，出江南，向武陵，断官军运路。陶侃使伏波将军郑攀邀击，大破之，真步走湘城。于是侃等诸军齐进，真遂降侃，众党散溃。弢乃逃遁，不知所在。 张弢接受任命后，那些为功名而战的将领们却不停地攻击他，张弢气愤不过，就杀了王运，然后让他手下的将领王真率领三千精兵作为奇兵，前往江南，攻打武陵，切断官军的运输路线。陶侃派伏波将军郑攀去拦截，大败了王真，王真一路逃到湘城。于是陶侃等军队一起进攻，王真投降了陶侃，其他部下也都溃散了。张弢就逃跑了，不知去向。
王机，字令明，是长沙人。他爸爸王毅，做过广州刺史，在南越地区很有人缘。王机长得帅气，而且很有气度。陈恢造反的时候，王机才十七岁，就带领大家把叛军打败了。他一直很敬佩王澄这个人，王澄也欣赏他，觉得王机是自己的接班人，所以他们成了好朋友，王机对王澄忠心耿耿，在外也为王澄卖力。后来，王机被任命为成都内史。可是他整天喝酒，根本不管政事，搞得老百姓都很怨恨他，民怨沸腾。
王澄被害后，王机害怕祸及自己，更担心杜弢那边会出事，因为杜弢的墓地只有王机在守着，所以王机更害怕了。他就去求王敦让他去广州做官，但王敦没答应。这时，广州百姓反叛，杀死了刺史郭纳，拥戴王机当刺史。王机就带着一千多奴仆、门客和学生去了广州，广州的官员温邵率领军队迎接他。郭纳派参军葛幽去追赶，追到庐陵，王机指着葛幽大骂：“你敢来？想死吗？”葛幽吓得不敢上前，只好回去了。郭纳听说温邵接受了王机，就派兵去打温邵，结果反而被温邵打败了。郭纳又派王机的父亲、兄弟和一些官员去阻拦，结果这些人也都倒戈，迎接王机。郭纳的军队都散了，他只好拿着印信逃跑了。王机于是进城，向郭纳要印信。郭纳叹息道：“古时候苏武宁死不丢印信，史书上都把它当作美谈。但这印信是朝廷授予的，情理上我们不应该互相争夺，你可以派兵来取。”王机很惭愧，就停手了。
苏峻这小子想篡夺州郡，害怕王敦来讨伐他，于是就跑到交州去了。这时候，杜弢的余党杜弘跑到临贺，送了几千两黄金给苏峻，想让他去讨伐桂林的贼寇来邀功请赏。苏峻把这事儿报给了朝廷，朝廷就答应了。王敦觉得苏峻不好对付，又想借苏峻的手去对付梁硕，所以就升杜弘为交州刺史。
梁硕听说苏峻来了，就派他儿子去郁林迎接。苏峻觉得迎接得太慢了，生气地说：“必须等到州府才能收押拷问！”梁硕儿子赶紧回去告诉他爹，梁硕说：“王敦已经把广州搞垮了，还能跑到交州来攻打我吗？”于是就禁止州里的人去迎接苏峻。府里的司马杜赞，因为梁硕不迎接苏峻，就带兵去讨伐梁硕，结果被梁硕打败了。梁硕害怕那些侨民会投靠苏峻，就把那些优秀的人全部杀掉了，然后自己当上了交趾太守。苏峻被梁硕挡住了，就停留在郁林。这时候杜弘大败桂林贼寇回来，在路上遇到了苏峻，苏峻劝杜弘夺取交州。杜弘本来就有这个心思，就拿着苏峻的将印说：“咱们应该轮流执掌，怎么能你一个人独占呢！”苏峻就把将印给了他。于是苏峻、杜弘还有温邵、刘沈等人一起造反了。
没过多久，陶侃被任命为广州刺史，到了始兴，当地人都劝他不要轻举妄动，陶侃不听。到了广州，发现各郡县都已经被苏峻控制了。陶侃先去讨伐温邵、刘沈，把他们都杀了。苏峻派牙门将屈蓝回州府，假装说要增加粮草，暗中招揽部下，想用来抵抗陶侃。陶侃立刻抓住了屈蓝，把他杀了，派督护许高去讨伐苏峻，苏峻逃跑了，在路上病死了。许高挖出他的尸体砍了头，还把他的两个儿子也杀了。
苏峻他哥哥苏矩，字令式，长得非常英俊，每次出门游玩，路上看的人都会挤满道路。他最初是南平太守，参与讨伐陈恢有功，升迁为广州刺史。将要赴任的时候，突然看见一个人拿着奏章来拜见苏矩，自称是京兆杜灵之。苏矩问他什么事，他回答说：“天上京兆，派我来召你当主簿。”苏矩心里很不舒服。到广州一个月后就死了。
祖约，字士少，是豫州刺史祖逖的弟弟。他最初以孝廉的身份做了成皋县令，和祖逖兄弟情深。永嘉末年，跟着祖逖渡江。元帝称帝后，把他召为幕僚，和陈留阮孚齐名。后来升任从事中郎，负责选拔人才。
他老婆没生儿子，还特别爱吃醋，王敦也不敢违背她。有一次，他夜里睡在外面，突然被人打了，怀疑是他老婆干的。他就想辞职，皇帝不让。没办法，王敦就偷偷从右司马营的东门溜走了。
司直刘隗就弹劾他，说：“王敦您可是皇上特别宠信，位高权重，负责选拔官员，大家都很关注您的一举一动。您应该严于律己，光明正大，防患于未然，阻止坏事发生。可您倒好，家丑外扬，跟老婆小妾闹矛盾，还被人打伤了，弄得遍体鳞伤。小人们都在议论纷纷，坏话传得满天飞，玷污了朝廷的清誉，败坏了圣明的时代风气。皇上宽宏大量，还安慰劝解您，您倒好，竟然违抗命令偷偷跑出去，既没有智慧保护自己，又辜负了皇上的恩情，应该降职处罚，堵住悠悠众口。” 皇帝没追究他的责任。刘隗又多次上奏，皇帝还是没同意。
后来谢尚在谯县和沛县打仗立了功，王敦渐渐得到重用。谢尚死后，王敦接替他当了平西将军、豫州刺史，还统领了谢尚的军队。王敦同母异父的哥哥，光禄大夫，就偷偷跟皇帝说坏话：“王敦心里想造反，现在压制他还行，可要是让他在皇上身边当官，给了他权力，他就要造反了！” 皇帝没听他的。当时人们也觉得，这个光禄大夫跟王敦是同父异母兄弟，嫉妒王敦受宠，所以才这样说。 其实王敦根本没本事管军队，士兵们也不服他。
王敦造反的时候，想回建康（京都），带兵到了寿阳，打败了王敦任命的淮南太守任台。因为立了功，被封为五等侯，升官为镇西将军，驻守寿阳，保卫北方的边境。他自己觉得自己的名气不比郗鉴、卞壶差，可是没被明帝托孤，又想开府（设立自己的幕府），结果很多请求都没得到批准，心里就憋屈得很。
后来石聪带兵逼他，他多次上表请求朝廷派兵救援，但朝廷军队一直没来。石聪撤兵后，朝廷又打算修建涂塘来抵御胡人的入侵，陶侃觉得朝廷这是抛弃了他，心里更加生气。之前，太后派蔡谟去慰劳他，陶侃见到蔡谟，瞪着眼睛，撸起袖子，一顿猛批朝廷的政策。
苏峻造反的时候，大家纷纷拥戴陶侃，并且把朝廷的执政大臣都给骂了一顿，陶侃一听，高兴坏了！他的儿子陶智和陶衍，都是些喜欢冒险、爱闹事的主儿，也跟着起哄。于是陶侃就命令他的侄子、沛国太守陶涣，还有他的女婿、淮南太守许柳带兵去和苏峻会合。陶侃的妻子是许柳的姐姐，极力劝阻他，但他不听。
苏峻攻陷建康后，伪造诏书，任命陶侃为侍中、太尉、尚书令。颍川人陈光带着手下攻打他，陶侃手下有个叫阎秃的，长得和他很像，陈光误以为是陶侃，把他抓了起来。陶侃趁机翻墙逃跑了。陈光逃奔石勒，而陶侃的手下暗中和石勒勾结，答应做内应。石勒派石聪来攻打他，陶侃的军队溃败，逃到了历阳。
他派侄子陶涣去攻打桓宣在皖城的军队，结果碰上毛宝去支援桓宣，打败了陶涣。赵胤又派将军甘苗从三焦山方向进攻历阳，陶侃害怕了，晚上就偷偷跑了，他的将领牵腾带着军队投降了。
话说祖约带着好几百人投奔石勒，石勒觉得这人有点古怪，好久都没见他。石勒手下的程遐就劝石勒说：“现在天下差不多平定了，该好好区分忠奸了，这就像汉高祖刘邦当年杀了丁公那样。现在那些忠于朝廷的人都被提拔重用，那些背叛朝廷的人都被杀掉了，所以天下人都归顺大王您。祖约这小子还活着，我实在想不通。而且，他广纳宾客，还霸占乡里老百姓的田地，地主们都对他恨之入骨啊！” 石勒一听，就骗祖约说：“祖侯啊，您远道而来，还没好好休息呢，不如把您的子孙都叫来聚聚吧。” 到了那一天，石勒就装病，让程遐去请祖约和他的家族成员。祖约察觉到要出事了，就大喝了一场酒，把自己灌醉了。到了集市上，他抱着自己的外孙痛哭起来。结果，石勒把祖约杀了，还把祖约的亲戚朋友，一百多口人全部杀光了，女人和丫鬟都赏给了那些胡人。
祖逖以前有个胡人奴仆叫王安，祖逖对他特别好。后来祖逖在雍丘的时候，对王安说：“石勒和你是一个族类，我也不是只在乎你一个人。”然后就给了王安很多钱财打发他走了，王安后来就成了石勒的将军。祖家被灭族的时候，王安带着很多人在集市上看热闹，偷偷地把祖逖的儿子道重救了出来，把他藏起来当了和尚，当时道重才十岁。石氏灭亡后，道重才回来。
苏峻，字子高，是长广掖县人。他父亲苏模，做过安乐县令。苏峻年轻的时候是个读书人，很有才华，在郡里当过主簿。十八岁的时候，被举荐为孝廉。永嘉年间爆发了大乱，老百姓四处逃难，到处扎堆。苏峻聚集了几千户人家，在本地扎营垒寨。当时各地都有豪杰聚集，但是苏峻的实力最强。他派长史徐玮向各地的屯兵发布文告，宣扬王化，还收敛枯骨埋葬，远近的人都感激他的恩义，推举他当领袖。后来，苏峻在海边的青山里打猎。元帝听说后，任命苏峻为安集将军。当时曹嶷担任青州刺史，上表推荐苏峻担任掖县县令，苏峻以生病为由拒绝了。曹嶷讨厌苏峻势力强大，害怕他会成为祸患，想要讨伐他。苏峻害怕了，就率领手下几百户人家乘船渡过南海。到了广陵后，朝廷表彰他远道而来，升他为鹰扬将军。碰巧周坚在彭城叛乱，苏峻帮助朝廷讨伐，立下战功，被任命为淮陵内史，后来又升迁为兰陵相。
王敦造反了，朝廷下令让陶侃去讨伐他。可是算卦的结果不吉利，陶侃就犹豫着没立即出兵。结果王敦的军队打败了朝廷的军队，陶侃只好退守盱眙（xū yí）。 盱眙以前的老官员徐深和艾毅，再次请求朝廷任命陶侃为内史，朝廷同意了，还给他加了个奋威将军的官职。 太宁年间刚开始的时候，陶侃又调任了临淮内史。
后来王敦又开始造反了，尚书令郗鉴建议朝廷召陶侃和刘遐来勤王，支援京都。王敦就派人去劝陶侃的哥哥，让他劝陶侃说：“荣华富贵唾手可得，干嘛非要送死呢？” 陶侃没听他哥哥的，带着军队就赶往京城，在司徒府驻扎下来。路途遥远，行军速度又快，士兵们都累坏了。沈充和钱凤就商量说：“北方的军队刚到，还没准备好打仗，现在打他们肯定能赢。要是再犹豫，以后就不好打了。” 结果那伙叛军趁着夜里渡过竹格渚，拔掉营栅准备开战，陶侃带着他的将领韩晃在南塘设伏，把叛军打了个大败。 接着，他又跟着庾亮一起追击，打败了沈充。 朝廷封他为使持节、冠军将军、历阳内史，还加了个散骑常侍的官职，封他为邵陵公，食邑一千八百户。
陶侃最初只是带着自己家的人马，在乱世中聚集力量，归顺朝廷后，一心想要立功。 他为国家立下了功劳，威望也越来越高。 到了这个时候，他已经有了上万精锐士兵，武器装备也非常好，朝廷把长江以南的防务都交给他了。 但是陶侃有点骄傲自满了，很自负，暗地里还有其他的想法。 他收留了很多亡命之徒，那些得罪了朝廷、逃亡或者死了的人，陶侃都偷偷地藏起来。 他手下的兵力越来越多，全靠朝廷供养，运输粮食的队伍络绎不绝。 只要有一点不如意的地方，他就发脾气，抱怨连连。
明帝刚死，把权力交给大臣们，护军庾亮想征讨苏峻。苏峻听说要征讨自己，就派司马何仍去见庾亮，说：“打仗的事，远近都听从命令，但内政方面，我真没那个能力。”庾亮没听，直接下圣旨，征召苏峻当大司农，还加封散骑常侍，官位特进，让苏峻的弟弟苏逸代替他管军队。苏峻本来就怀疑庾亮想害他，上奏说：“以前明帝亲手拉着我的手，让我去北方打胡人。现在中原还没平定，我没什么用，能不能让我去青州那种荒凉的地方当个太守，好让我有点事做？” 结果也没同意。
苏峻收拾行李准备去赴召，心里却犹豫不定，参军任让对苏峻说：“你请求去荒凉的地方都不被允许，现在这情况，恐怕没活路了，不如带兵自保吧！”苏峻听从了他的建议，就没去赴召。朝廷派使者去劝说他，苏峻说：“朝廷说我想造反，那我还能活吗？！我宁愿在山上看着廷尉府，也不想让廷尉府的人看着我！以前国家危急，像鸡蛋垒起来一样，要不是我努力，国家早就完了。兔子死了，猎狗自然要被杀了，我只能死来报答那些策划反叛的人了！” 于是，苏峻派参军徐会去和祖约联系，密谋造反，对外说是讨伐庾亮。祖约派祖涣、许柳带兵来帮助苏峻，苏峻派韩晃、张健等人袭击姑孰，逼近慈湖，杀了湖令陶馥和振威将军司马流。
苏峻自己带着祖涣、许柳等一万人马，乘着风从横江渡过，到达陵口，和朝廷军队作战，接连获胜，占领了蒋陵和覆舟山，利用风势放火，朝廷的办公场所和各个营房寺庙，一下子都烧光了。然后攻陷了皇宫，放兵大掠，侵犯后宫，凶狠残暴，手段极其残忍。他们驱使百官，光禄勋王彬等人都被毒打，逼着他们抬东西上蒋山。 把士女们衣服都扒光了，只能用破席子草席遮挡，没草席的只能坐在地上用土掩盖身体，哭喊声震天动地。当时朝廷有二十万匹布，五千斤金银，上亿钱币，几万匹绢，其他东西更是数不胜数，苏峻全部都毁掉了。
苏峻假传圣旨大赦天下，只有庾亮兄弟不在赦免之列。苏峻自己当上了骠骑领军将军、录尚书事，许柳当了丹杨尹，加封前将军马雄为左卫将军，祖涣为骁骑将军，又恢复了弋阳王羕的爵位，让他当了西阳王、太宰、录尚书事，羕的儿子也恢复了原来的官职。然后苏峻就改换官员，安插自己的亲信，朝廷政事都由他说了算。他还派韩晃攻打义兴，派张健、管商、弘徽等人攻打晋陵。
温峤和陶侃已经在武昌响应了起义，苏峻听说后，就用参军贾宁的计策，退回石头城，还分兵抵挡其他起义军，所到之处都杀光抢光。温峤他们快到了，苏峻就赶紧把皇帝迁到石头城，逼迫城里的人，都聚集到后苑，让怀德令匡术守卫苑城。温峤他们到了之后，就在白石筑垒，苏峻率领军队攻打他们，差点把他们全歼了。苏峻的军队到处抢掠，抓了很多俘虏，兵威越来越盛，打仗没有不胜的，所以起义军的士气低落，人心涣散，大家各怀鬼胎。
朝中跑到起义军那边的人，都说：“苏峻狡猾多智，他的部下骁勇善战，所向无敌。只有依靠上天讨伐有罪之人，才能很快消灭他；如果单从人力来说，很难对付他。”温峤生气地说：“你们这些人胆小怕事，是在夸奖敌人！”后来打了好多仗都没能取胜，温峤也开始害怕苏峻了。管商他们进攻吴郡，烧了吴县、海盐、嘉兴，打败了起义军。韩晃又攻打宣城，杀了太守桓彝。管商他们又烧了余杭，结果在武康大败，退回了义兴。
温峤和赵胤率领一万步兵，从白石往南进攻，想从正面进攻苏峻。苏峻和匡孝率领八千人迎战，苏峻派儿子苏硕和匡孝带着几十个骑兵先去攻击赵胤，打败了赵胤。苏峻看见赵胤逃跑了，说：“匡孝都能打败敌人，我难道还不如他吗！”于是丢下大军，带着几个骑兵北下冲阵，冲不进去，正要往白木陂撤退，牙门彭世、李千他们用长矛刺他，苏峻从马上掉下来，被砍了头，肢解了他的尸体，烧了他的骨头，三军都欢呼万岁。苏峻的司马任让等人拥立苏峻的弟弟苏逸为主。
找不到苏峻的尸体，苏硕就掘开了庾亮父母的坟墓，剖开棺材烧了他们的尸体。苏逸闭城自守。韩晃听说苏峻死了，就带兵去石头城。管商和弘徽进攻庱亭垒，督护李闳和轻车长史滕含打败了他们，斩首一千多级。管商率领军队逃到延陵，李闳和庱亭的军队追击他们，斩获几千级。管商投降了庾亮，匡术也举城投降。韩晃和苏逸他们一起攻打匡术，没能攻下。温峤他们挑选精锐部队去攻打贼营，苏硕率领几百个骁勇的士兵渡过淮河作战，结果在战场上被斩杀。韩晃他们很害怕，带着军队逃到曲阿投奔张健，城门堵塞出不去，互相践踏，死了上万人。苏逸被李汤抓住，在车骑府被斩首。
管商投降之后，他剩下的那些人全都投奔了张健。张健呢，又怀疑弘徽他们不会真心跟着自己，就把他们全杀了。然后，张健带着两万多男女老少，还有数不清的金银财宝，乘船从延陵出发，朝着长塘进发。
扬烈将军王允，带着吴兴的军队去打张健，结果大获全胜，抓了上万男女俘虏。张健又跟马雄、韩晃这些轻装简兵一起逃跑了，闳将军率领精锐部队追击，追到岩山，猛攻张健他们。张健他们不敢下山，只有韩晃一个人冲了出来，带着两壶箭，坐在胡床上，张弓搭箭，射死了好多追兵。箭射完了，就被追兵砍死了。张健他们最后也投降了，他们的脑袋都被砍下来了。
孙恩，字灵秀，是琅琊人，是孙秀的族人。他们家世代信奉五斗米道。孙恩的叔父孙泰，字敬远，是钱塘人杜子恭的弟子。这杜子恭啊，据说会些神奇的玩意儿，有一次他跟人借了把瓜刀，刀主人后来要他还刀，杜子恭就说：“马上就还给你。”结果刀主人走到嘉兴的时候，一条鱼跳进了船里，剖开鱼肚子，嘿，瓜刀就在里面！他那些神乎其神的事儿，经常这样。杜子恭死后，孙泰继承了他的本事。可这孙泰啊，有点滑头，小聪明不少，就喜欢骗骗百姓，那些傻乎乎的人把他当神仙一样供着，都把家底掏空了，甚至把儿女都送给他，求他保佑。
王珣跟会稽王道子说了这事儿，道子就把孙泰流放到广州去了。广州刺史王怀之，还让他当了郁林太守，南越地区的人都归他管了。太子少傅王雅以前跟孙泰关系不错，就跟孝武帝说孙泰懂养生之道，于是孙泰就被召回来了。道子又让他当了徐州主簿，他还用那些道术忽悠老百姓。后来慢慢升官，当上了辅国将军、新安太守。王恭起兵造反的时候，孙泰偷偷地拉起了一支队伍，好几千人呢，说是为朝廷讨伐王恭。黄门郎孔道、鄱阳太守桓放之、骠骑谘议周勰这些人，都巴结着他，就连会稽世子谢元显也经常去求他传授秘术。
孙泰一看天下到处打仗，觉得晋朝要完蛋了，就开始煽动老百姓，暗中聚集人马，江浙一带的老百姓都跟着他。当时朝中大臣都很害怕孙泰造反，因为他跟谢元显关系好，谁也不敢吭声。后来会稽内史谢輶揭发了孙泰的阴谋，道子就把孙泰杀了。孙恩逃到了海边。大家听说孙泰死了，都迷惑了，都说他羽化登仙了，所以还跑到海边给他送东西呢。孙恩聚集了一百多亡命之徒，心里想着要报仇。
元显在吴会地区横征暴敛，搞得民不聊生，孙恩抓住这个机会，从海路攻打上虞，杀了县令，接着又攻打会稽，杀了内史王凝之，手下聚集了数万兵马。 这一下，会稽的谢琰、吴郡的陆瑰、吴兴的丘尫、义兴的许允之、临海的周胄、永嘉的张永，还有东阳、新安等八个郡，全都同时起义，杀了当地长官响应孙恩。十天之内，孙恩的军队就发展到几十万人。吴兴太守谢邈、永嘉太守谢逸、嘉兴公顾胤、南康公谢明慧、黄门郎谢冲、张琨、中书郎孔道、太子洗马孔福、乌程令夏侯愔等等都遇害了。吴国内史桓谦、义兴太守魏傿、临海太守新蔡王崇等等都逃跑了。
孙恩占据了会稽，自称征东将军，把他的手下叫做“长生人”，发布命令说要杀掉所有反对自己的人，连婴孩都不放过，所以死的人有十七八万。各地都有人起义，朝廷非常害怕，内外戒严。朝廷派卫将军谢琰和镇北将军刘牢之去讨伐孙恩，双方不断交战。吴会地区长期和平，老百姓不习惯打仗，又没有武器装备，所以很多地方都被孙恩攻破了。孙恩的军队到处烧粮仓、烧房子，砍树堵井，抢劫财物，最后都聚集在会稽。那些妇女带着孩子跑不掉，就把孩子装在筐子里扔到水里，还说：“祝你早登仙境，我随后就来和你团聚。”
孙恩一开始听说八个郡都响应他了，就告诉他的手下说：“天下太平了，咱们穿着朝服去建康吧！” 后来听说刘牢之到了长江边，他又说：“我割据浙江，也能成为像勾践那样的英雄！” 等他发现刘牢之已经渡过长江了，他又说：“我逃跑也没什么丢人的！” 于是他带着二十多万男女老少逃到海边，害怕官军追来，就一路扔掉很多金银财宝和孩子。当时东部地区很富裕，到处都是金碧辉煌的景象，刘牢之他们忙着收缴这些财物，所以孙恩又逃到了海里。朝廷任命谢琰为会稽太守，率领徐州的军队驻守在海边。
公元399年，卢循又打进了余姚，攻破了上虞，一直打到刑浦。谢琰派参军刘宣之去抵抗，把卢循打退了。没过几天，卢循又来攻打刑浦，还杀了谢琰。朝廷吓坏了，赶紧派桓不才、孙无终、高雅之三位将军去打他，卢循这才退回海里。然后朝廷又派刘牢之在会稽东边驻军，吴国内史袁山松也在海边修筑了扈渎垒，严防卢循。
第二年，卢循又从浃口打进来了，高雅之打了败仗。刘牢之率兵反击，卢循又逃回了海里。接着，卢循又去攻打扈渎垒，杀了袁山松，然后乘船向京口去了。刘牢之带兵去西边拦截，还没赶到，卢循就已经到了。刘裕于是亲自带兵在海边阻击卢循。战斗打响了，卢循的军队大败，慌慌张张地逃上船。没多久，卢循又聚集人马，想攻打建康（京都），朝廷非常害怕，赶紧调兵布阵准备迎战。卢循到了新州，不敢再往前进，就退兵北上，攻陷了广陵，然后又乘船北上。
刘裕和刘敬宣一起带兵追到郁洲，打了好多仗，卢循又一次大败，势力逐渐衰弱，又沿海退回了南方。刘裕也沿着海边追击，在扈渎又大败卢循，卢循这才逃到海里，跑得远远的。
后来桓玄当权的时候，卢循又来攻打临海，临海太守辛景把他打败了。卢循走投无路，就投海自杀了，他的那些党羽和妓妾们称他为“水仙”，也跟着跳海自杀的有一百多人。卢循的残余势力又推举卢循的妹夫卢循为主。从卢循第一次入海开始，被他抓走的人，后来战死的、自己淹死的、流离失所的、被卖掉的，到卢循死的时候，只剩下几千人了。而卢循攻杀了谢琰、袁山松，攻陷了广陵，前后打了数十仗，也杀害了数万百姓。
卢循，字于先，小名叫元龙，是司空从事中郎谌的曾孙。他眼睛又大又亮，眼珠子灵活得很，擅长书法、隶书、下棋。当时有名的和尚慧远见过他后，就说：“你虽然外表看起来很斯文，但心里却不安分。”卢循娶了孙恩的妹妹。孙恩造反的时候，卢循和他里应外合。孙恩这个人特别狠毒，卢循经常劝他手下留情，所以很多人因此得以幸免于难。孙恩死后，他的余党推举卢循当老大。
元兴二年正月，卢循攻打东阳，八月又攻打永嘉。刘裕带兵去讨伐他，打到了晋安。卢循情况危急，就乘船逃到番禺，攻打广州，赶走了刺史吴隐之，自己当了广州的刺史，还自封为平南将军，还派人送贡品给朝廷。当时朝廷刚杀了桓氏家族，朝野上下都很不安，所以朝廷就暂时任命卢循为征虏将军、广州刺史、平越中郎将。
义熙年间，刘裕去打慕容超，卢循手下始兴太守徐道覆，是卢循的姐夫，他派人劝卢循趁机起兵，但卢循没答应。后来徐道覆跑到番禺，劝卢循说：“朝廷一直把你当做心腹大患，刘裕一时半会儿回不来，你不趁这个机会保全自己，等到刘裕平定齐国之后，再率领大军来到豫章，派精兵越过山岭，就算你武功再高强，也抵挡不住啊！现在这个机会千载难逢，绝对不能错过！攻下都城之后，就算刘裕回来，也拿你没办法了。如果你不同意，那就率领始兴的军队直奔寻阳！”卢循其实很不愿意这么做，但徐道覆说得他没办法，只好答应了。
一开始，徐道覆偷偷地准备船只，他让人到南康山砍伐木材，说是要运到都城去卖。后来又说人手不够，运不过来，就在郡里低价卖掉，价格比原来低了好几倍。老百姓贪图便宜，都卖掉衣服去买木材。赣石水流湍急，造船很困难，这些木材都被囤积起来。这样反复几次，船板积攒了很多，老百姓一点都没起疑心。等到徐道覆起兵的时候，他查对卖出的凭证，把木材都收了回来，没有一棵木材藏匿起来。然后大家一起造船，十天就造好了。于是徐道覆就率领军队攻打南康、庐陵、豫章等郡，当地的守将都丢下城池逃跑了。镇南将军何无忌率领军队抵抗，结果兵败身亡。
刘敬宣派道覆去攻打江陵，还没到呢，就被官军打败了。道覆跑回去跟刘敬宣说：“咱们一起攻打建康吧！要是打下来了，江陵那点事就不算啥了！”于是他们就一起带兵出发了，十万大军，船只成千上万，在桑落洲打败了卫将军刘毅，直接杀到了江宁。
道覆这个人胆子大，而且很果断。他知道刘裕已经回来了，想趁机跟刘裕决一死战，建议从新亭打到白石，烧了船，然后从陆路进攻。刘敬宣这个人呢，比较多疑，不太果断，想用稳妥的办法，所以没同意道覆的建议。道覆觉得刘敬宣优柔寡断，叹了口气说：“我最终还是被卢循害了，事情肯定没戏了。要是我能跟真正的英雄一起打仗，天下早就平定了！”
刘裕害怕他们攻势太猛，就在石头城设下防线，切断了柤浦的水路，来阻止他们。刘敬宣攻打石头城的防线没成功，船只还被暴风雨打翻了，不少人死了。他们在南岸摆开阵势，结果又打败了。之后他们又攻打京口，抢掠了一些县城，但也没捞到什么好处。刘敬宣对道覆说：“咱们军队已经疲惫不堪了，没法再打了。咱们去占领寻阳，然后一起攻打荆州，慢慢地再跟建康那边争夺天下，这样还有希望。” 于是他们就从蔡洲南撤，重新占据了寻阳。
刘裕先派一些将领追击，自己带着主力部队随后跟上，又在雷池打败了刘敬宣。刘敬宣想逃回豫章，就拼尽全力在左里设下防线。刘裕下令攻打防线，刘敬宣的军队虽然拼死抵抗，但还是抵挡不住。刘裕乘胜追击，刘敬宣只带着一条船逃跑了，收拢了散兵一千多人，回到广州。刘裕先派孙处从海路占领了番禺城，刘敬宣攻打不下。道覆守着始兴，利用险要的地形固守。刘敬宣就攻打合浦，攻占了合浦，然后进攻交州。到了龙编，刺史杜慧度用计谋打败了他。
刘敬宣形势危急，知道自己逃不掉了，就先毒死了十几个妻儿。他又叫来歌妓和侍妾，问她们：“我现在要自杀了，谁愿意跟我一起？”很多人说：“鸟雀老鼠都贪生怕死，自杀这种事，实在不是人情所能接受的。”也有人说：“做官本来就要有死的准备，我怎么会想活着呢！”于是刘敬宣就毒死了所有愿意跟他一起死的人，然后自己投水自尽了。杜慧度捞起他的尸体，把他斩首示众，还杀了他的父亲刘嘏；他的同党都被抓获，人头被送到建康。
谯纵，是四川南充人。他爷爷谯献之，在西蜀地区很有名气。谯纵从小就谨慎小心，四川人都很喜欢他。后来他当上了安西府参军。义熙元年，刺史派谯纵和侯晖他们带着各县的氐族军队向东进攻。侯晖这个人心里有鬼，因为梁州人都不愿意往东打仗，所以他就想夺取益州刺史毛璩的权力，跟巴西人阳昧在五城水口密谋，一起逼迫谯纵当领导。谯纵害怕，但又没办法，就逃到水里去了。侯晖把他拉出来，一再请求他，最后干脆用兵力逼着谯纵上了车。他们攻打毛璩的弟弟西夷校尉毛瑾所在的涪城，城池失守，毛瑾战死了，谯纵就自封为梁州刺史和秦州刺史。
毛璩听说谯纵造反了，赶紧从略城撤兵回成都，派参军王琼率领三千人去讨伐谯纵，又派他弟弟毛瑗率领四千兵马随后增援。谯纵派他弟弟谯明子和侯晖在广汉阻击王琼，王琼打败了侯晖他们，一直追到绵竹。谯明子在绵竹设了两个埋伏，大败王琼的军队，死了将近九成的人。益州的营户李腾打开城门迎接谯纵。
毛璩死了以后，谯纵立他的堂弟谯洪为益州刺史，让谯明子当镇东将军、巴州刺史，率领五千人驻扎在白帝城，自己则称成都王。第二年，谯纵派使者去向姚兴称臣纳贡，准备顺流而下东进攻打，打着讨伐车骑将军刘裕的旗号，向姚兴请求支援，还请求桓谦帮忙。姚兴就派他们去了。
话说九年的时候，刘裕任命西阳太守朱龄石担任益州刺史，还让宁朔将军臧喜、下邳太守刘钟、兰陵太守蒯恩他们带两万人马，从江陵出发去讨伐谯纵。一开始选主将的时候，大家伙儿都觉得挺难的，因为朱龄石名气不大，但刘裕不听大家的，直接就选了他，还给了他一半的兵力。臧喜是刘裕妻子的弟弟，官职比朱龄石高，也跟着去了。
朱龄石到了白帝城附近，谯纵就派谯道福带重兵去守涪城。朱龄石的军队到了平模，离成都还有二百里地，谯纵又派他的大将军侯晖和尚书仆射谯诜在平模驻扎，沿河筑城，层层设防，咱们的军队一时半会儿攻不下来。朱龄石跟刘钟说：“现在天气这么热，敌人又占据险要地势，强攻很难拿下，只会白白消耗咱们的兵力。我想先休整一下军队，等找到机会再进攻，你看怎么样？”刘钟说：“不行啊！之前咱们故意放出风声说大军要走水路，所以谯道福才不敢离开涪城。现在咱们大军压境，出其不意地进攻，侯晖他们早就吓破胆了。咱们应该趁他们军心涣散的时候发起进攻，肯定能打赢！拿下平模之后，就能一路高歌猛进，成都肯定守不住。要是咱们磨磨唧唧地对峙，虚实都暴露了，涪城的军队再杀回来，咱们就不好对付了。进攻打不赢，撤退又没啥后路，两万多人就要全变成蜀地的俘虏了！”朱龄石听了刘钟的话，就同意了。
第二天，他们发起进攻，很快就打赢了，侯晖他们都被杀了，然后军队就继续前进。谯纵的城池守军一个接一个地溃败，谯纵只好逃跑了。谯纵的尚书令马耽还把仓库封起来等着朝廷的军队呢。朱龄石进城后，杀了谯纵家族里的一些亲戚，其他的老百姓都安安稳稳的，还让他们继续做原来的营生。
话说，那个叫纵的人，打算逃跑，先去他祖先的坟墓看看。他老婆跟他说：“你跑肯定逃不掉，只会自取其辱。与其这样，还不如死了算了，死在祖先的坟墓旁也行。” 纵不听劝，跑去投奔在涪城的道福。道福生气地对纵说：“你一个大男人，干出了这么大的事业，怎么能轻易放弃呢！现在想当俘虏？怎么可能！人谁不死啊，有什么好怕的！” 说着，道福就把剑扔向纵，正好插在了他的马鞍上。纵这才逃跑了，道福自己则上吊自杀了。
道福临死前对他的手下说：“我养你们这么久，就是为了今天！蜀国的存亡，关键在我手里，不在那个谯王手里！我还活着，就还能打一仗！” 手下们都答应了。然后道福把金银财宝分给手下，大家拿着东西就跑了。道福自己一个人逃往广汉，结果被广汉人杜瑾抓住了。 朱龄石把马耽迁徙到越巂，追杀他。马耽被迁徙的时候，对他的手下说：“朱侯不把我送回京城，而是要灭口，我肯定活不了了。” 于是他洗漱完毕躺下，用绳子自杀了。 一会儿，朱龄石的军队就到了，直接把马耽的尸体给杀了。
史官说：惠帝驾崩后，朝政混乱，国家危在旦夕，内乱四起，天下大乱，各地烽火连天，山河动荡，战争不断，战车四处奔走。王弥这个人喜欢搞乱子，图谋不轨，拉帮结伙，寻找机会，在平阳地区帮助叛逆势力，在都城里残暴地杀害百姓，导致百姓流离失所，民不聊生，国家危亡，宫廷里哀叹着“《麦秀》之哀”，庙宇里悲歌着“《黍离》之痛”。这是天意吗？还是人为造成的？这帮丑陋的叛贼怎么如此猖狂，造成如此巨大的灾难啊！
张昌等人，有的在淮河、浦口一带嚣张跋扈，有的在荆州、衡山地区聚集叛军，招揽乌合之众，像豺狼一样贪婪凶残，占据险要地势，盘踞在江河湖泊之间，还没过多久，都被诛杀了，这是他们自己作孽，不能说是运气不好。峻、约这两个家伙互相勾结，制造了这场动乱；孙、卢这帮人互相勾结，最终酿成了大祸。最终导致刀兵四起，灾难遍地，即使是樊、谢之乱造成的危害，李、郭之乱造成的祸患，与这次相比，也远远不及。谯纵趁着这个机会，实施阴谋诡计，结果很快就被灭亡了，不值得一提。
赞曰：朝廷政治腐败，王弥首先作乱。神器流离失所，百姓流离失所，民不聊生。群妖趁机作乱，制造了这场巨大的灾难。他们在荆州、衡山地区作恶，残害江汉地区的人民。孙、卢等奸邪之徒，与峻、约等残暴之徒勾结。他们穷凶极恶，如同鬼魅一般。谯纵窃取了蜀地，很快便失败了。
