韩林儿，是永年人，他家祖上是栾城人。他们家世代都信奉白莲教，烧香拜佛，迷惑了不少老百姓。他爹叫韩山童，曾经做过私塾先生，大家都叫他韩学究。元朝至正初年，韩山童就到处宣扬说天下要大乱了，弥勒佛要下凡了，很多愚昧的老百姓都跟着他瞎起哄。
颍州人刘福通，还有他的同伙杜遵道、罗文素、盛文郁、王显忠、韩咬住等等，他们都说韩山童是宋徽宗的八世孙，将来要当皇帝。那时候黄河决堤，水往南边流，丞相脱脱听从贾鲁的建议，要把黄河改道往北流，搞了个大工程。刘福通就偷偷埋了个石人，在石人背上刻了字：“休道石人一只眼，此物一出天下反。”开河的工人们挖到这个石人，大家互相转告，人心更加动摇了。
到了至正十一年，刘福通他们杀牛宰马，发誓造反。事情败露了，县官马上派人抓他们，韩山童被抓住了，当场就被杀了。他老婆杨氏带着韩林儿逃到了武安，刘福通就组织人马起义了。杜遵道这个人，是个读书人，曾经上书朝廷，建议恢复武举考试，选拔有才能有勇气的将士。丞相马札儿台看了他的奏章，觉得他很厉害，想让他当官，但是杜遵道没答应。这次起义，他成了刘福通的军师。五月，刘福通攻占了朱皋，又派兵攻下了罗山、真阳、确山，还抢掠了舞阳、叶县。他们头上都裹着红头巾，所以叫红军，也叫香军。
枢密同知赫厮虎赤带着六千阿速兵，加上各路汉军，去讨伐叛军，结果却打不下来。那年闹大饥荒，萧县有个叫李二的人，家里存了一仓芝麻，他把芝麻都拿出来救济灾民，大家就叫他“芝麻李”。芝麻李和邻居赵君用商量着要加入福通的队伍。赵君用说：“城南有个彭二郎，胆子很大，很勇猛，咱们应该先把他拉拢过来。”赵君用找到彭二郎家，彭二郎正磨着斧头，赵君用问他：“你这是干嘛呢？”彭二郎说：“砍柴换粮食，填饱肚子呗！”赵君用说：“你这么强壮的小伙子，还怕吃不饱？跟我一起干，荣华富贵唾手可得啊！”彭二郎明白了他的意思，问：“里面有芝麻李吗？”赵君用说：“有！”于是，他们和另外七个人一起结盟造反。
他们袭击徐州，攻破了徐州城。招募来的士兵多达几万人，又攻陷了宿州、虹县、丰县、沛县等州县，去支援福通。九月，福通打败了官军，杀了万户朵儿和千户高安童，进攻汝宁府，攻破了汝宁府，知府完哲等人跳水自尽。福通又攻陷了光州、息州。官军在亳州和叛军作战，指挥秃鲁被杀。叛军所到之处，烧杀抢掠，城池被焚毁，官吏被杀害，叛军人数多达十多万。十二月，布王三起兵攻陷邓州、南阳，也去支援福通，号称“北锁红军”。
到了第二年（元至正十二年），朝廷派逯鲁曾招募两淮地区的盐丁五千人去攻打徐州，又派枢密院事月阔察儿带兵增援。二月，赫厮虎赤等人一起出兵讨伐。赫厮虎赤看到红军阵势很大，挥舞着马鞭指挥士兵说：“阿卜！”“阿卜”是汉语里“跑”的意思。于是，他的部队全部溃败，叛军的势力更加壮大了。朝廷又派平章巩卜班率领侍卫汉军和蒙古军数万去讨伐，巩卜班却整日饮酒作乐，根本不把军事放在心上。结果被福通袭击，大败。官军好几天找不到大将巩卜班的下落，后来查看死尸才发现巩卜班已经死了。官军后撤三百多里，驻扎在项城。同月，定远郭子兴等人起兵攻破濠州，也去支援福通。
御史大夫也先帖木儿和卫王宽彻哥带着三十万精兵去讨伐福通，攻下了上蔡，抓住了韩咬住。其他诸王又夺回了虹县和睢阳两县。福通害怕了，严阵以待。五月，也先帖木儿在沙河扎营，好几个星期都不敢进攻。 有一天晚上，军营里突然大乱，也先帖木儿吓得先跑了，他的手下赶紧拉住他的马。也先帖木儿拔出佩刀砍断缰绳，大喊：“难道我连命都不要了吗！”然后就逃跑了，军队全溃散了。堆积如山的军资，全落入了福通手里。
也先帖木儿收拾残兵败将到了汴梁，汴梁的守将对他说：“你身为大将，遇到敌人就逃跑，我要弹劾你，这城你进不来了！” 于是，也先帖木儿只能在朱仙镇驻扎下来。没过多久，朝廷就派平章蛮子代替他指挥军队，并且把也先帖木儿召回，也没处罚他。卫王宽彻哥在亳州的军队，也因为喝醉了酒被红军俘虏了。
八月，丞相脱脱主动请缨，率领军队攻打徐州，攻破了徐州的外城。敌人用铁翎箭射中了脱脱的马头，脱脱却丝毫不动，指挥军队奋勇作战。城池最终被攻破，芝麻李战死，赵君用、彭二郎逃到了濠州，和郭子兴、孙德崖等人一起抵抗。十月，平章教化、元帅董抟霄攻打安丰，在合肥打败了敌军。太尉阿吉剌、左丞太不花攻打汝宁，福通退守亳州。 同一年，沈邱探马赤察罕帖木儿起兵攻打罗山，并占领了那里。
十三年，知枢密院事老张攻克了南阳和唐州。六月，诸王八秃和福通在亳州交战，战败身亡，福通又占领了安丰。十四年，福通又攻陷了颍州。这个月，朝廷在南阳邓州设立了毛胡卢义兵万户府来抵御贼寇。十月，平章答失八都鲁和太不花合兵攻打安丰，但没能攻下。
二月十五号，福通他们从砀山夹河迎接林儿到了。林儿就自称皇帝，还给自己起了个外号叫“小明王”，然后把亳州定为首都，国号宋，因为他自称是赵氏的后代。 他改元龙凤，把山童尊为太上皇，他妈杨氏尊为皇太后。 为了修建宫殿，他还把鹿邑县太清宫的建筑材料都拆了。 他还任命杜遵道和盛文郁当丞相，福通和罗文素当平章，刘六当枢密院知院事。这刘六啊，是福通他弟弟。杜遵道这个人呢，有点文武才能，当了丞相以后，林儿什么事都跟他商量，他权力很大，有点专横跋扈。后来福通派勇士把他给杀了，自己当了丞相，林儿啥也不敢问了。
七月的时候，答失八都鲁跟福通在长葛打了一仗，输了。答失八都鲁退到中牟，又被福通袭击，好多辎重都被抢走了。 结果刘哈剌不花埋伏起来偷袭福通，把抢来的东西都抢回去了。 八月，苗军元帅吴天保死了，他的部下占据荥阳造反，后来投降了福通。冬天，福通带着三十万大军直捣中牟，结果被察罕帖木儿打得大败。 具体情况，你们可以去看看《察罕帖木儿传》。
公元1366年三月，朱元璋拿下集庆路，林儿被任命为江南行省平章。到了九月，贼将李武、崔德他们攻陷了潼关，还有陕西、虢州，豫王阿忒纳失里把他们打败了。察罕帖木儿一路追击，然后北上攻占虎牢关，驻军在那里。贼兵不敢渡过黄河，就烧杀抢掠河北好几个州，结果又被察罕帖木儿打败了，剩下的贼兵躲在河心洲上，全都被察罕帖木儿消灭了。十二月，答失八都鲁在高柴店跟福通遭遇，福通几次交战都输了，官军就开始包围亳州。福通派出了五百精锐骑兵，夜袭官军，但答失八都鲁早有准备，贼兵溃败，答失八都鲁攻克了亳州，抓住了伪丞相王显忠、罗文素和伪元帅张敏等人，福通带着林儿逃到了安丰。
公元1367年，李武、崔德占据了殽函关，想窥探关中和陕西的情况，察罕帖木儿带兵过去，李武他们就渡过黄河，攻陷了平陆，抢掠了安邑。察罕帖木儿率领铁骑追击，贼兵退回占据下阳津，被察罕帖木儿逼得走投无路，淹死的人不计其数。那时候，察罕帖木儿驻扎在陕西，河南北部则由答失八都鲁、太不花、阿鲁三人互相配合，共同抵御福通。太不花在嵩山汝州之间驻军，贼兵一听风声就溃逃了。但是太不花没有乘胜追击，贼兵又壮大了起来。三月，福通的将领毛贵攻陷了胶州，又攻陷了莱州。四月，接着又攻陷了般阳、益都以及滨州、莒州。六月，福通听说河南、河北的官军力量空虚，就分兵三路：关先生、破头潘、沙刘二、冯长舅、王士诚从晋地、冀地进攻；白不信、大刀敖、李喜喜向关中、陕西方向进攻；毛贵则去攻打山东。福通自己则率领重兵攻打颍州、许州等地。这个关先生，名叫关铎，是崇仁人，用计策投奔了福通，福通让他担任先锋。
七月的时候，义兵万户田丰反叛投降了元军，毛贵将军攻下了济宁。结果孟本周万户把济宁夺了回来，收复了失地。盛文郁攻陷了归德府，知府林茂和万户时公权都投降了，所以盛文郁顺势又攻下了曹州。
九月，元军攻陷了大名府和卫辉路。没过多久，太不花又把大名府夺了回去。同一个月，关先生攻下了泽州、陵州，接着又攻下了潞州，但是后来被察罕帖木儿给打败了。
十月，白不信攻陷了商州，一路直逼长安，还分兵去抢掠同州、华州等地，结果也被察罕帖木儿打败了，前后阵亡的士兵有好几万人呢！白不信他们剩下的兵就逃到南山去了，察罕帖木儿就派李思齐去守凤翔府，防备他们。
十二月，赵君用自称永义王，彭二郎的儿子早住自称鲁淮王，两个人一起占据了淮安。
十八年正月，田丰攻下了东平路。二月，毛贵攻陷了济南，田丰又攻打济宁，也拿下了，然后就占据了东昌。这时候白不信他们从兴元攻下了秦陇地区，李喜喜攻下了巩昌。白不信接着包围凤翔，察罕帖木儿前来救援，凤翔城里的士兵也打开城门迎战，结果被大败，白不信逃跑了。只有李喜喜坚守巩昌没投降。李思齐带兵包围巩昌，李喜喜突围出来，他和白不信都逃进了四川，号称青军，后来投降了明玉珍。
毛贵占据济南后，设立了宾兴院，启用山东原来的官员，让姬宗周等人分别镇守各路。还在莱州设立了三百六十个屯田点，制造了一百辆大车用来运输粮食，对公私田赋征收十分之二的税，老百姓大多归附他。这个月，毛贵又攻陷了清州。三月，毛贵从河间出发，直取直沽，攻陷了蓟州、漷州，一直打到了枣林，京师都吓坏了。皇上考虑北巡躲避，还有人建议皇上迁都陕西。丞相太平认为不可行，就征兵救援。枢密院事刘哈喇不花在柳林大败毛贵，毛贵退回济南。
关先生他们进入晋冀地区后，察罕帖木儿派部将关保追击他们。关先生跑到潞州，太原城里的人吓坏了。后来关保在黎城打败了关先生的军队，关先生从吾儿峪逃走，进了壶关，把军队分成两路，一路出沁州，一路出绛州。察罕帖木儿派虎林赤帮助关保抵抗叛军。
五月，福王占领了汴梁，在旧皇城里给他盖了宫殿，让林儿住进去。他封福通为太保，毛贵、田丰为丞相，王士诚、杨诚、陈猱头、续继祖为平章，刘珪为知院，还给关先生、破头潘他们升了官。
这个月，关先生去攻打连州，结果被虎林赤和关保打败了。七月，关先生又攻下了上党，半夜里虎林赤和关保带着敢死队偷袭了他的营地，再次打败了他。八月，义兴万户王信带着滕州投降了毛贵，这下齐地全都被占领了。九月，冯长舅他们占据了松子岭和杏城东山，结果被虎林赤和关保打跑了。关先生接着又去抢掠保定，然后又打到了大同路。
十二月，他们攻陷了上都，把皇宫都烧了。过了七个月，他们又北上攻打辽阳，也攻下来了。因为太平军占据辽阳肯定待不久，福王就用太平军的首领也先忽都的儿子当詹事，让他统领大军收复辽阳，想让他立功。结果关先生和破头潘不想退兵，也先忽都害怕他们，就磨磨蹭蹭地不肯出兵，军队最后就溃败了。
四月，赵君用和毛贵都在济南，赵君用设宴埋伏了壮士，杀了毛贵，然后自己逃到了益都。续继祖从辽阳回到益都，抓住了赵君用，把他杀了。
五月，察罕帖木儿带兵攻打汴梁。自从李喜喜、白不信他们去了蜀地，关先生、破头潘去了辽东，就只剩下福通一个人抵抗官军了，形势一天天恶化。六月，察罕帖木儿的大军到达虎牢关，先派轻骑兵去东边，一路打到亳州、陈州、蔡州，还把战船开到河里，水陆两路一起进攻，很快就攻下了汴梁的外城。察罕帖木儿亲自率领铁骑，驻扎在杏花营，其他的将领就在城周围安营扎寨。福通死守城池。察罕帖木儿先派苗族军队到城下，城里的守军倾巢而出追击，结果中了埋伏，被打败了，灰溜溜地跑回城里。后来，察罕帖木儿又让老弱士兵在外城设置栅栏做诱饵，城里的守军出来抢夺，老弱士兵丢下栅栏就跑，守军追到城西，察罕帖木儿就命令铁骑冲上去，把他们全部俘虏了。从那以后，福通就再也不敢出城了。八月，察罕帖木儿攻克了汴梁，福通带着韩林儿从东门逃跑了，又跑到安丰去了。
十九年，田丰攻陷了保定路。朝廷派使者去劝降他，结果使者被杀害了，田丰接着又攻陷了孟州、赵州。这一年，关先生、沙刘他们被高丽人袭击杀害了，只有破头潘带着一万多轻骑兵，从秘密小路跑到宣德，投降了孛罗帖木儿。之前，关先生他们是从辽阳进入高丽的，高丽王逃跑了，高丽的官员为了求降，把女儿嫁给他们。关先生他们轻视了高丽人，根本没放在心上，结果高丽人把他们的马都拴在了树林里。一天晚上，高丽王下令：只会说高丽话的人不杀，其他的全部坑杀，那些叛贼能活下来的十个里不到一个。
二十年，明太祖想把韩林儿接到金陵，但是没成功。这时候，田丰自称“花马王”，王士诚自称“扫地王”，两个人一起占据着山东。朝廷命令察罕帖木儿去讨伐他们。五月，李武、崔德投降了李思齐。八月，察罕帖木儿在盐河上造了浮桥，渡过河去，田丰投降了。察罕帖木儿攻下了东平，让田丰当先锋，结果陈猱头战败，逃到了益都。这个月，韩林儿封明太祖为吴国公。
公元1342年，察罕帖木儿带兵包围了益都。一开始田丰投降了察罕帖木儿，还派人去跟他说：“将军您可能不信我，我不敢贸然去见您。等我平定了沿海几个州之后，再来拜见您吧。”田丰顺利拿下登州、莱州、沂州、密州几个地方后，察罕帖木儿对他特别热情，结果却被田丰给暗杀了。没过多久，扩廓帖木儿攻下了益都，田丰、张士诚、还有那个猱头都被杀了，这些事都记载在《察罕帖木儿传》里。
公元1343年，张士诚派他的将领吕珍去攻打安丰。林儿和福通趁着风雨交加的时候，冲破包围逃了出来。朱元璋亲自带兵去救援，大败了吕珍的军队。后来，朱元璋把林儿安置在滁州的宗阳宫，加强了守卫，每天还给他供应好几斗粮食。
公元1344年，林儿册封朱元璋为吴王。公元1346年，吴王的左丞廖永忠和朱镇抚准备好了船只，迎接林儿和福通回金陵。船队行至瓜步的时候，廖永忠把林儿沉到水里淹死了，然后谎称是船翻了。林儿称王十三年后就死了。
张士诚，老家是泰州白驹场，大家都叫他张九四。他年轻的时候就力气很大，为人沉稳少言，和他几个弟弟士义、士德、士信一起在盐船上干活，其实也偷偷贩盐。元至正七年，集庆（今南京）花山那边起了贼，官兵打不过，就招募盐工去剿匪。御史宋文瓒上奏说：“江阴、通泰是江海的门户，镇江、真州也紧跟着重要。花山盗贼造反，官兵却束手无策，应该赶紧选拔有智慧有勇气的将领，预防以后更大的乱子。不然的话，东南这块富庶的地方，恐怕就保不住了！” 结果上面没理他。
泰州有个叫王克柔的，家里特有钱，喜欢结交江湖朋友，还经常犯法，高邮知州李齐把他抓起来了。王克柔的手下李华甫、一个叫张四的面馆老板，就计划着要劫狱救王克柔。李齐就把王克柔押到扬州大牢，还把李华甫提拔成泰州判官，张四做了千户，这样一来，那些乱民就更肆无忌惮了。泰州好多有钱人都欺负张士诚，有的欠了他盐钱不还，特别是弓兵邱义，更是对他百般羞辱。张士诚气坏了，就带着他几个弟弟和李伯昇等十八个壮士，把邱义杀了，还放火烧了那些有钱人的房子。然后，他就和李华甫合计着起兵造反，没多久又杀了李华甫，拉起盐工队伍当兵，旗帜都是红色的。到了丁溪，碰到个地头蛇刘子仁出来阻拦，他弟弟士义被流矢射死了，刘子仁也被打败了，逃到海里去了。从这时候开始，张士诚的队伍声势越来越大，兵力发展到了一万多人。
十三年前，张士诚攻打泰州，李齐去劝降他，张士诚答应投降，还说愿意效力朝廷。结果，行省参知政事赵琏让他去淮河泗水一带整理船只。张士诚心里怀疑害怕，不敢动身，晚上放火登上城楼，抓住赵琏押到船上杀了他，然后攻陷了兴化，在德胜湖设立营寨。
那时候，左丞相偰哲笃镇守高邮，张士诚带着几千人马大喊着冲进去，偰哲笃他们都逃跑了，张士诚就这样占领了高邮。朝廷又赦免了他的罪行，派使者去，使者进不去高邮，只好回去了。张士诚就骗朝廷说自己已经投降了，只是想要个官职。行省就派照磨盛昭带着万户的官印去授予张士诚，张士诚把盛昭关在船舱里。盛昭对身边的人说：“这就是我的死地了！”官兵包围了高邮，张士诚让盛昭出战，盛昭不肯，张士诚就把盛昭给杀了。
张士诚又骗说：“李知府来投降了。”行省就强迫李齐去，李齐到了高邮就被关进监狱，李齐不肯屈服，张士诚也把他杀了。
枢密院都事石普到行省，提出了打败敌人的计策，还说：“高邮地势低洼，全是湖泊沼泽，骑兵不好用，最好派三万步兵去攻打。”行省给了他一万兵马，晚上悄悄地赶到宝应，敌人惊慌失措，溃不成军，连着攻破十多个营寨。快要到达高邮的时候，石普把军队分成三队，他自己带队攻打北门，张士诚的援军看到石普的军队，不敢上前。这时，一千多蒙古骑兵突然杀到，争先恐后地冲进去，结果遇到敌人就逃跑了，石普的军队因此遭到袭击，掉进水里，石普奋勇作战，最后战死了。
同年，朝廷又派平章咬住、廉访使王也先帖木儿去高邮劝降。
十四年的时候，朝廷一直想对付张士诚，开始商量着要出兵攻打他。张士诚干脆自己称王，国号叫大周，年号叫天祐，还改了历法，叫明时历。六月，张士诚攻打扬州。朝廷派出的丞相达识帖木儿打败了，张士诚占领了天长等几个县。朝廷又派右丞阿鲁恢带苗族军队来救援，张士诚就退回高邮去了。九月，丞相脱脱率领着号称百万的大军南下征讨，旌旗连绵几千里，在高邮城下大败张士诚。后来又用董抟霄的计策，分兵攻破了天长、六合，没多久就攻破了高邮的外城。张士诚害怕极了，觉得自己的灭亡就在眼前了。结果朝廷突然撤了脱脱的兵权，大军都散了，张士诚的势力又壮大了。
江阴那边有两个土匪头子，江宗三和朱英，互相争斗，打得不可开交。江宗三投降了朝廷，朝廷派元帅孙观去讨伐朱英。朱英向张士诚求救，还把老婆孩子都当人质送去了。张士诚一开始还犹豫没答应，朱英夸夸其谈，说江东地区富庶得很，这才打动了张士诚。张士诚就派士德率领高邮的军队，攻打横栅，渡过福山港。十五年正月，攻打常熟，占领了常熟。达识帖木儿派出的参政脱因去抵抗士德，结果被乱军杀了。平江路的总管贡师泰死守城池，士德的军队只有三四千人，却直接攻到了齐娄二门，攀着城墙往上爬，结果攻破了城池，占领了平江。贡师泰从城墙上溜走了。昆山、嘉定、崇明、吴江这些地方都相继投降了。当时吴中地区，钱财、粮食、武器装备堆积如山，都落到了张士诚手里。他拆了承天寺，砸碎了佛像，用来建自己的宫殿，还给它起了个名字叫万岁阁，还把三支箭射在房梁上。
张士诚把平江路改名叫隆平郡，设立了省院和各种官署，所有豪门大宅都被他的将士们抢占了。三月，张士诚从高邮来到平江，穿戴打扮都跟皇帝一样。他还修建了弘宏馆，设立了学士之类的官职，郡里叫太守，州里叫通守，同知叫府丞，知事叫从事，县还是叫尹。他任命术士李行素为丞相，士德为平章，蒋辉为右丞，徐义、徐志坚掌管亲军，李伯昇总管军事，王敬夫、蔡彦文、叶德新为参军，这三个人尤其受宠，经常参与政事。
常州的黄家暗中帮助张士诚，所以常州不费一兵一卒就投降了，改名叫毗陵郡。张士诚又派兵攻占了湖州，改名为吴郡。松江的王与敬也投降了，松江改名为隆平郡。张士诚还任命锻工出身的周仁当隆平郡太守。周仁熟悉官场事务，为人精明强干，张士诚很信任他。他还任命潘元明当左丞，驻守吴兴；任命史文炳为同知枢密，驻守松江。并在太仓设立了镇海万户府。张士诚比较喜欢招揽人才，郭良弼、董绶这些人都在他手下做事。滨州的杨乘因为犯了事被免了行省郎中的官职，住在松江。郭良弼等人跟张士诚说，应该把杨乘招揽过来。杨乘说：“你们自己都投降了，还想拉我下水吗？”说完就自杀了。孙撝和张士诚的将领张茂先密谋叛乱，事情败露，两人都被杀了。
七月，张士德和王与敬攻打杭州，攻占了杭州。元朝的左丞答纳失里战死，达识帖木儿逃到了萧山。张士德在杭州疯狂搜刮民财，杭州百姓苦不堪言。元朝的万户普贤奴和苗军元帅杨完者前来攻打杭州，杭州百姓也一起反抗，大家都在巷子里跟元军拼死战斗，张士德的军队大败，损失了七八成。张士德带着残兵败将，跑去抢掠海盐，结果又被乍浦的百姓打败了，只好灰溜溜地撤兵。八月，史文炳攻打嘉兴，被苗军打得大败，史文炳差点丢了性命。张士德见苗军如此凶猛，就招募了一千多名精锐骑兵去攻击苗军，杀敌无数，杨完者也因此害怕了。
那一年，朱元璋拿下集庆路，又拿下了镇江，跟湖州、常州接壤了，这才开始打仗。
十六年，朱元璋派徐达去攻打常州，张士诚派兵来救援，徐达设下埋伏，把张士诚的援军给截住了，还抓了他们的将领。张士诚想用每年二十万石粮食、五百两黄金、三百斤白银犒劳军队，并且把杨宪放回去，以此来换回被俘的将领。朱元璋数落他挑起战争的罪过，直接要五十万石粮食。张士诚不肯给，偷偷派吕珍进常州城，帮忙防守。
三月，外面攻势越来越猛，吕珍带着城里的兵偷偷跑了，徐达就攻进了常州城。张士诚的被俘将领暗中写信，劝张士诚投降朝廷求得帮助，张士诚答应了。话说当初，元朝中丞蛮子海牙因为采石之战战败，被张士诚俘虏了。这时候，张士诚就派他跟周仁一起带着降书去投降脱脱帖木儿和杨完者。脱脱帖木儿觉得张士诚反复无常，不可信，杨完者极力劝说，脱脱帖木儿才派参议周伯琦接受他的投降。
一开始张士诚想要求个王爵，后来又想当三公，脱脱帖木儿都不答应。杨完者又替他说话，脱脱帖木儿才勉强封张士诚为太尉，张士信为枢密同知。可是，张士诚还是像以前一样，自己管着地盘。
十七年，张士诚带水军出海，想偷袭镇江，结果在鲇鱼口打败仗了。从那以后，他就跟徐达、耿炳文打了好多次仗。张士诚抓了廖永安，想用他换回士德，朱元璋不同意。后来，士德绝食死了。
十八年八月，朝廷派尚书伯颜帖木儿送来皇帝的龙袍和御酒赏赐张士诚，同时还征收漕运粮。张士诚和方国珍互相猜忌，谁都不肯先动手。伯颜帖木儿来回奔波劝说，张士诚这才每年都往京城运送十万石粮食。
二十年，张士诚跟朱元璋在太湖打仗，输了。他又派李伯昇去攻打长兴，也没成功。一开始，行省左丞汪同从集庆跑到平江，看到张士诚反复无常，又狡诈多端，就偷偷跟淮安守将史椿联系，想通过察罕帖木儿来对付张士诚。结果察罕帖木儿被刺杀了，汪同又向集庆求援，想当内应。事情败露，张士诚把他杀了。
二十三年二月，张士诚派吕珍去攻打韩林儿在安丰的军队，朱元璋亲自带兵去救援，吕珍被打得大败而回。张士诚忌惮杨完者，达识帖木儿也讨厌他，就假装让张士诚去攻打建德。杨完者驻扎在杭州，城外没有设防，结果被突然袭击，杨完者和他的弟弟杨伯歆都自杀了，具体情况可以看《杨完者传》。张士诚于是占领了杭州，朝廷任命张士信为江浙行省平章政事。从那时起，江浙地区的大权就完全落入张氏家族手中了。
九月，张士诚自封为吴王，还派人去朝廷请求承认他的王位，结果朝廷压根儿没同意。户部侍郎博罗帖木儿来要粮草，张士诚直接不给。他手下的参军俞思齐就劝他：“以前当反贼的时候，不给朝廷交贡品也就算了；现在您都当人臣了，还不交贡品，这合适吗？”张士诚一听就火大了，俞思齐没办法，只能告病回家了。 右丞答兰帖木儿和郎中真保这两个家伙巴结张士诚，还各种背后说达识帖木儿的坏话。最后，他们还让士信当面指责达识帖木儿，逼着他以年老体弱为由辞职，然后士信自己当上了丞相。御史大夫普化帖木儿和达识帖木儿，最后都自杀了。
公元1364年，张士诚派李伯昇去攻打建德，又派谢再兴去围攻新城。明朝大将李文忠把他们打败了，然后直接围攻杭州，可惜没攻下来。公元1365年，朱元璋基本拿下两淮地区，就命令徐达、常遇春率领二十万大军去打张士诚，列举了张士诚的八大罪状。结果，在湖州潢口，张士诚的军队被彻底打败了，士信逃跑了，徐达的大军一路追到三里桥。张士诚赶紧派黄宝守南路，陶子实守中路，张天骐守北路，唐杰当后援，结果都被徐达和常遇春打败了，黄宝被俘虏，张天骐和陶子实逃跑了。
张士诚又派李伯昇进入湖州，和张天骐等人死守。他还派朱暹带着他五个养子，率领六万大军去增援，在旧馆修筑了五个营寨。徐达和常遇春在姑嫂桥扎营，切断了旧馆的援军。张士诚的外甥潘元绍在旧馆东边驻扎，结果被徐达偷袭打败，潘元绍逃跑了。张士诚亲自带兵来救援，在皂林和徐达交战，又一次大败。十月，李文忠攻下了余杭，然后开始围攻杭州。张士诚的五个养子以及朱暹等六万旧馆守军，向徐达投降了。这五个养子都是张士诚收养的，老大姓梁，个子虽小，却非常精悍，据说能平地跳起一丈多高，还会游泳。朱暹也是个善战之人，他们都投降了，张士诚这下彻底泄气了。
没过多久，李伯昇、张天骐也带着湖州投降了徐达，潘原明带着杭州投降了李文忠。徐达等人开始围攻平江（苏州）。这时候，嘉兴、宋兴、绍兴、李思忠等地都向徐达投降了，张士诚的外部支援彻底断了，只剩下无锡的莫天祐还派兵进城和他联系。
公元1352年，朱元璋给张士诚写信，想劝降他，结果张士诚压根儿没理。后来张士诚硬着头皮突围决战，结果又输了，好多士兵都淹死在沙盆潭里。他那支最精锐的部队，号称“十条龙”，个个穿着银盔金甲，平时在战场上神出鬼没，谁也奈何不了他们，这次也全军覆没了。张士诚的马也摔倒了，他自己也差点儿掉水里淹死，幸亏手下人把他抬回了城里。
李伯昇派人去劝张士诚投降，那人说：“您当初就十八个人进了高邮城，被百万元兵围困，就像老虎掉进陷阱，随时都可能没命。可元兵莫名其妙地就撤兵了，您抓住机会，一路打到东边，占领了江南地区，地盘有千里之广，手下兵马也超过千万。您要是当初能记住高邮城被围困的危险，认真操练军队，选拔将领，招揽天下英雄，不光能保住江南，说不定还能问鼎天下呢！”张士诚说：“你以前怎么不说？现在说有什么用？”那人说：“我以前想跟您说，也没机会啊！为什么呢？您家亲戚朋友都占据要职，您整天跟歌女舞女吃喝玩乐，您自己也深居简出，打输仗也不管，丢了城池也不问，所以才落到今天这个地步！”
张士诚叹了口气说：“我心里也后悔啊，可现在说什么都晚了。现在怎么办？”那人说：“我有个主意，您可能不会同意。”张士诚说：“反正都是死，有什么不敢的？”那人说：“光死没用啊！您看看陈友谅，跟朱元璋在姑孰打，又在鄱阳打，陈友谅还放火烧朱元璋的战船，结果天刮反风，把自己的船烧了。这说明什么？天命啊！人力是没办法改变天命的。现在外面围得越来越紧，我怕情况紧急，会出乱子，到时候想死都死不了。您不如顺应天意，派个使者去金陵投降，还能保住万户侯的爵位，这样能保住更多的人。”张士诚沉默了很久，说：“你回去吧，我再想想。”最后，他还是没听劝。
八月，城破了，徐义和潘元绍都投降了。敌军像蚂蚁一样涌上城墙，张士诚让他手下的将领刘毅带着剩下的三万多士兵在万寿寺跟敌人打了一仗，结果还是输了。张士诚带着几个骑兵慌慌张张地逃回了府里。
一开始，张士诚看到兵败了，就对老婆刘氏说：“我这次完蛋了，要死了，你怎么办啊？”刘氏说：“老爷别担心，我一定不会辜负您的。”于是，她在齐云楼下堆满了柴火，然后让一群小妾上了楼，让养子张辰保放火烧了齐云楼，她自己则上吊自杀了。
张士诚独自坐在屋里，徐达派李伯昇去劝他投降，张士诚关上门自己上吊，李伯昇破门而入，把他抱下来，当时还没断气，又活过来了。徐达又派潘元绍反复劝说，张士诚闭着眼睛一句话也不说，被人抬到船上，不吃不喝。到了龙江，他躺着不肯起来，于是又被抬到中书省，李善长问他，他也不回答。后来，张士诚最终还是上吊自杀了，享年四十七岁。
他俩儿子都还小，他老婆用白银打发奶妈带着孩子逃跑了，后来就不知道去哪儿了。
莫天佑这个人特别勇猛，人称“莫老虎”。徐达多次派人去劝他投降，都被他杀了。等张士诚被抓了之后，当地人张翼劝他投降，把他绑起来送到金陵，最后在闹市里被车裂处死了。
