李士赡，字彦闻，是河南南阳新野人，后来搬到湖北汉阳去了。从小就聪明伶俐，特别爱学习。元至正初年的时候，他还只是个老百姓，就跑到京城去闯荡了。当时权势很大的平章政事悟良合台和右丞乌古孙良桢都觉得他将来能成为辅佐君王的贤才。
没多久，度支监卿柳嘉就推荐他当了知印官。后来，他又凭借在元大都的户籍，在至正十一年考中了进士。知印官干了一年七个月，考核合格后，升职当了库知事，接着又被中书省聘请去做右司掾。
话说当时济宁被贼寇攻陷了，朝廷的中书省奏请把负责那里的分省分院官员处死。皇上因为知院哈剌八都儿是皇亲国戚，就赦免了他的死罪；但是把右丞阿塔赤和参知政事贾惟贞给治罪了。
有个叫士赡的官员给当权者上书，说：“赏罚是国家的大事，是非对错是人心最基本的准则。赏罚不明确，就算尧舜这样的圣明君主也治理不好国家，更何况后世呢！是非不分，就算聪明人也没办法有所作为，更何况普通人呢！咱们国家从太祖皇帝在朔方建国开始，到世祖皇帝统一全国，一举打败金国，再一举统一南北，全国人民都争着做臣民，英雄豪杰都纷纷投奔朝廷，这就像云龙风虎一样聚集在一起，这都是因为赏罚分明，是非公正啊！
承平年代已经一百多年了，国家的纪律法度一天天松懈，上上下下都得过且过，习以为常。一旦盗贼突然起来，就手忙脚乱，不知所措。负责军事的官员只顾虚张声势，当权的官员只想息事宁人。那些打败仗、损失兵将的将领，一个都没受到严惩。所以没几年时间，全国各地都闹得沸沸扬扬，山东河北都变成废墟，这都是因为赏罚不明，是非不公造成的啊！
最近皇上任命两位丞相为元老重臣，让他们负责处理国家大事。现在这种情况，正应该开诚布公，整顿纪律，明确赏罚，号令天下，让全国上下耳目一新，这样才能平定盗贼，安定天下，中兴大业指日可待啊！现在强敌就在眼前，败军就在面前，这种姑息养奸的风气比以前更严重了。我听说今天抓一个人，明天就送到刑部，这让我很困惑啊！就说哈喇八都儿这件事吧，这是最容易处理的，到现在还没个结论。全国上下都说圣明君主和贤相办事都这样，大家怎么能不失望呢？古话说的好：“赏罚及时，处罚必须合乎罪行。”这话说得对啊！
哈喇八都儿虽然官职是知院，但他实际负责军事；右丞阿塔赤和参知政事贾惟贞，虽然是分省官员，但他们的职责是后勤供给。按照法律，主将犯错应该重罚；后勤人员犯错应该杖责或流放。现在哈喇八都儿虽然有特赦免死的诏书，但这只是皇上仁慈，稍微宽限了他的死期而已。但是法律是祖宗传下来的，是国家的法宝，即使是天子也不能为了私情而违背。所以舜帝当了天子，皋陶当了法官，舜的父亲瞽瞍杀人，舜只能偷偷地带着母亲逃走。汉文帝的舅舅薄昭犯了罪，文帝最终也没有放过他。舜是伟大的圣人，汉文帝是贤明的君主，他们都这样做，是因为恩情不能掩盖正义，私情不能废除公正。古代，一旦圣旨下达，如果有什么事情违背了法理，百官有司还会上奏，不马上执行圣旨。我从未听说过宰相掌握国家大权，却只知道逢迎拍马屁，不去纠正错误。
既然总兵官哈喇八都儿已经特赦免死，那么分省官员就应该按照原来的罪名处罚。这样轻重适度，后世也会敬畏法律的公正，怎么能让轻重失衡，引发以后无休止的争议呢？我只不过是个小官，只是负责文书工作，忝列司法部门，我不敢徇私枉法，误国害民，也不敢畏惧权势，让您陷入不义之中。恳请您明察。”当权者同意了他的意见，阿塔赤等人最终被减刑。
他一路升迁，先做到刑部主事员外郎，然后是枢密院经历，接着又担任山南江北道的佥事。之后调任吏部侍郎，后来又改任户部侍郎，还做过永平路的总管，最后升到了户部尚书，然后被派去福建督办海运。
那时候，海贼赛甫丁虽然已经投降了，却还占据着福州城不走。朝廷就派燕赤不花去做行省平章政事，去收拾他。可赛甫丁根本不听燕赤不花的话。燕赤不花攻城三个月，眼看就要拿下城池了，城里的老百姓害怕被军队抢掠，就请求士赡去跟燕赤不花说说，让他跟赛甫丁讲和。
燕赤不花听了士赡的建议，同意了和谈。可士赡想要进城去跟赛甫丁谈，大家都很担心他的安危，劝他别去。士赡说：“老百姓正等着我能不能进去，决定他们的生死存亡呢！要是我不进去，说不定马上就要出事了！” 所以，士赡还是进城了。 结果赛甫丁真的听话了，全城百姓都因此免遭战火。
之后，他被封为资善大夫，还做了福建行省左丞。没多久，他又被调回朝廷，担任中书参议。
那会儿，察罕帖木儿和孛罗帖木儿正在为争夺冀宁打仗呢。士赡给察罕帖木儿写了一封信，信里说：“我奉命出使没啥成果，本来也没资格多说什么。但是我一开始的想法，只不过是想暂时控制一下三晋地区，让对方军队稍微安定一下。等他们的军队撤走了，云中那一带就能给京都输送粮食，充实国库了。而山西的粮食路途遥远，运输困难，也应该缓一缓。等根本稳固一些了，再把两支军队合起来，一起向东南方向进攻，那么朝廷的门户之患，就能指日可待了。怎么你们还没等我的使者回来，就自己打起来了，还这么凶残，真是令人痛心啊！我一个愚笨的人，本来就不值得一提，您可是当今的贤者，天下的宝，怎么能不为天下人珍惜呢？大体上来说，臣子对君父，只求尽到自己的责任，不苛求别人，这样天下君臣父子关系才能稳定。如果怨恨日益加深，是非之口就会四起，就像瞽瞍永远没有安宁的日子，申生永远没有逃脱被烹杀的命运一样。这不是因为平时看得明白，修养好，又怎么能达到这种境界呢？三代以前，孝顺没有超过舜，忠诚没有超过周公，古今除了这两个人，很少见到这样的了。从那以后，能够在富贵中不改变志向，在危难中不迷惑，为人正直，没有牵挂，能超出千万人思想见识的人，近代只有郭汾阳了。汾阳用兵、退兵，都符合中庸之道。我认为后世效法的榜样，没有超过他的。当时您也笑着赞同过，现在却像秦国人和越国人一样背道而驰了。凭您的忠义，竟然让别人不相信您，这样下去，将来还有谁能相信呢？说您的志向是为了国家吧，那么您争夺的土地也是国家的土地，跟您有什么关系呢？说您的志向是为了私利吧，桓文公那样正义的举动，尚且不能服众，让后世信服，何况您想效仿曹丞相、桓大司马呢？我知道您的志向肯定不是这样。您身处众人之中，获得了天下的盛名，四方诸侯都看重您。从冬天到春天，两军交恶，诽谤的书信堆积如山，甚至劳烦天子派使者来调解，到现在为止，战争还没结束，使者也没回来，这迹象看起来像是抗旨，内心则像是想挟天子以令诸侯。从那以后，您的盛名就不可避免地受到了损害，我担心《春秋》的责备，不在对方而在您啊！现在山东的叛乱还没平定，您不趁这个时候带兵东进，完成之前的功业，却像两只老虎互相撕咬，这就是所谓的只顾小事而忽略大事，只图私仇而放弃大义，怎么能不被蔺相如笑话呢？天下人会怎么看待您呢？再说，容易失去的是机会，难得的是功业。时间不会再来，我为您担忧啊！那些黄口小儿，迟早会自取灭亡，根本不值得您当做敌人。我平时蒙受您的厚爱，所以才冒着得罪您的风险，大胆地把这些话都说出来，即使因此获罪，我也没有遗憾。”察罕帖木儿很敬重士赡，虽然没有完全采纳他的意见，但也并没有因此生气。
察罕帖木儿和孛罗帖木儿为了冀宁打得不可开交，士赡给察罕帖木儿写信劝说。他委婉地指出察罕帖木儿内斗的危害，说自己出使失败，本不该多嘴，但一开始只是想暂时控制三晋，稳定局势，等云中地区能给京都送粮，山西的粮运压力减轻后，再合兵南下，这样才能快速平定叛乱。现在却自相残杀，实在令人痛心。士赡还高度评价了察罕帖木儿的才能和名声，并以历史人物为例，劝诫他不要因私废公，损害自己的名声，更不要因为内斗而错失平定山东叛乱的大好时机。他最后强调机会难得，劝诫察罕帖木儿不要被小事所蒙蔽，要以大局为重。察罕帖木儿虽然没有完全听从，但也没有责怪士赡。
我当了十二年的枢密副使，曾经上奏过二十条建议。 这二十条建议分别是：承认过去的错误并昭告天下；停止大兴土木工程来安抚民心；在经筵上讲解圣贤的学问；延请德高望重的老人来咨询治国之道；摒弃姑息迁就的态度来振兴纲纪；畅通言路，以便了解民情得失；明确赏罚，以激励各级官吏；公开选拔人才，以消除竞逐之风；考察近侍宦官，以杜绝奸邪弊端；加强宿卫力量，以防范突发事件；减少佛事活动，以节约冗余开支；杜绝滥赏，以充实国库。 此外，我还建议：停止各宫殿的屯田种植，交给有关部门管理；减少宫廷的岁赏开支，用于各宫殿的日常费用；招募流散的士兵，充实八卫的兵力；广泛供应牛具，以备屯田之用；奖励地方官吏，以鼓励他们务农；以诚恳的态度与藩镇友好相处；派遣大将，迅速保卫山东；效仿唐朝广宁王的故事，分兵进取。 我把这些建议写成奏疏上报，惠宗皇帝很高兴地采纳了。
在此之前，蓟国公脱火赤也上奏过，请求停止三宫的土木工程。皇帝虽然减少了一半的工匠人数，把他们调回宿卫，但工程还是照旧进行。所以，大家才纷纷指责他。
没过多久，脱思监议罢免了孛罗帖木儿的兵权。 士赡说：“这件事太大了，应该先调兵驻守京城，以防万一。” 脱思监没听他的。等到孛罗帖木儿攻打京城的时候，也速取代脱思监做了丞相，士赡当上了参知政事。士赡对也速说：“之前的政事导致了现在的祸乱，皇上用你取代了前任丞相。如果你再重蹈覆辙，麻烦就没完没了。请赶紧下道圣旨，昭告天下，彰显天意。” 也速还是没听。后来，士赡被调任翰林学士知制诰，兼修国史。孛罗帖木儿进京后，士赡被外放到辽阳行省做左丞。到了辽阳之后，他就四处发文告，起兵讨伐孛罗帖木儿。 正好赶上孛罗帖木儿被杀，士赡又被召回朝廷，做了中书参知政事。
扩廓帖木儿奉命南征，所有诸王驸马都听他的调遣。士赡认为他的兵权太重了，坚决反对。他又跟宰相说：“朝廷治理国家，应该先端正伦理纲常。” 宰相说：“咱们国家的风俗习惯是叔嫂可以结婚，这是为了保住家产。” 士赡说：“现在讨论国家制度，竟然拿家产来说事？这算什么道理！” 宰相被说得无话可说，只好作罢。扩廓帖木儿上书请求讨伐张思道等人，朝廷大臣没人敢说话。士赡说：“放弃南征的命令，而去逞私仇，责任该由谁来承担？如果答应他的请求，责任就在朝廷了。” 这件事最终不了了之。后来，士赡被拜为翰林学士承旨，晋封楚国公。元朝至正二十七年，他因病去世，享年五十五岁。
他的儿子：守成，进士；守恒，辽阳行枢密院断事官经历；守岘，太尉掾史。
张桢，字约中，是汴梁开封人。元统元年考中进士，被授予彰德路录事，后被调到河南行省做掾吏。张桢最初娶了一个祁姓女子，生于富贵人家。祁氏见张桢贫穷，对他很不尊重。成亲一个月后，张桢就把她休了。祁氏的哥哥把张桢告到了官府，左右司的官员受理了此案。张桢借口生病不出门，案卷积压在那里。平章政事月鲁帖木儿大怒道：“张桢是刚正不阿的士人，岂是你们这些庸才所能议论的！” 郎中虎者秃去向月鲁帖木儿道歉，这才作罢。
范孟端造反，乱杀了一堆人，其中包括月鲁帖木儿，城里乱成一锅粥。 桢趁着夜黑偷偷从城墙上溜了出去，才保住了一条命。
一年后，他被任命为高邮县的县令，上任后，他坚持清正廉洁，从不徇私舞弊。县里有个叫张提的，在乡里横行霸道，仗势欺人，有一天他跑到县衙来办事，想走后门，结果被桢抓了个正着，揭露了他的所有罪行，狠狠地惩罚了他，老百姓都拍手称快。
千户狗儿的老婆崔氏，被小妾陷害，活活气死了。崔氏的鬼魂附身在一个七岁的小女孩身上，跑到县衙告状，详细地描述了她的死因，还指出了埋尸的地方。桢立刻带着衙役去挖，果然找到了尸体，然后把狗儿和小妾抓起来审问，两人都认罪了，县里的人都说桢是神仙下凡。 后来，他升官了，当上了中政院判官。
到了至正八年，他被任命为监察御史。他弹劾太尉阿乞剌欺骗皇上，还上奏说：“明里董阿、也里牙、月鲁不花，都是陛下不共戴天的大仇人。伯颜杀害了宗室嘉王、郯王以及他们的十二个子孙，按照古代的法律，应该诛灭九族。可是他们的子孙后代还在朝廷做官，应该把他们诛杀或者流放。别儿怯不花阿附权贵，也应该把他贬到远方。现在灾害频发，盗贼四起，海盗竟然敢威胁皇上，边关的将领竟然敢玩忽职守，我担心会重蹈唐朝末年藩镇割据的覆辙。” 可惜，他的奏章没有被采纳。
毛贵攻打山东的时候，上书皇帝说：“根本性的祸患有六个，征讨过程中的祸患有四个。根本性的祸患，第一是轻视大臣，第二是放松纲纪，第三是安于享乐，第四是堵塞言路，第五是离间人心，第六是滥用刑法。” 他关于安于享乐的祸患是这样说的：“我发现陛下您，在盛年登基，经历了艰难才坐上皇位，可是后来却逐渐懈怠，不像刚开始那样勤政了。如今天下可以说是多事之秋了，天象也变化异常了，民心更是难以把握了，这正是陛下应该警醒、战战兢兢的时候啊！陛下应该像勾践一样卧薪尝胆，奋发图强，反省一下祖宗创业的艰难，以及如今国家覆亡的容易，以此来修养德行，这样才能顺应天意，以至诚之心来挽回民心。凡是土木工程的劳民伤财、声色犬马的享乐，都应该痛改前非。即使有做得不够的地方，也应该防微杜渐，在事情发生之前就加以制止。而陛下您却安逸享乐，好像天下太平无事一样，这就是所谓的根本性祸患啊！”
“征讨过程中的祸患，第一是不谨慎地调兵遣将，第二是不采纳群臣的计策，第三是不明赏罚，第四是不选择合适的将领。” 他关于不明赏罚的祸患是这样说的：“我发现调兵六年以来，既没有军纪，也没有激励士气的措施。将领们掩盖失败，夸大胜利，上下互相欺骗，互相依赖，他们的性格各不相同，但争功求赏却是一致的，所以出现了败坏军队的将领、残害百姓的将领、胆小懦弱的将领、贪婪成性的将领。他们所到之处，鸡犬不留，财物洗劫一空。而那些阿谀奉承、游说献媚的人，反而因此邀功请赏。现在收复的土地都变成了荒芜之地。河南地区方圆三千多里，郡县星罗棋布，每年上缴的钱粮数百万，现在剩下的只有封丘、延津、登封、偃师这三四县而已。淮河以北，黄河以南，到处都是萧条景象。只有拥有土地、人口和财富，才能保证军队不缺粮草，供应不断。现在敌寇已经到达的地方情况已经不堪设想，更别说那些还没到达的地方了，想想都让人寒心。在这种情况下，还想保证军队不缺粮草，供应不断，那简直是痴人说梦！就算天降甘露，地涌黄金，朝不保夕，更何况是用有限的地方财政，去满足将领们无穷无尽的欲望呢！陛下您信佛求福，在寿诞节日禁止屠宰，这些都是虚名罢了！现在天下都在死人，陛下却泰然处之，还说要以此求福，福气从哪里来呢！颍上地区的叛乱刚开始的时候，白莲教利用佛教来迷惑民众，最终凭借武力，以兵对抗朝廷，看他们的发展趋势，让人不寒而栗。他们的势力如果不加以制止，很可能会亡国灭种！朝廷不思平乱，反而助长了叛乱，这祸患太惨烈了，毒害太深了，关系太大了，有识之士都为此痛心疾首。这就是征讨过程中的祸患啊！” 这封奏章最终没有被采纳，权臣们都讨厌他直言不讳。
二十年过去，他担任山南道肃政廉访司的官员。一到任，就弹劾中书右丞也先不花、参知政事脱脱木儿、治书侍御史奴奴弄权误国，结果没被采纳。
那时候，孛罗帖木儿带兵驻扎在大同，察罕帖木儿带兵驻扎在洛阳，这两位将军正为了争夺晋冀地区而互相攻打。朝廷派也先不花、脱脱木儿、奴奴去调解。他们接到命令后，却迟迟不前进。他又上奏说这三个人庸碌无能，根本没有忧国之心。“他们故意绕远路，从延安以西走，走了几千里路才慢慢地前进，导致两军日夜厮杀，老百姓死伤无数，应该赶紧处死他们，来拯救危局！” 但奏章还是没被理会。
他重重地叹了口气，说：“天下大事，没法做了！” 然后就辞官回家，住在河中府安邑县。有人去看望他，他不再谈论时事，只是默默流泪。
公元1348年，孛罗帖木儿造反，攻打京城。太子被安排到冀宁居住，朝廷先后任命他为赞善大夫和翰林学士，但他都没有接受。扩廓帖木儿准备辅佐太子去讨伐孛罗帖木儿，派使者带着太子的命令，去拜访扩廓帖木儿，并了解当时的局势。太子在回信中说：
现在燕赵、齐鲁、太行山内外，淮河南北，都成了废墟。关中地区，剩下的也寥寥无几。江南地区虽然想向朝廷进贡，但是湘江、汉水、荆楚、川蜀等地，却各自称王称帝，情况十分复杂。如果我们这边发生变故，对我们来说，危险就更多了。您是国家的重臣，您家的祖上三代出了两位王爷，难道不应该想想廉颇蔺相如辅佐赵国，寇准贾谊辅佐汉朝的例子吗？如果京城被攻破，万一有不轨之徒在民间兴起，打着尊奉君父的旗号，蛊惑天下，您又该如何应对呢？现在守卫京城的军队，只会聚集兵力，不会及时调动；对外作战的军队，只会进攻，不会撤退，大家都各自为政，人心涣散，国家大事，怎么能不让您担忧呢！兵法说：“不做好准备，不预料危险，就不能称其为军队。”我之所以这样苦口婆心地劝告您，是为了献上我的忠心。我的建议主要有三点：第一，保全君父；第二，保全社稷；第三，保全国家气运。让我用一些类似的例子来解释一二。卫出公执政时，最终没能让父亲享受到应有的尊荣；赵国发生沙丘之变，大臣成兑虽然平息了叛乱，也算是有功劳，但最终还是没能辅佐好君主；唐肃宗在逃亡期间，因为害怕奸臣的阴谋，最终导致了灵武之变。千百年来，即使再有智慧的人，也无法为这些失败洗刷耻辱。唉！这些难道不应该引以为戒吗？
我听说，上天要灭亡一个人，不会突然降临灾祸，而是先让他沉溺于享乐，让他忘记警醒，这并不是安抚他，而是加重他的罪孽，以加重惩罚。上天满足了他的欲望，百姓厌倦了他的奢靡，鬼神也不保佑他。您应该仔细考虑这些，制定周全的计划最好。如果情况紧急，变化就会难以预测；如果慢慢来，就会给敌人可乘之机。要多与各地使者沟通，了解上下的情况，掌握了情况，才能制定出正确的策略。
扩廓帖木儿非常赞同太子的意见。三年后，太子去世。
陈祖仁，字子山，是开封人。他爹陈安国，当过常州的太守。祖仁长得不太好看，还瞎了一只眼，但是说话很有分量，为人正直，很有骨气，而且博学多才，能写会作。至正二年，他考中了进士第一名，当上了翰林修撰，还兼着国史院编修官。后来又当过太庙的官员、太常寺博士，升任翰林待制，然后外放到山东当廉访司的官员。之后又升任监察御史，再次外放，这次是山北廉访司副使。后来被召回朝廷，当上了翰林直学士，接着又升任侍讲学士，最后当上了中书省参议。
二十二年五月，皇帝想修缮上都的宫殿，工程浩大。陈祖仁就上书给皇帝，说：“过去那些倒霉的皇帝，谁不想励精图治，干出一番前无古人的事业，光宗耀祖呢？可是，如果皇帝不顺应天意，不顾民心，处理事情不当，即使太平盛世，也可能导致天下大乱，更何况现在正要拨乱反正呢？上都宫殿，是先帝开始修建的，历代皇帝都修过，后来因为战火，都烧毁了。这当然也是陛下日夜牵挂，应该赶紧修复的。但是现在全国还没安定下来，到处都是伤痕累累，国库空虚，钱财快用光了，您却要逼着疲惫的百姓来干这么大的工程，让他们荒废农田，这跟扼住他们的喉咙抢走他们的食物，加速他们的死亡有什么区别呢！陛下您念念不忘祖宗的宫殿，这是好的，但是您应该想想，现在更应该修复的是天下！就算上都宫殿没修好，也不影响陛下住的地方。但是如果因为修建宫殿而违背天意、失去民心，那天下还是祖宗的天下，百姓还是祖宗的百姓，陛下您忍心轻易放弃吗？希望陛下以爱护百姓为根本，以恢复天下为首要任务，赏罚分明，激励英雄，亲近正直的人，远离奸邪的小人，来谋划治理国家的大计。这样一来，太平盛世很快就会到来，哪里只是修好上都宫殿那么简单呢！” 陈祖仁的奏疏上去了，皇帝也就停止了修建宫殿的计划。
二十三年十二月，我被任命为治书侍御史。那时候，宦官资正使朴不花和宣政使橐驩，在宫里倚仗太子，在宫外勾结丞相搠思监，嚣张跋扈，无法无天。监察御史傅公上奏章弹劾他们的罪过，结果得罪了太子，被贬到吐蕃宣慰司当个小官去了。其他的御史也多次上书劝谏，都被调到边远地区。
我给太子上书说：“御史弹劾橐驩、朴不花那些坏事，可不是御史个人意见，而是天下人的共同看法。现在殿下您不仔细调查，反而压制他们，排挤御史，斥责言官，让那些奸臣的罪行瞒着皇上，这也不对啊！这天下是祖宗留下的，言官制度也是祖宗设立的。就因为两个小坏蛋，就对天下的大事、言官的谏言都不管不顾，难道您就不想想祖宗吗？再说，殿下的职责，只是监国、抚军、问安、侍膳而已，其他的赏罚大权都在皇上手里。您现在正处于储君的关键时期，却让谏臣闭嘴，让坏人放肆，岂不是皇上只是个空架子，天下百姓又该怎么办呢？”
书信递上去后，太子勃然大怒，让御史大夫老的沙来训斥我，说：“言官说的话虽然有道理，但是橐驩他们并没有那些事。御史的弹劾不属实，已经给他们安排了好的去处。以前裕宗当太子的时候，还兼任中书令、枢密使，凡是重要的军国大事都要奏报给他，然后才上报皇上，这可不是我今天才这样做的。”
祖仁又上奏说：“御史弹劾他们，是从民间得来的消息；殿下您打听的事，都局限在宫墙以内。所以能保全这两个人，只是因为您没看到他们的奸诈。以前唐德宗说过：‘有人说卢杞奸邪吗？朕一点也没察觉。’如果德宗早点察觉，卢杞怎么能当宰相？可见卢杞的奸邪，当时大家都知道，只有德宗不知道。现在这两个人奸诈，天下人都知道，只有殿下您不知道啊！再说，裕宗虽然掌管着军国大事，但奏章都是御前拆阅的。假如太子先看了，万一君父之间有什么意见不合，谏官有话要说，太子是让它呈上去呢，还是不让它呈上去呢？呈上去就会伤了父亲的心，不呈上去就会让父亲陷入困境，殿下您该怎么办呢？如果您明白了这个道理，那么今天这些弹劾的奏章就不应该阻拦了，御史也不应该被斥责了。”祖仁再次上奏后就辞职了。太子把这事禀报了皇帝，朴不花、橐驩也都自己请求免职，皇帝派老的沙去劝说祖仁他们。
祖仁再次上奏说：“祖宗把天下传给陛下您，现在却搞得这么乱，简直不可救药了。虽然说是天命如此，但也因为陛下您赏罚不明造成的啊！再说，区区两个小人，尚且不能除去，更何况更大的事情呢！希望陛下您能听从台谏官员的话，把这两个人赶走，别让他们以辞职为名，达到他们的奸诈目的，让天下人都知道陛下您赏罚分明，就从这两个人开始，那么将士们谁不尽心竭力呢？天下就能保全，也能对得起祖宗。如果陛下您还是犹豫不决，那我宁愿饿死在田野里，也不愿和他们为伍！”奏章呈上去后，皇帝大怒。这时侍御史李国凤也上奏，说这两个人必须得赶走。于是，从老的沙以下的台臣都被贬官，祖仁被外放为甘肃行省参知政事。当时天很冷，祖仁穿着单衣就上路了，把年幼的女儿托付给了朋友朱毅。
第二年七月，孛罗帖木儿当上了中书省丞相。祖仁被任命为北道肃政廉访使，后来又升任国子祭酒，接着又当上了枢密副使。他多次上书，提出一些关于军事方面的建议，但都没被采纳，于是他就辞职了。后来他又被任命为翰林学士，然后再次被任命为中书参知政事。
那时候天下大乱，祖仁为人刚正不阿，经常跟当时的执政大臣意见不合，所以朝廷就破格提拔他做了荣禄大夫，但又把他调回翰林院当学士，没多久又把他调到太常礼仪院当使。
到了元朝至正二十七年，明军已经攻占了山东，朝廷开始怀疑扩廓帖木儿有反叛之心，于是就设立了抚军院，调集军队以防万一。祖仁和翰林学士承旨王时、待制黄哻、编修黄肃一起上书，大概意思是说：最近明军势如破竹，不到一个月就打到了京畿地区附近，朝廷虽然下令迅速出兵，但兵力单薄，根本无法保护京师。现在国家安危，就在这一天了！我们认为，治理天下，要考虑事情的轻重缓急、强弱远近，不能只盯着一个方面，墨守成规。以前明军还远，扩廓帖木儿就在我们眼皮底下，他肯定想图谋不轨，所以必须赶紧讨伐他。现在扩廓帖木儿已经快要不行了，而明军却长驱直入，山东也丢了，这就说明扩廓帖木儿弱小，明军强大。皇上和太子应该认清形势，改变策略。抚军院的大臣们也应该以国家安危为重，根据形势做出调整。扩廓帖木儿已经无力回天了，派出一支军队就能把他捉拿归案。其他的军队，应该加快速度向东进军，勤王救驾，跟也速的军队联合起来，再派重臣分头去督促，这样或许还有点希望。如果还固执己见，动不动就说上书的人是扩廓帖木儿派来的说客，堵住所有人的嘴，万一真出了意外，那可就一切都完了！ 他们把奏章呈上去了，但朝廷没有回应。
十二月，祖仁又给太子写信，说：“最近朝廷下令削弱河南军队的权力，虽然这是应该的，但这些军队毕竟是南军忌惮的力量。就算他们真有反叛之心，朝廷只要以诚相待，他们也会羞愧而不敢轻举妄动，还能怎么办呢？现在还没看到他们有什么异动，就给他们扣上这样的帽子。如果他们真的甘心接受这个罪名，那后果不堪设想。朝廷如果善加利用他们，岂不是能得到很大的帮助！但是大家都知道这个道理却不敢说出来，怕被诬陷为受贿，说是在为他们游说。何况听说扩廓帖木儿多次上书，表明自己的忠心，说明他并没有放弃朝廷，还在等待朝廷的信任和重用。现在为朝廷着想，无非就是打仗、防守、迁移这三件事。要说打仗，就要利用他们的锐气；要说防守，就要依靠他们勤王保驾；要说迁移，就要借助他们的护卫力量。即使勉强鼓励他们，恐怕也来不及了，怎么能把几万大军弃置不用呢？现在国家存亡就在旦夕之间，万一像唐朝的玄宗皇帝那样仓促逃亡，那祖宗基业和百姓就都完了。就算我粉身碎骨，也于事无补啊！”信写完了，也没得到回复。
二十八年秋天，明军打到了京城郊外，朝廷下令让祖仁和同佥太常礼议事王逊志等人护送太庙神主，跟随太子一起北逃。祖仁他们上奏说：“天子出征有大事，才会带着神主一起走。跟随太子北逃，不合礼制啊！”皇帝同意了他们的意见，命令祖仁留在京城守护太庙等待。没过多久，皇帝就北逃了，祖仁最终没有跟随。京城沦陷，祖仁准备从健德门逃走，结果被乱军杀害，当时他五十五岁。
史书上说：元朝末年国势危急，唯一能依靠对抗敌人的，就只有扩廓帖木儿一个人，但是李士赡却还嫌他的兵权太重。扩廓帖木儿弹劾张思道等人不服从调遣，李士赡又对此事置之不理。当时执政的大臣李士赡号称通晓时务，却如此昏庸无能，国家的灭亡难道不是理所当然的吗！张桢、陈祖仁多次直言进谏，最终一点效果也没有。祖仁请求朝廷信任重用扩廓帖木儿，他的话非常恳切，惠宗父子却置之不理，真是可惜啊！
