脱脱，字大用，是蔑儿吉台氏的人。他曾祖父叫称海，跟着宪宗皇帝去征讨蜀地，死在了战场上，后来被追赠为太师，追封为淮王，谥号忠襄。他祖父谨只儿总，在隆福太后宫里当侍卫，后来也被追赠为太师，追封为郑王，谥号忠懿。他父亲马札尔台，曾经侍奉武宗皇帝，后来又侍奉仁宗皇帝在藩邸（皇子府邸），因为他为人恭谨，深得仁宗皇帝的信任。仁宗皇帝登基后，就让他当了虎贲亲军都指挥使。泰定四年，他又被任命为陕西行台侍御史。后来文宗皇帝在大都自立为帝，陕西行台就归顺了上都，还起兵烧毁了诏书，杀了朝廷派来的使者。事情平息后，要追究责任，但是因为他的哥哥伯颜立了功，所以皇上特地赦免了他，让他当了上都留守，后来又升迁为枢密院知院事。伯颜被罢官后，脱脱的父亲接替他当了右丞相。没过多久，他父亲就因为生病辞官了，皇上封他为太师，让他在家享福，封他为忠王，后来又改封为德王。至正七年，他父亲去世了。脱脱是他父亲的长子，弟弟叫也先帖木儿。
脱脱从小就聪明过人，长大后读书，他问老师吴直方说：“整天正襟危坐地读书，还不如记住古人的好话和好行为，并身体力行地去学习呢？”于是，他把自己的书房命名为“道济书院”，邀请学者们来一起讨论道理。脱脱长大后，力气很大，能拉开一百斤的弓，于是被选入东宫当侍卫。至顺二年，他被任命为忠翊侍卫亲军都指挥使。元统二年，他升迁为同知枢密院事。元至元初年，唐其势被杀，他的叔叔答里举兵叛乱，脱脱带兵去平叛，把他抓住了。后来，脱脱历任太禧宗禋院使，御史中丞，提调左阿速卫。至元四年，他升迁为御史大夫，跟随皇帝去上都。回大都的路上，到了鸡鸣山浑河附近，皇帝打算去保安州打猎，结果马受惊了。脱脱劝谏说：“古代的帝王都住在深宫里，每天和大臣、学者一起讨论治国之道。打猎这种事，不是帝王该做的啊！”皇帝很高兴地采纳了他的建议。
话说当时，伯颜当上了中书右丞相，把唐其势给弄死了之后，更加贪婪跋扈，皇帝心里憋着一肚子火，一直忍着。脱脱从小在伯颜身边长大，多次劝谏伯颜，可伯颜根本不听，脱脱为此非常担心。他私下里跟自己父亲马札儿台说：“伯父现在太嚣张了，万一哪天皇帝发怒，咱们全家都得完蛋！不如趁现在还没出事，先下手为强，为国家除害！”马札儿台觉得他说的有道理。脱脱又去问他的老师吴直方，吴直方引用《春秋》里的说法，告诉他“大义灭亲”的道理。脱脱这下彻底下定决心了，他抓住机会跟皇帝说了自己的想法，表示愿意为了国家牺牲自己。皇帝一开始还不相信他。当时皇帝身边的人大多都是伯颜的党羽，只有世杰班、阿鲁、杨瑀这三个人是皇帝的心腹，皇帝就让这三个人跟脱脱反复讨论，了解到脱脱的忠心耿耿之后，才相信了他。
五年秋天，皇帝在北方上都，伯颜去应昌办事，脱脱就和世杰班、阿鲁一起商量着趁机把伯颜给拿下，但担心打不过，这事儿就先放下了。正好这时，河南的范孟端杀了省里的官员，牵连到了前任廉访使段辅，伯颜就上奏章说汉人不能当廉访使。当时别怯儿不花是御史大夫，怕别人说自己，就装病不上朝，所以伯颜的奏章没递上去。伯颜催促他，脱脱估计这事儿拦不住了，就先去告诉皇帝：“汉人当廉访使是祖宗传下来的规矩，不能废除！”奏章递上去后，皇帝就按照脱脱说的办了。伯颜一听，气得火冒三丈，跑去跟皇帝说：“脱脱虽然是我的臣子，但他心里偏袒汉人，应该治他的罪！”皇帝说：“这是朕的意思。”后来伯颜又擅自杀了郯王，还把宣让王和威顺王贬官，皇帝更加生气了。有一天，皇帝跟脱脱说话，两个人都哭了起来。脱脱回家后，又去找吴直方商量。吴直方说：“这关系到国家的安危，一定要保密，商量这事儿的时候，身边都有谁？”脱脱说：“阿鲁和脱脱木耳。”吴直方说：“你伯父现在仗着皇帝的权势，你们这些人要是只想着荣华富贵，要是走漏了风声，皇帝会死，你们也会被杀头！”
脱脱于是把阿鲁和脱脱木耳请到家里，整天喝酒唱歌，不让他们出去，准备等伯颜上朝的时候把他抓住。脱脱还吩咐守卫加强宫门的出入管理，宫殿内外都安排了兵力。伯颜看到这种情况，吃惊地问怎么回事，脱脱说：“天子住的地方，加强防卫是应该的。”伯颜回去后，也增加了人手保护自己。六年二月，伯颜想让皇帝去打猎，脱脱劝皇帝说自己身体不舒服，不去。伯颜就带着太子燕帖古思去柳林打猎。脱脱他们就趁机用自己手下的忠翊军和卫兵把宫门守住，派亲信在城门口布防，把皇帝接到玉德殿，召集大臣们来听旨。又叫来杨瑀起草诏书，列举伯颜的罪状。诏书写好，已经是半夜了，就派翰林学士承旨只瓦儿台拿着诏书去柳林，把伯颜贬到河南当行省左丞相。伯颜派骑兵到城下问怎么回事，脱脱坐在城墙上回答说：“有旨意贬黜一位丞相，其他的事不用问了，其他的官员都回各自的营地去吧！”伯颜的养子，掌管枢密院的詹因不花和尚书洛失蛮对伯颜说：“现在带兵进宫，问问哪个是奸臣，还来得及！”伯颜说：“都是因为你们跟脱脱关系不好，才导致今天这个局面，你们还想害我吗？皇帝并没有要杀我的意思，都是脱脱那个小子干的！”于是伯颜想进宫辞行，使者说：“皇帝命令丞相立刻走，不用辞行了。”于是伯颜就去了河南。皇帝任命马札儿台为右丞相，脱脱掌管枢密院。马札儿台这个人本来就贪婪吝啬，他在通州开了很多酒坊，每天能卖出上万石酒，还大量贩卖盐来赚钱。脱脱看不惯他，就对参知政事佛家闾说：“我父亲和你关系很好，你去劝劝我父亲，让他辞去丞相的职位，不然的话，人们会说我父亲要篡夺他哥哥的位子。”佛家闾抓住机会跟马札儿台说了这件事，马札儿台果然辞职了。皇帝封马札儿台为太师，忠王。
1365年，脱脱当上了右丞相。他立刻把伯颜以前那些烂摊子都给收拾了，恢复了科举考试和太庙的祭祀活动，还为郯王平反昭雪，把被赶走的宣让王和威顺王请回来，让他们回到原来的封地。他还取消了禁马令，减少了盐税，免除了欠税，还开设了经筵，挑选儒臣来给皇帝讲课，朝野上下都夸他是位好丞相。
三年后，皇帝下令修订辽、金、宋三朝的史书，任命脱脱为总负责人，还让他负责修订《至正条格》并在全国颁布。脱脱想让皇帝多亲近儒臣，多学习些文化知识，可是身边很多人反对。有一天，皇帝在宣文阁，脱脱拿出了当年世祖皇帝给裕宗皇帝的书信呈给皇帝，说：“如果经史典籍不值得看，那世祖皇帝怎么会拿这个教导裕宗皇帝呢？”皇帝听了很高兴，采纳了他的建议。
皇太子爱猷识理达腊小时候在脱脱家里长大，每次生病吃药，脱脱都先尝尝再给太子吃。有一次，皇帝在云州遇到暴风雨，山洪暴发，所有车辆都被冲走了。脱脱抱着皇太子，一个人骑马爬上山，才躲过一劫。皇太子六岁才回到宫里，脱脱还用自己的钱在寿元忠国寺修建了庙宇，为皇太子祈福。
1368年，脱脱掌管了宣政院。当时很多山上的寺庙住持请求恢复僧司，还说：“各州各县受的苦，就像在地狱里一样。”脱脱不同意，他说：“如果恢复僧司，那不就像在地狱里又建了个地狱吗？” 同年，《辽史》修完了，脱脱把它呈给了皇帝，并且建议说：“给事中记载的陛下即位以来的圣政，也应该整理一下，刻在石头上，放在金匮里保存起来。”皇帝说：“这事等我的儿子长大以后再做吧。”所以，元统年间以后的事情，史书上大多都没有记载。
脱脱生病了，身体越来越虚弱。算命的说他这年运势不好，于是他就上奏章请求辞职，皇帝不同意。他一共上了十七道奏章，皇帝才答应。皇帝封他为郑王，给他安丰的食邑，赏赐了很多金银财宝，但他都不要，最后皇帝才赐给他松江的田地，并为他设立了稻田管理机构。
过了七年，别怯儿不花当了右丞相，因为以前和马札儿台有矛盾，就诬陷马札儿台。皇帝下令把马札儿台流放到甘肃，脱脱请求跟着一起去。后来又把马札儿台父子流放到西域撒思嘉，走到黄河边上时，皇帝又把他们召回，让他们在甘州养老。马札儿台不久就死了，皇帝念及脱脱的功劳，又任命他为太傅，负责管理东宫的事务。
之前，脱脱在甘州的时候，皇太子和脱脱的儿子合剌章年纪相仿，两人关系很好，所以合剌章留在京城侍奉皇太子。有一天，他和皇太子在宫殿外面玩耍，皇太子想背他，合剌章说：“我是奴仆，您是太子，奴仆不敢让太子您背。”皇太子生气地打了合剌章，合剌章哭的声音传到了皇帝那里。皇帝问明情况后，叹了口气说：“真是个贤惠的孩子啊！”奇皇后趁机说：“脱脱是忠臣，不应该长期在外地。”皇帝也同意了。
这会儿，佛郎国进贡了一匹天马，这马放在马群里，高大得像骆驼一样。皇帝说：“人中有脱脱，马中有天马，都是一时杰出的！”哈麻当时也在旁边听见了，心想脱脱很快就要复相了，就趁机向皇帝推荐脱脱。皇帝说：“他以前还曾惩罚过你，打了你一百七下，你怎么还推荐他？”哈麻回答说：“他打我，是我的罪过，我有什么怨恨呢？”奇皇后在殿屏后面听到了这些，暗中派人去甘州把脱脱召回。脱脱到了京城，还没见到皇帝。皇后等皇帝心情好的时候，就问合剌章：“你想你父亲脱脱吗？”合剌章跪下说：“想。”皇帝问皇后：“脱脱现在在哪里，你为什么让他想念呢？”皇后站起来解释说：“脱脱离开京城很久了，想见皇上，现在听说他已经到京城了。”皇帝就派人把脱脱召来，脱脱来了之后，皇帝严肃地问他：“我让你侍奉你父亲在甘州，是谁把你召来的？”皇后吓得脸色都变了。脱脱不慌不忙地回答说：“陛下让我侍奉父亲，现在父亲已经去世了，丧事办完了，所以我才来。”皇帝立刻站起来拥抱他，两人抱头痛哭。第二天，脱脱就重新被任命为太傅了。
九年过去了，丞相朵尔只和太平都退休了，皇上又任命脱脱为右丞相，还让他兼管端本堂的事务。 脱脱这就启用乌古孙良桢、龚伯璲、汝中柏、伯帖木儿这些人当他的下属，把他们当成心腹，大事小情都跟他们商量。其他的那些省里的官员，就只负责处理公文而已。皇上觉得吴直方之前也出了不少力，就破格提拔他，从长史直接升到集贤大学士。御史王士点弹劾吴直方升得太快了，吴直方自己也极力推辞，最后这事儿就算了。
脱脱采纳了吏部尚书偰哲笃的建议，决定重新发行至正交钞。皇上就下令让大臣们一起讨论这事儿。祭酒吕思诚强烈反对，但脱脱没听他的，这事儿都记载在《思诚传》里了。 参议孛罗帖木儿和都水监的副手，提议在都城外面开条河，修个闸门，把浑河的水引过来，让船一直开到丽正门外，这样就能运送西山的煤炭，省下不少运送柴火的费用。脱脱同意了这个方案，动用了好几万民夫，结果最后还是没成功。孛罗帖木儿和那个副手都被判了死刑。不过脱脱为人做事很果敢，从来不为这事后悔。
那时候黄河在白茅堤和金堤都决堤了，五年都没能修好。脱脱用了贾鲁的办法堵上了缺口，还主动承担责任，奏请皇上任命贾鲁为工部尚书，负责治理黄河。他调动了十七万河南河北的百姓，终于把决堤的地方修好了，让黄河恢复了原来的河道。一共花了八个月的时间才完工，这些都记载在《河渠志》里。皇上很高兴，赏赐脱脱世袭答剌罕的称号，还让儒臣欧阳元写了篇《河平碑》来记念这件事，并且把淮安路赐给他当食邑，淮安路的官吏都得听他的。
那个时候，汝颖地区发生了盗匪起义，他们用红巾作为标志，势力蔓延到襄樊、唐邓一带。
过了十一年，脱脱奏请他的弟弟，御史大夫也先帖木儿，担任枢密院事，带兵讨伐叛军，驻扎在沙河。结果，也先帖木儿这个人平时就胆小怕事，军队里半夜突然惊慌起来，身边的人拉住他的马缰绳，劝他留下。也先帖木儿拔出刀来砍向劝他的人，大声说：“难道我连命都没有了吗？”说完就先跑了，大军立刻就溃败了。
也先帖木儿丢下辎重，带着逃散的万余士兵，跑到开封城外。文济王蛮子在城墙上远远地对他说：“你身为大将，还没见到敌人就逃跑，我要弹劾你，不能让你进城！”于是，也先帖木儿只能在朱仙镇驻扎下来。朝廷因为念及脱脱的面子，没有追究他的罪责，还下令让别的将领代替他。也先帖木儿直接回去了，继续当他的御史大夫。
陕西行台的十二个监察御史弹劾他丧失军队，使国家蒙受耻辱。脱脱听了他弟弟的话，把西台御史大夫朵儿只班调到湖广做平章政事，把那十二个御史都免职了，还在各个府里增设判官，堵住那些敢于说话的人的嘴。 那些监察御史，还有河南分御史台行院廉访司巩昌，总帅府陕西都府义兵、万户府，都上书为也先帖木儿说情，说他也有功劳。朝廷就赏赐给他金带、金挺各一件，银挺一千，钞五千贯，布帛一百匹。
脱脱又利用龚伯璲等人兴起大狱，罪名是谋害大臣，杀了高昌王亦都护和御史大夫韩嘉纳。 因此，他受到了很多人的批评，大家都对他很不满。
十二年前，一个叫芝麻李的家伙，带着好几万红巾军，占领了徐州，还自称皇帝，真是胆大包天！脱脱大人主动请缨，带兵去讨伐他。军队到了徐州城下，就攻打西门。芝麻李的军队出来迎战，还用铁翎箭射中了脱脱大人的马头，可脱脱大人一点儿都不慌，指挥军队打败了敌人，直接冲进了徐州城里。
第二天，芝麻李见大势已去，就带着人逃跑了，徐州城就这样收复了。老百姓可高兴坏了，纷纷请求朝廷为脱脱大人修建生祠，皇上也同意了。皇上不仅为脱脱大人立了块刻着功劳的碑，还派人给他加官进爵，封他为太师，让他凯旋回朝，还赏赐了他很多东西，比如上好的酒、珍贵的珠衣、还有镶金的马鞍。太子殿下还送给他一套豪华的私宅，真是风光无限啊！
过了没多久，也就是元顺帝至正十三年二月，脱脱大人和右丞乌古孙良桢、右丞悟良哈台商量了一下，决定在京畿地区屯田，让良桢他们兼任大司农卿，自己则亲自负责大司农的事务。屯田的范围很大，西到山区，东到迁民镇，南到保定、河间，北到檀州、顺州等地，凡是官府的地，都招募江南的农民来耕种。这一招真管用，那一年粮食大丰收，虽然海运没法通，但京城的粮食却完全够用了。
张士诚当时占据着高邮，号召江淮地区的人反元，严重阻碍了南北的交通运输。他连年用兵，但始终没能打败。十四年的时候，朝廷任命脱脱统领各路军队去讨伐他，一切事情都由脱脱自行决定。朝廷各部门都选派官员随军出征，就连西域的土番都派兵来帮忙，旌旗绵延千里，这出兵的规模之盛大，是前所未有的。
军队到了济宁，脱脱还派人去孔子的故乡曲阜祭祀孔子，路过邹县，又祭祀了孟子。十一月，军队到达高邮，连续几次战斗都取得了胜利。脱脱还采用了董搏霄的计策，分兵攻克了天长和六合，张士诚的军队疲惫不堪，损失惨重。脱脱的军队攻破了高邮的外城，张士诚吓得够呛，觉得自己完蛋就在眼前了。
没想到，这时朝廷突然下了一道圣旨，罪名是脱脱用兵劳民伤财，然后就派河南行省左丞相太不花、中书平章政事月阔察儿、枢密院知院事雪雪代去接替脱脱的兵权，还把脱脱的官职全部撸掉，把他发配到淮安。在此之前，脱脱很器重哈麻，把他提拔为中书右丞。当时，汝中柏担任左司郎中，参与中书省的政务。中书省的平章以下官员都巴结哈麻，议事的时候谁也不敢有不同意见，只有哈麻不怎么鸟他。汝中柏就趁机在脱脱面前诬陷哈麻，让哈麻被贬为宣政院使，所以哈麻一直记恨着他。
等到脱脱要出征的时候，他提拔汝中柏当了治书侍御史，让他辅佐也先帖木儿。汝中柏担心哈麻会报复自己，就请求把哈麻调走，脱脱拿不定主意，就让也先帖木儿拿个主意，但也先帖木儿不同意。哈麻知道了这件事，就向皇太子和奇皇后告状，说脱脱不想把皇太子的册宝给他，想等正宫皇后生了儿子再立他为太子，皇后和皇太子一听都火冒三丈。
正巧这时候，也先帖木儿因为生病回家了，监察御史袁赛因不花等人奉承哈麻的意思，弹劾脱脱出兵三个月毫无寸功，还把国家的钱财都中饱私囊，还一起弹劾了也先帖木儿。他们三次上奏章，最后皇帝才同意了。皇帝夺了也先帖木儿的官印，让他在都城门外候罪，还任命汪家奴为御史大夫，脱脱也被下令发配到淮安。
圣旨一下达，军中参议龚伯璲说：“《春秋》里讲，大夫出征在外，如果能安定国家，造福百姓，就可以自行决断。将在外，君命有所不受。现在江淮的盗贼，关系到国家的安危，丞相出征，本来就接受了密诏，可以自行决断。现在一心一意地讨伐敌人，如果能打败敌人，那些谗言自然就消停了。这圣旨先别打开，打开了，大事就完了！”脱脱说：“皇上的命令，我怎么能违抗呢！”于是脱脱叩头领旨，说：“臣愚钝，承蒙皇恩，委以重任，日夜奋战，担心不能取得胜利。现在能卸下重担，皇上对我的恩情已经够多了。”
然后脱脱把自己的兵器和三千匹好马分赏给将士们，让他们各自率领部队听从新帅的指挥。军中一片哭声。客省副使哈剌答说：“丞相走了，我们这些人肯定会被别人杀掉。我现在宁愿死在丞相面前！”说着就拔刀自刎而死了。
之前，很多大臣的子弟都率领部队随军出征，哈麻暗中派人告诉他们：“圣旨快到了，你们不赶紧散了，就要被灭族！”所以，军队一下子就溃散了。那些无处可去的人，都投降了张士诚。脱脱的精锐部队——铁甲军，也投降了徐寿辉。那个号称“铁甲吴”的贼将，就是脱脱以前的部下。没过多久，朝廷又把脱脱的流放地点改到了亦集乃路。
三月十五那年，哈麻这老小子担心朝廷又要重用脱脱，就赶紧煽动那些御史大臣，上奏弹劾脱脱兄弟的罪行，说之前的处罚根本不够。结果，皇帝下令把脱脱流放到云南镇西路，也先帖木儿发配到四川碉门，脱脱的大儿子合剌被安置在肃州，二儿子三宝奴被安置在兰州，家产全部充公。
脱脱走到大理腾冲府的时候，那里的知府高惠竟然想把自己的女儿嫁给他，还打算在城外给他建一栋房子，还跟脱脱说：“万一有人要害你，你临时可以靠这个自保。”脱脱一听，立马就拒绝了，说：“我可是个罪臣啊，哪敢想这些事！” 态度非常坚决地谢绝了高惠的好意。九月，朝廷又把脱脱迁到阿轻乞那个地方。高惠因为脱脱没接受他的女儿，又羞又恼，竟然带兵去围困脱脱。
到了十二月己未那天，哈麻竟然伪造圣旨，派人下毒毒死了脱脱，那年他才四十二岁。消息传到中书省，朝廷就派尚书卿七十六去处理后事，换了棺材和寿衣，把脱脱安葬了。
脱脱这个人啊，长得高大威猛，气度非凡，为人谦虚低调，不炫耀财富，很乐于提携人才，为国家立下了汗马功劳，而且始终保持着臣子的操守，真是古代忠臣的典范！只可惜他过于信任汝中柏这些人，结果被人抓住把柄，说坏话，真是可惜啊，那些正直的人都很惋惜他。
过了二十三年，监察御史张冲等人上奏章为他申冤，皇上这才下令恢复了他的官爵，还给他家产，并且把合剌章和三宝奴召回朝廷。皇上任命合剌章为中书平章政事，封他为申国公，让他去大同那边管理地方；三宝奴则被任命为枢密院事。这时候，也先帖木儿已经去世了。
同年，朝廷大臣们又上奏说：“脱脱以前在中书省工作的时候，政务处理得井井有条，但他总是担心自己权力太大，所以主动请求退休。皇上要封他为郑王，他还坚决推辞。后来，他又被重新启用，克服了重重困难，带兵打仗，平定了徐州，收复了六合，眼看就要取得大胜了。结果却因为一些流言蜚语被诬陷，奉旨辞去兵权，被贬官。皇上后来已经重新启用他的儿子，并且还给了他被没收的田宅。我们请求皇上体谅他的功劳，把之前授予他的东西都还给他。”皇上听了奏章后就同意了。
二十六年，监察御史圣鲁、也先、撒都失里等人又上奏说：“以前那些奸邪小人陷害大臣，临阵换将，导致我朝将士士气低落，盗贼猖獗，百姓流离失所。如果当初没有罢免脱脱，军令没有改变，那些叛贼早就被平定了，哪里会有今天的乱局！我们请求皇上追封他为王，给他谥号，并追赠功臣称号。”朝廷也同意了这个请求，但还没来得及下旨，国家就灭亡了。
合剌章被任命为中书平章政事，分管大同地区。但他还没出发，明朝军队就已经逼近了。至正二十八年，皇上在清宁殿召见群臣，说要巡幸上都。合剌章极力劝谏说不行，他说：“皇上要是出了城，京城就保不住了。金宣宗南逃的教训我们应该引以为戒啊！我们应该坚守京城，等待援兵。”皇上没听他的。
合剌章跟着皇上北巡，被任命为枢密院事。他请求皇上赶紧召扩廓帖木儿前来支援，皇上同意了。他曾经叹息地说：“亡国的臣子，不能和他谈论恢复大业。我只能和西北的诸藩一起谋划这件事了。”第二年，他被封为徐国公。没过多久，他又被加封为太保，之后他的结局就不知道了。
史书上这么说：元朝末年，盗贼横行，那些将军大臣们一出去带兵打仗，就吓得四处逃窜。就只有脱脱一个人，对国家忠心耿耿，而且有平定叛乱的才能。可惜啊，他却被坏人陷害，无辜被害死了，国家也因此衰败了。难道元朝的灭亡是因为盗贼横行，上天注定，人力根本无法挽救吗？
其实啊，从元统年间开始，元朝的宰相们就互相倾轧，搞得乌烟瘴气，成了风气。即使像脱脱这样贤能的人，也免不了因为个人恩怨而被牵连，这就是他失败的原因。 “岂元之亡于盗贼，天实为之，非人力所能匡救者欤！” 这句话，真是让人感慨万千啊。
