陈友谅，是沔阳一个渔民的儿子。他本来姓谢，祖上嫁女儿到陈家，所以就跟着改姓陈了。年轻时读过点书，稍微懂点儿文义。有个算命先生看过他祖上的墓地，说他家将来会出贵人，陈友谅心里暗自高兴。他曾经做过个小官吏，但这可不是他喜欢干的活儿。
后来徐寿辉起兵造反，陈友谅就投奔了他，在徐寿辉手下的将领倪文俊那儿当了个小文员。徐寿辉是罗田人，又叫徐真一，以前是个卖布的。元朝末年，各地盗贼四起，袁州有个和尚叫彭莹玉，他用妖术和麻城人邹普胜一起拉起队伍造反，用红巾做标志，觉得徐寿辉长得有气势，就推举他当老大。至正十一年九月，他们攻下了蕲水和黄州，打败了元朝的威顺王宽彻不花。于是徐寿辉就在蕲水称帝，国号叫天完，年号治平，还封邹普胜为太师。没过多久，又攻下了饶州和信州。第二年，他们分兵四处出击，接连攻占了湖广、江西的很多州县，还攻破了昱岭关，占领了杭州。其他的将领像赵普胜之类也攻下了太平等地。他们的势力发展得非常壮大。但是徐寿辉志向不远大，打下来的地盘都守不住。第二年就被元朝军队打败了，徐寿辉逃跑了。过了一段时间，他又卷土重来，把首都迁到了汉阳，结果被他的丞相倪文俊给控制住了。
至正十七年九月，倪文俊想杀掉徐寿辉，没成功，就逃到了黄州。当时陈友谅就在倪文俊手下做事，立了不少功劳，当上了领兵的元帅。于是陈友谅乘机杀了倪文俊，夺了他的兵权，自称宣慰使，后来又自称平章政事。
第二年，陈友谅攻下了安庆，又打败了龙兴、瑞州，还分兵去攻打邵武、吉安，他自己则率兵攻打抚州。之后，他又攻下了建昌、赣州、汀州、信州、衢州。
话说那时候，长江以南，就陈友谅的军队最厉害了。朱元璋攻打太平的时候，跟陈友谅成了邻居。陈友谅攻占了元朝的池州，朱元璋就派常遇春去打回来，从此俩人就经常打来打去。有个叫赵普胜的，是有名的猛将，人称“双刀赵”。他一开始和俞通海他们一起驻扎在巢湖，后来一起投奔朱元璋，结果又叛变投靠了张士诚。这时候，赵普胜在给陈友谅守安庆，经常带兵去争夺池州、太平，到处抢掠边境。朱元璋很头疼他，就收买赵普胜手下的士兵，让他们暗中去陈友谅军营里打探赵普胜的情况。
赵普胜完全没察觉，一见到陈友谅的使者就夸夸其谈自己的功劳，得意洋洋的样子。陈友谅心里很不爽，怀疑赵普胜要背叛他，就以会师的名义，从江州突然杀到。赵普胜那天正吃着烧羊，结果就上了陈友谅的当。刚上船，陈友谅就把赵普胜杀了，还把他的军队也收编了。然后陈友谅就用轻兵去偷袭池州，结果被徐达他们打败了，全军覆没。
一开始陈友谅攻破了龙兴府，张士诚想把都城迁到那里，陈友谅不同意。没过多久，张士诚就突然从汉阳出发，来到江州。江州是陈友谅的大本营，陈友谅在城外埋伏了军队，迎接张士诚进城，然后立刻关上城门，把张士诚的军队全部杀光。陈友谅就在江州称帝，让张士诚住在江州，自己称汉王，设立王府和官员。接着，陈友谅挟持着张士诚向东进攻太平。太平城非常坚固，攻不下来，于是陈友谅就用大船靠近城西南方向。士兵们顺着船尾爬上城墙，最终攻下了太平。陈友谅更加骄傲自大了。他驻扎在采石矶，派手下假意去安慰张士诚，然后让壮士用铁棍砸死了张士诚。张士诚死了以后，陈友谅以采石五通庙为行宫，登基称帝，国号汉，改元大义，原先的太师邹普胜以下的官员都保留了原来的官职。
那天正好刮大风下雨，群臣在沙岸上给他祝贺，结果仪式都没能完成。
陈友谅这人，野心勃勃，又喜欢玩弄权术，控制手下。他称帝以后，占据了江西、湖广一带，仗着兵强马壮，想打到应天（南京）去。朱元璋很担心陈友谅和张士诚联合起来，于是就设计让陈友谅的老朋友康茂才写信骗他，让他赶紧过来。陈友谅还真信了，带兵浩浩荡荡地往东开，到了江东桥，喊康茂才，却没回应，这才知道自己被骗了。
在龙湾打了一仗，惨败！潮水退了，船搁浅了，死伤无数，几百艘战船都丢了，陈友谅只得乘着小船逃跑了。张德胜追到慈湖，把他的船都烧了。冯国胜又带着五路大军追击，陈友谅派皂旗军迎战，结果又输了。他只好放弃太平，逃到江州。朱元璋的军队乘胜追击，拿下安庆，安庆的守将欧普祥、光等都投降了。第二年，陈友谅又派兵夺回了安庆。朱元璋亲自带兵去打，重新夺回了安庆，一路打到江州。陈友谅打败了，晚上带着老婆孩子逃到武昌。他的将领吴宏、王溥、胡廷瑞分别在饶州、建昌、龙兴投降了朱元璋。
陈友谅眼看着地盘越来越小，心里非常生气，于是就造了几百艘大船，每一艘都好几层楼高，还涂上红漆，每艘船有三层甲板，船上还有跑马棚，上下层的人说话都听不见，船舷都包着铁。他把家眷和官员都带上了船，集中兵力猛攻南昌，用云梯、冲车，从几十个方向同时进攻。朱元璋的儿子朱文正和邓愈坚守南昌，三个月都没攻下来，朱元璋这才亲自带兵去救援。陈友谅听说朱元璋来了，就撤兵，从鄱阳湖东边逃走，结果在康郎山碰上了朱元璋。
陈友谅把大船连在一起，组成一个巨大的船阵，朱元璋的军队根本攻不上去，打了三天，情况危急。后来，刮起了东北风，朱元璋就放火烧陈友谅的船队，陈友谅的弟弟友仁等都被烧死了。这个友仁号称“五王”，独眼，很勇猛，他死了，陈友谅更是泄气。这场战斗，朱元璋的船虽然小，但是轻便灵活，而陈友谅的船都是又大又笨的巨舰，行动不便，所以才输了。
朱元璋坐的船，船帆都是白色的。陈友谅约定第二天和士兵们一起猛攻那艘白帆船。朱元璋知道了这事儿，就下令把所有的船帆都刷成白色。第二天继续打仗，从早上到中午，陈友谅的军队被打得大败。陈友谅想撤退回鞵山，结果朱元璋已经先一步占领了湖口，堵住了他的归路。僵持了好几天，陈友谅跟手下们商量对策。右金吾将军说：“现在想从湖里出去太难了，应该烧掉船只上岸，直接奔湖南去，再图发展。”左金吾将军说：“这等于示弱啊，对方会用步兵骑兵追击我们，到时候进退两难，大事就完了！”陈友谅拿不定主意，过了一会儿说：“右金吾说的对。”左金吾将军见自己的建议没被采纳，干脆带着自己的部队投降了。右金吾将军一看情况不对，也跟着投降了。陈友谅更加孤立无援了。
朱元璋一共两次给陈友谅写信，信的大概意思是这样的：“我想跟你约定停战，各自安分守己，等待天命。你却失策了，对我穷凶极恶。我轻兵简出，一下子就占领了你龙兴府的十一郡，你还不知悔改，又挑起战争。先在洪都受挫，又在康郎大败，我的将士们死伤惨重。就算你侥幸活下来，也应该放弃帝号，等待真正的君主，不然的话，你全家都会被灭掉，到时候后悔也来不及了！”陈友谅收到信后非常生气，根本不回复。过了很久，陈友谅的军队缺粮了，就试图从湖口突围。朱元璋的将士们从上游拦截追击，在泾江口爆发了激烈的战斗。汉军一边打一边跑，一直到天黑都没结束。陈友谅从船里探出头来，指着什么东西，突然中了一箭，箭穿透了他的头颅，当场死亡。军队溃不成军，太子陈善儿被俘。张定边将军趁着夜色，挟持着陈友谅的次子陈理，带着陈友谅的尸体逃回了武昌。
陈友谅平时生活奢侈，曾经造过一张用金子镂空的床，非常精美，宫里的东西也差不多都是这个样子。他死后，江西行省把那张床献给了朱元璋。朱元璋叹道：“这跟孟昶的七宝溺器有什么区别！”就下令把那张床毁了。陈友谅称帝一共四年。
朱元璋把陈友谅打败后，陈理回到了武昌，接着就当了伪皇帝，改年号为德寿。那年冬天，朱元璋亲自带兵去攻打武昌。第二年二月，他又亲自带兵去攻打武昌。陈友谅的丞相张必先从岳州赶来救援，到了洪山。常遇春把他抓住了，就在城下把他杀了。张必先可是个厉害的将领，军中都叫他“泼张”，陈友谅很倚重他。张必先被抓了，武昌城里的人都很害怕，想要投降的人就多了起来。朱元璋就派陈理以前的臣子罗复仁进城去劝降陈理。陈理于是投降了，进了朱元璋的大营，趴在地上不敢抬头看。朱元璋看见陈理年纪轻轻，很弱小，就把他扶起来，握着他的手说：“我不怪你。”还让陈理随便拿府库里的财物，然后带他回应天，封他为归德侯。
陈友谅当初跟着徐寿辉的时候，他爸爸陈普才劝过他别去。陈友谅没听。后来陈友谅当了大官，就把他爸爸接过去了。陈普才说：“你没听我的话，我都不知道自己还能活多久了！”陈普才五个儿子：老大陈友富，老二陈友直，老三陈友谅，老四陈友仁，老五陈友贵。陈友仁、陈友贵之前在鄱阳湖战役中死了。朱元璋攻下武昌后，封陈普才为承恩侯，陈友富为归仁伯，陈友直为怀恩伯，追封陈友仁为康山王，还下令有关部门建庙祭祀他们，并且把陈友贵也一起祭祀了。陈理住在京城，总是抱怨，说些不满的话。朱元璋说：“这孩子只是小孩子脾气，估计是有人在背后挑拨离间，让他领会不到我的恩情，应该把他送到远方去。”洪武五年，朱元璋把陈理和归义侯明升一起流放到高丽，还派元朝投降的官员、枢密使延安答理护送他们。朱元璋还送给了高丽王很多丝绸锦缎，让他好好照顾陈理他们。同时，他还把陈普才等人迁到了滁阳。
熊天瑞，原本是荆州的一个乐师，后来跟着徐寿辉到处打仗，在江浙一带抢掠。后来陈友谅让他去打仗，结果临江、吉安都被他攻下来了，赣州也落入他手里。陈友谅就让他当参知政事，让他守着赣州，还管着吉安、南安、南雄、韶州好几个地方。过了很久，熊天瑞就对外宣称要往东边打，还把自己的旗帜写上“无敌”两个字，自己封自己为金紫光禄大夫、司徒、平章军国重事，陈友谅拿他一点办法都没有。他暗地里计划着要拿下广东，在南雄造了很多战船，带着几万人马浩浩荡荡地去攻打广州。元朝将领何真带兵在胥江迎战。结果碰上大雷雨，雷电把他的船都打坏了，熊天瑞害怕了，就灰溜溜地跑回去了。
朱元璋的军队攻下了临江，派常遇春等人去攻打赣州。熊天瑞死守了五个多月，直到至正二十五年正月，才带着他的养子元震脱光衣服去投降。朱元璋原谅了他，给他了个指挥使的官职。第二年，熊天瑞跟着去攻打浙西，结果又叛变了，投降了张士诚，还教张士诚用飞炮攻击朱元璋的军队。城里能用的木头石头都被用光了，朱元璋的军队伤亡惨重。张士诚被灭了之后，熊天瑞也被杀了。
周时中，龙泉人，曾经在徐寿辉手下当平章。后来他率领自己的部队投降了，就预言熊天瑞一定会叛变，结果还真被他言中了。周时中后来官做到吏部尚书，又外放当了镇江知府，还做过福建盐运副使。
元震，本来姓田，是个很厉害的武将。常遇春围攻赣州的时候，元震偷偷地出去侦察敌情，常遇春也带了几个骑兵出来，两个人不期而遇。元震当时不知道那是常遇春，就过去了。等常遇春回过头来才发现，于是就一个人骑马去袭击常遇春。常遇春让手下挥刀砍他，元震拿着铁挝一边打一边跑。常遇春说：“好汉子！”就放他走了。从此常遇春很欣赏他的勇猛。后来元震跟着熊天瑞投降了，常遇春就推荐他当了指挥使。熊天瑞被杀后，元震又恢复了自己的本姓田氏。
张士诚，小名叫九四，是泰州白驹场亭人。他还有三个弟弟，兄弟几个都靠划船运盐为生，因为有点小聪明，所以也赚了不少黑心钱。不过他为人挺大方，喜欢做好事，所以很得人心。他经常把盐卖给那些有钱人家，可那些富户经常欺压他，或者欠钱不还。有个叫丘义的弓箭手，更是没少羞辱张士诚。张士诚气不过，就带着他几个弟弟和李伯升等十八个壮汉，把丘义给杀了，还把那些富户的家都给烧了。
接着，他就跑到附近的盐场，拉拢了一帮年轻人一起造反。当时那些运盐的苦力，日子过得特别苦，所以大家伙儿都拥戴他当老大，一起攻下了泰州。高邮的守将李齐劝他投降，但他后来又反悔了。他还杀了元朝行省参政赵琏，又攻占了兴化，在德胜湖扎营，手下已经有上万人了。元朝政府还派人给他送了万户的官职让他投降，但他没答应。后来他骗杀了李齐，又夺取了高邮，自称诚王，还给自己封了个大周的国号，年号天祐。这是元至正十三年。
第二年，元朝右丞相脱脱率领大军来讨伐他，几次打败了张士诚，还把高邮城围了个水泄不通，城墙外围都被攻破了。眼看城就要破了，元顺帝却听信了谗言，罢免了脱脱的兵权，还削了他的官爵，换了别人来指挥军队。张士诚抓住这个机会，狠狠地反击了一波，元军大败而逃，张士诚因此又重新振作了起来。过了几年，淮东地区闹饥荒，张士诚就派他弟弟张士德，从通州渡过长江，去常熟那边。
16年2月，张士诚攻陷了平江府（苏州），接着又占领了湖州、松江和常州等地。他把平江府改名叫隆平府，自己从高邮老家来到苏州。他把承天寺改成了自己的府邸，就坐在大殿里，对着房梁射了三支箭，以此来立下誓言。 这一年，朱元璋也来到了集庆（南京），派杨宪去跟张士诚搞好关系。朱元璋的信里写着：“以前隗嚣在汉代称雄于天水，现在您在姑苏也称霸一方，情况很相似啊，我真心为您高兴。睦邻友好，守住各自的地盘，这是古人一直推崇的，我也非常羡慕。从现在开始，咱们派使者互相往来，别听信谗言，以免发生冲突。”张士诚收到信后，把杨宪扣下了，没给他回信。 过了一阵子，他就派水军去攻打镇江。结果被徐达在龙潭打败了。
朱元璋又派徐达和汤和去攻打常州。张士诚派兵去救援，结果大败，还损失了张、汤两位将领。这下他没办法了，只好写信求和，说每年愿意进贡二十万石粮食，黄金五百两，白银三百斤。朱元璋回信批评他扣留杨宪，并且要求他每年进贡五十万石粮食。张士诚还是没回信。
一开始，张士诚拿下平江（苏州）后，立刻带兵攻打嘉兴。元朝守将苗帅杨完者好几次打败了他的军队。于是张士诚就派张士德抄小路攻破了杭州。杨完者回兵救援，又被张士德打败了，灰溜溜地逃回去了。
第二年，耿炳文攻下了长兴，徐达攻下了常州，吴良等人攻下了江阴，张士诚的军队没办法四处出击了，形势越来越危急。没过多久，徐达的军队又攻打宜兴，然后进攻常熟。张士德迎战，结果战败被前锋赵德胜俘虏了。张士德，小名叫九六，是个很厉害的将领，作战勇猛，足智多谋，而且很会笼络人心，浙江西部的土地都是他打下来的。他被俘后，张士诚非常沮丧。朱元璋想留着张士德来招降张士诚。结果张士德偷偷地给张士诚写信，劝他投降元朝。
张士诚最终下定决心请求投降。江浙右丞相达识帖睦邇在朝廷上为他说话，皇上就封张士诚为太尉，他的将领们也都分别得到了官职。张士德在南京绝食而死。虽然张士诚放弃了伪朝的称号，但他仍然掌握着军队和土地，跟以前没什么两样。达识帖睦邇和杨完者在杭州有矛盾，暗中召集张士诚的军队。张士诚派史文炳袭击并杀死了杨完者，于是又控制了杭州。
元顺帝派人来征收粮食，还赏赐给他龙袍和御酒。张士诚通过海路向大都运送了十一万石粮食，并且年年如此。后来张士诚越来越骄傲，让手下人歌颂他的功德，还想要封王，结果没被允许。
公元1366年九月，张士诚又重新自立为吴王，尊他母亲曹氏为王太妃，还设立官员，在城里另外修建了王府。他任命张士信为浙江行省左丞相，把达识帖睦邇关押在嘉兴。元朝的粮草供应也彻底断了。有个参军叫俞思齐，字中孚，是泰州人，他劝谏张士诚说：“以前是当贼寇，可以不纳贡；现在是臣子了，难道还能不纳贡吗？”张士诚一听就火了，猛地一下撞到桌案上摔倒在地，俞思齐气得直接就称病辞职了。
那时候，张士诚控制的地区，南边到绍兴，北边超过徐州，一直到济宁的金沟，西边到汝州、颍州、濠州、泗州，东边靠近大海，方圆两千多里，军队有几十万人。他把张士信和他的女婿潘元绍当作心腹，左丞徐义、李伯升、吕珍是他的爪牙，参军黄敬夫、蔡彦文、叶德新负责谋划大事，元朝的学士陈基、右丞饶介则负责文书方面的工作。他还特别喜欢招揽宾客，送给他们马匹、房子、家具等等，应有尽有。那些没钱没地位的外地人，都争着去投奔他。
张士诚这个人啊，表面上看起来沉稳少言，好像很有气度，其实一点长远的眼光都没有。自从占据了吴中地区，太平日子过久了，人口也多了起来，他就越来越奢侈放纵，对政事也越来越懈怠。张士信和潘元绍尤其喜欢搜刮钱财，金银珠宝、古书名画，什么值钱的他们都往自己家里搬。他们成天歌舞享乐，自得其乐。手下的将领们也变得骄横跋扈，不听指挥，每次作战都装病，非得要官爵和土地才肯出兵。
一到军营，带去的丫鬟、妾侍、乐器就络绎不绝，有时候还会搞个大型聚会，和文人雅士一起喝酒聊天，打牌下棋，完全不把军务放在眼里。等打仗失败丢了地盘回来，张士诚也根本不管不问，过后照样重用他们当将领。上上下下都沉迷于享乐，最终导致了国家的灭亡。
朱元璋跟张士诚打仗，接壤而战。张士诚好几次派兵去攻打常州、江阴、建德、长兴等地，结果都打不下来，灰溜溜地撤兵了。而朱元璋这边呢，派邵荣去攻打湖州，派胡大海去攻打绍兴，派常遇春去攻打杭州，也都攻不下来。 廖永安被张士诚抓了，谢再兴又叛变投降了张士诚。正赶上朱元璋跟陈友谅打得难解难分，没空管张士诚。陈友谅还派人跟张士诚商量，一起夹击朱元璋，但张士诚想先看看情况再说，就答应了陈友谅的使者，实际上却没行动。
朱元璋打败陈友谅，平定了武昌之后，军队回师，立刻命令徐达等人去攻打张士诚的地盘。他们先攻克了泰州、通州，然后包围了高邮。张士诚派水军沿江上来救援，朱元璋亲自带兵把他们打跑了。徐达他们接着攻下了高邮和淮安，彻底平定了淮北地区。然后，朱元璋就给张士诚发了一封措辞严厉的檄文，列举了张士诚的八大罪状。徐达和常遇春率领军队从太湖方向进攻湖州，吴地的人民在毗山和七里桥跟他们打仗，都打输了，结果湖州被围困了。张士诚派朱暹、五太子等人率领六万大军来救援，驻扎在旧馆，修筑了五个防御工事。徐达和常遇春也修筑了十个防御工事来阻挡他们，切断了他们的粮道。
张士诚知道情况危急，亲自带兵来作战，结果在皂林被打败了。他的将领徐志坚在东迁被打败，潘元绍在乌镇被打败，升山的水陆营寨都被攻破了，旧馆的援军被切断了，五太子、朱暹、吕珍都投降了。这五太子是张士诚的养子，个子虽然矮小，但非常精悍，据说能平地跳跃一丈多远，而且还擅长潜水。朱暹和吕珍都是张士诚的老将，作战经验丰富，没想到最后也投降了。徐达他们攻克了湖州，守将李伯升等人开城投降，嘉兴、松江也相继投降。潘原明也带着杭州投降了朱元璋的将领李文忠。
公元1362年11月，大军攻打平江，围城打了好久。张士诚守了几个月。朱元璋给他写信劝降，信里说：“古代的英雄豪杰，都把敬畏上天、顺应民心看作是贤明的表现，把保全自身、保全家族看作是智慧之举，汉朝的窦融、宋朝的钱俶就是这样的例子。你应该好好想想，不要自己找死，成为天下人的笑柄。”张士诚没回信，几次突围决战，都失败了。
李伯升知道张士诚已经很困难了，就派他认识的一个客人翻墙进城劝降，说：“你张士诚起初能撑得住，是因为有湖州、嘉兴、杭州啊，现在这些地方都丢了。你只守着这一个城，恐怕内部会出问题，你想死也死不了。不如顺应天命，派使者去金陵，表明你归顺朝廷、拯救百姓的意愿，打开城门，戴着便帽等着接受命令，肯定能保住万户侯的爵位。再说，你占领的地盘，就像赌博一样，赢了别人的东西又输了回去，对你来说有什么损失呢？”张士诚抬头看了好久，说：“我考虑考虑。”然后谢过客人，最终还是没投降。
张士诚以前有个勇胜军，号称“十条龙”，个个骁勇善战，平时都穿着银盔金甲出入战场，这次也全军覆没，都淹死在万里桥下了。最后，丞相士信中炮身亡，城里人心惶惶，士气全无。公元1363年9月，城破了，张士诚带着剩下的兵在万寿寺东街抵抗，结果兵败如山倒，溃不成军。他慌慌张张地跑回府邸，想关门自尽。他的部将赵世雄把他救了下来。大将军徐达派李伯升、潘元绍等人来劝降，张士诚闭着眼睛一句话也不说。人们把他抬出葑门，上了船，他一口东西也不吃。到了金陵，最终还是自杀了，那年他四十七岁。朝廷给他备办了棺材下葬。
张士诚被围困的时候，跟他的妻子刘氏说：“我这次要失败死了，你怎么办？”刘氏回答说：“你不用担心，我一定不会辜负你。”他们在齐云楼下堆满了柴火。城破后，张士诚让他的小妾们都上了楼，命令养子张辰保放火烧楼，他自己也自尽了。还有两个年幼的儿子躲藏在民间，后来就不知道下落了。在此之前，黄敬夫等三人专权，吴地百姓都知道张士诚必败，流传着“黄菜叶”十七字的谣言，后来果然应验了。
莫天祐这个人啊，元朝末年在无锡带兵自保，张士诚想招降他，他不肯。张士诚就派兵攻打他，也没能拿下。后来张士诚做了元朝的官，莫天祐这才投降。张士诚多次上奏朝廷，把莫天祐提拔为枢密院同佥。等平江城被围困的时候，其他城池都投降了，只有莫天祐死守。张士诚战败后，胡廷瑞带兵猛攻，莫天祐才投降。朱元璋因为莫天祐多次重创他的军队，把他杀了。
李伯升在张士诚手下做到司徒的高位，张士诚投降后，他依然保持原来的官职，还被提升为中书平章事兼詹事府事。他曾经带兵平定了湖南慈利一带的蛮族，还担任征南右副将军，和吴良一起讨伐靖州的蛮族。后来因为和胡党有牵连而被处死。潘元明在杭州当平章的时候投降了，继续担任行省平章，他和李伯升一样，每年都能领到七百五十石的俸禄，但是不怎么处理政务。云南平定后，潘元明被任命为布政司署理，最后死在任上。
张士诚从起兵到灭亡，一共十四年。
方国珍，黄岩人。个子高，黑脸，身体像葫芦一样白，力气大得能追上奔跑的马。他家世代以贩卖海盐为生。元朝至正八年，有个叫蔡乱头的海盗在海上作乱，官府派兵抓捕他。方国珍和一个仇家有矛盾，仇家告发他通敌。方国珍杀了仇家，就和哥哥方国璋、弟弟方国瑛、方国珉一起逃到海上，聚集了几千人，抢劫商船，堵塞航道。行省参政朵儿只班带兵去讨伐他，结果兵败被俘，被方国珍胁迫去朝廷求情，被授予定海尉的官职。没多久他又叛乱，攻打温州。元朝派孛罗帖木儿担任行省左丞，督兵前去讨伐，又一次兵败被俘。于是元朝派大司农达识帖睦迩去招降他。后来汝州、颍州起兵，元朝招募水军守卫长江。方国珍疑虑重重，再次叛乱。他诱杀了台州路达鲁花赤泰不华，逃到海上。派人偷偷潜入京城，贿赂一些权贵，再次表示愿意投降，被授予徽州路治中的官职。方国珍不听从命令，攻陷台州，烧毁了苏州的太仓。元朝又派海道漕运万户去招降他，他才接受了官职。不久被提拔为行省参政，并派他带兵攻打张士诚。张士诚派将领在昆山抵御。方国珍七战七捷。等到张士诚投降后，他才罢兵。
一开始，天下太平，国珍兄弟率先在海上作乱。官府害怕用兵，只想招安他们。只有都事刘基认为国珍是头号叛逆，反复投降反复叛乱，罪不容赦，应该严惩。可是朝廷没听他的。国珍拿到官职后，占据了庆元、温州、台州等地，势力越来越大，根本无法控制了。
国珍刚开始造反的时候，元朝政府就发了好几十道空头命令，招募人马去打贼。沿海很多壮士都应募想去立功，但是负责招募的官员贪污受贿严重，很多应募者即使全家好几个人战死了，也拿不到官职。而国珍的手下，只要稍微招降安抚一下，就能得到高官厚禄。这样一来，老百姓都羡慕当强盗，跟着国珍的人越来越多。元朝政府丢掉了江淮地区之后，还依靠国珍的船只运输海运物资，用官爵来笼络他，却拿他没办法。
有个叫张子善的人，喜欢玩弄权谋之术，他劝国珍率兵溯江而上，窥探江东，然后北上攻打青州、徐州和辽东地区。国珍说：“我一开始的野心没这么大。”然后就谢绝了张子善。
朱元璋已经拿下婺州了，就派主簿蔡元刚去庆元（今浙江宁波）那边。方国珍手下的谋士们商量着说：“江浙那边朱元璋的命令执行得可严厉了，咱们恐怕不是对手啊！再说，咱们的敌人，西边还有张士诚的吴军，南边还有福建的势力，与其硬碰硬，不如先假装顺从，看看情况再说。”大家都觉得这个主意不错。
于是，方国珍就派人送去一封信，还带去了五十斤黄金、一百斤白银和一百匹丝绸。朱元璋又派镇抚使孙养浩回信。方国珍请求献上温州、台州、庆元三郡，并且想把他的次子送去当人质。朱元璋没要他儿子当人质，赏赐了他很多东西就把他打发走了；之后又派博士夏煜去，封方国珍为福建行省平章事，他弟弟方国瑛为参知政事，方国珉为枢密分院佥事。方国珍表面上献上三郡，实际上却两边讨好。夏煜到了之后，就假装生病，说自己年纪大了，担当不起这个职位，只接受平章的印信和诏书就行了。
朱元璋看穿了他的心思，就写信给他说道：“我一开始觉得你这个人很厉害，能看清形势，所以才让你独掌一方。你心里却另有打算，想探探我的虚实就派儿子来当人质，想推辞我的官职就说自己老了病了。聪明人能化败为胜，贤能的人能转危为安，你自己好好想想吧！”那时候，方国珍每年都造很多海船，给元朝的张士诚运送十几万石粮食到京城，元朝因此不断提升方国珍的官职，最后做到江浙行省左丞相衢国公，还让他分管庆元地区。方国珍表面上照旧接受这些官职，只是用好话应付朱元璋，根本没想过要投降。收到朱元璋的信后，他根本就没放在心上。朱元璋又给他写信说：“福气来自于真诚，灾祸来自于反复无常，隗嚣、公孙述的失败就是前车之鉴啊！大军一开拔，可不能用空话来搪塞！”方国珍假装很穷困，又假装害怕，向朱元璋谢罪，还献上用金银珠宝装饰的鞍马。朱元璋还是拒绝了。
话说后来，苗帅蒋英他们造反了，杀了胡大海，拿着胡大海的头去投奔方国珍。方国珍没收留他，自己就从台州跑到了福建。方国璋守着台州，去拦截他们，结果打败了，自己也被杀了。朱元璋派人去祭奠他。
一年多以后，温州人周宗道带着平阳投降了。方国珍的堂兄弟方明善在温州带兵抵抗。参军胡深打败了方明善，于是攻下了瑞安，继续向温州进兵。方国珍害怕了，请求每年进贡三万两白银给军队，等杭州城被攻下后，就献出土地投降。朱元璋下令让胡深撤兵。
吴元年，杭州城被攻克了。方国珍占据着地盘，自以为很安全，还派间谍假装进贡来探听虚实，同时多次和张士诚和陈友定暗中联系，想两面夹击朱元璋。朱元璋听说后很生气，写信列举了方国珍的十二条罪状，又责令他交纳二十万石军粮。方国珍召集大家商议，郎中张本仁、左丞刘庸等人认为不能答应朱元璋的要求。
这时，有个叫丘楠的人站出来反对，他说：“他们说的那些话，根本对您没有好处啊！只有聪明才能决断事情，只有诚信才能保住国家，只有正直才能打胜仗。您在浙江东部经营十多年了，一直拖拖拉拉，犹豫不决，没有早做打算，这怎么能说是聪明呢？您已经答应投降，却又反悔，这怎么能说是诚信呢？人家来攻打您，是有理由的，您其实是对不起人家，这怎么能说是正直呢？现在赶紧投降请求饶恕，或许还能像钱俶那样善终呢！” 方国珍没听他的，只是日夜不停地搬运珍宝，修理船只，准备逃跑出海。
九月，朱元璋已经攻克了平江，命令参政朱亮祖去攻打台州，张士诚派国瑛去抵抗，结果国瑛打败了，逃跑了。然后朱元璋的军队又攻下了温州。征南将军汤和率领大军一路长驱直入，到达庆元。张士诚的弟弟张士珍带着他的部队逃到了海里。汤和追击他们到了盘屿，张士珍的部将们一个接一个地投降了。汤和多次派人劝降张士珍，最后张士珍才派儿子张关送上奏章请求投降。奏章里写道：“臣听说天无处不覆盖，地无处不承载。帝王效法天地，对人无所不容。臣过去就受过皇上恩泽，不敢自绝于天地，所以陈述一下我的愚衷。臣本来就是一个庸才，赶上乱世，起家于海岛，如果没有父兄的帮助，又没有自己称帝的心思。皇上您雷霆万钧，攻打到婺州，我愚昧无知，就派儿子去侍奉您，那时我就已经知道皇上您会有今天了，想依附您这日月余晖，盼望得到您的恩泽。然而皇上您推诚布公，让我继续守着我的郡县，就像以前吴越一样。我遵守条约，不敢妄生事端。我的儿子们不听劝告，暗中制造事端，劳烦您派兵来讨伐，我心里战战兢兢，所以才让守城的将士出城迎战。然而还是没能避免逃到海上，这是为什么呢？孝子对父母，小杖就接受，大杖就逃跑，我的情况恰好与此类似。我本来想束手就擒，到朝廷受罚，又害怕遭受杀戮，让天下后世不知道我罪行的严重性，反而会说皇上您不能容人，岂不是有损天地的大德吗？” 这奏章是张士珍幕僚詹鼎写的。
朱元璋看完后很同情他，就写信给他：“你违背我的命令，不及时投降，反而逃到海外，负恩很多。现在你穷途末路，奏章里的话语哀恳，我就以你的这份诚意为诚意，不再追究以前的过错，你不要自己怀疑。”于是催促张士珍进京朝见，当面责备他：“你来的够晚的了！”张士珍叩头谢罪。朱元璋授予他广西行省左丞的官职，但他并没有去上任。几年后，张士珍在京城去世了。
他的儿子张礼，做了广洋卫指挥佥事；张关，做了虎贲卫千户所镇抚。张关的弟弟张行，字明敏，擅长写诗，得到翰林学士宋濂的称赞。
刘仁本，字德元，和张士诚是老乡。元朝末年，他考中了进士，后来做到浙江行省郎中，还跟张士诚一起给张士诚当幕僚。他经常和赵俶、谢理、朱右这些有名的文人一起作诗，当时挺有名气的。张士诚的海运，实际上都是刘仁本在负责。后来朱元璋打到温州，抓住了刘仁本。朱元璋数落了他的罪行，把他打得背上溃烂而死。其他跟着张士诚投降的人都被发配到滁州，只有丘楠被赦免，还当上了韶州知府。
詹鼎是宁波人，很有才华。他给张士诚当府都事，后来做了上虞县令，政绩很好。到了朱元璋那儿后，一直没被重用，他就写了一万多字的奏章，等朱元璋出宫的时候呈递上去。朱元璋当场就让人读给他听，然后任命詹鼎当官。可是杨宪嫉妒他的才能，处处打压他。杨宪倒台后，詹鼎才当上了留守经历，后来升迁到刑部郎中，最后因为牵连而死。
明玉珍是湖北随州人，个子很高，足足有八尺多，眼睛还是重瞳子。徐寿辉起兵造反的时候，明玉珍联合乡里父老，聚集了一千多人，驻扎在青山。徐寿辉称帝后，派人招降明玉珍，说：“你要是来投降，咱们一起享福；要是不来，我就带兵杀光你们！”明玉珍就带着人投降了，被封为元帅，镇守沔阳。后来他和元朝将领哈麻秃在湖里打仗，被流矢射中了右眼，眼睛瞎了一只。
过了很久，明玉珍率领五十艘战船，在川峡之间抢掠粮食，准备回去了。这时，元朝右丞完者都正在重庆招兵，义军元帅杨汉也来应募，完者都想要杀了他，夺了他的兵权，但没成功。杨汉逃出峡谷后，找到了明玉珍，告诉他：“重庆兵力空虚，完者都和右丞哈麻秃关系不好，如果你现在带兵出其不意地袭击重庆，肯定能拿下！”明玉珍还没决定，他的部将戴寿说：“机会难得啊！我们可以把船分成两队，一半装满粮食回沔阳，一半跟着杨汉去攻打重庆，如果不行，就抢点财物再回来。”明玉珍采纳了他的建议，袭击了重庆，打败了完者都，抓住了哈麻秃，把哈麻秃献给了徐寿辉。徐寿辉封明玉珍为陇蜀行省右丞，这一年是至正十七年。
好家伙，后来完者都从果州赶来了，他和平章朗革歹、参政赵资一起，合计着要收复重庆，就在嘉定的大佛寺扎下营来。蒙哥玉珍就派万胜去对付他们。这万胜啊，是黄陂人，又聪明又勇敢，玉珍特别喜欢他，还让他改姓跟自己一样，大家都叫他“明二”，后来才又改回原来的姓。万胜攻打嘉定，打了半年都没拿下。玉珍亲自带兵围城，又派万胜带轻兵去偷袭成都，结果把朗革歹和赵资的家人都给抓了。朗革歹的老婆自己跳江自杀了。玉珍就用赵资的家眷来劝降他。赵资这老小子，竟然自己拉弓射死了自己的老婆！没多久，城破了，完者都、朗革歹和赵资都被抓到重庆，关在治平寺里，玉珍想利用他们。但这三个人宁死不屈，最后玉珍把他们都斩首示众，然后又很体面地把他们给安葬了。四川老百姓都称他们为“三忠”。这样一来，其他的州县也都纷纷归顺了。
过了二十年，陈友谅杀了徐寿辉自己当了皇帝。玉珍说：“我和友谅都是徐寿辉的手下，他竟然如此背叛主子！”于是下令派兵堵住瞿塘峡，坚决不和陈友谅来往。还在城南建了一座徐寿辉的庙，每年都去祭拜。他自己也称王，号称陇蜀王，还任命刘桢当参谋。
刘桢，字维周，是泸州人，考中了元朝的进士。他曾经在大名路做过经历，后来辞官回家。
后来，明玉珍攻打重庆的时候，路过泸州，他的部将刘泽民向他推荐了刘桢。玉珍见了刘桢，和他聊得很投机，非常高兴，当天就把他请到船上，对他非常尊重。
第二年，刘桢悄悄地对玉珍说：“西蜀这地方地理位置优越，大王您已经平定了这里，现在应该休养生息，任用贤才，整顿军队，这样才能建立不世之功业。现在正是时候称帝，稳定人心，如果等到将士们想家，军队涣散了，大王您还怎么建国呢？”玉珍很认同他的说法，于是和大家商量，在二十二年春天，在重庆称帝，国号夏，年号天统。他立妻子彭氏为皇后，儿子升为太子。他效仿周朝的制度，设立了六卿，并且任命刘桢为宗伯。他还把蜀地分成了八道，改换了府州县的官名。当时蜀军的战斗力在诸国中算是比较强的，但兵力也不过万人左右。玉珍这个人虽然缺乏远大的战略眼光，但他为人节俭，还喜欢学习，并且很尊重人才。
登基之后，他设立了国子监，教导公卿子弟；又设立了提举司教授，还修建了社稷宗庙，搜寻雅乐，开设了进士科，还制定了赋税制度，只收取十分之一的税赋。蜀地百姓都安居乐业，这些都是刘桢出的主意。
第二年，玉珍派万胜从界首出发，邹兴从建昌出发，又派李某（名字不详）从八番出发，分三路攻打云南。其中两路军队都没到达目的地，只有万胜的军队深入敌境，元朝的梁王逃到了金马山。一年后，梁王联合大理的军队反攻万胜，万胜孤军作战，没有后续支援，只好撤军。玉珍又派邹兴去攻打巴州。过了一段时间，玉珍又把六卿的制度改成了中书省和枢密院，把戴寿和万胜分别任命为左右丞相，向大亨和张文炳负责枢密院的事务，邹兴镇守成都，吴友仁镇守保宁，莫仁寿镇守夔关，这几个人都担任平章事。
那一年，（明太祖）朱元璋派人去蜀地跟张玉珍联络感情，还派了参政江俨去跟张玉珍搞好关系。张玉珍也派都事孙养浩回访，并送去信和玉器，信里写道：“您在西蜀，我在江左，咱们的情况跟汉朝的孙权、刘备挺像。最近王保保带着铁骑精兵，占据中原，他的野心恐怕不亚于曹操，要是他有像荀攸、荀彧那样的谋士，还有像张辽、乐进那样的猛将，我们两个人能高枕无忧吗？我们两个国家是唇齿相依的关系，我希望我们能以孙权、刘备互相吞并的教训为戒。”此后，两国使者往来不断。
二十六年春天，张玉珍病危了，他召集了寿等人，嘱咐说：“西蜀地势险要，如果大家齐心协力，好好辅佐我的儿子，就能保住江山。不然的话，以后的事就很难说了。”说完就去世了，在位五年，享年三十六岁。他的儿子张升继位，改元开熙，把张玉珍葬在江水的北边，谥号为太祖，庙号为太祖。尊母亲彭氏为皇太后，让她和自己一起处理政事。张升才十岁，大臣们都蛮横霸道，不肯互相谦让。万胜和张文炳之间有矛盾，万胜暗中派人杀了张文炳。张文炳和张玉珍的养子张明昭关系很好，张明昭就假借皇太后的旨意，把万胜绞死了。万胜对张家有很大的功劳，他死后，蜀地百姓都很同情他。吴友仁从保宁发檄文，打着清君侧的旗号起兵。张升命令戴寿去讨伐他。吴友仁给戴寿写信说：“不杀了张明昭，国家就不会安定，大家也不会服气。明天杀了张明昭，我晚上就来投降。”戴寿于是奏请杀了张明昭，吴友仁就入朝谢罪。从此，大臣们开始专权，而吴友仁尤其专横跋扈，朝政大权旁落，蜀国更加衰败了。万胜死后，刘桢担任右丞相，三年后去世。这一年，张升派使者向朱元璋报丧，之后又派使者去朝贡。朱元璋也派侍御史蔡哲回访。
洪武元年，朱元璋攻克元大都，张升上书祝贺。第二年，朱元璋派人来索要大木材，张升就顺便献上了其他的土特产。朱元璋回赠了诏书。这一年的冬天，朱元璋派平章杨璟去劝张升归顺。张升不同意。杨璟又给张升写信说：
古时候那些能成功治理国家的人，都注重道德修养，并且以德服人，所以才能保全自身和家族，名声流传后世，反过来，那些不这样做的，最终都会失败。你年纪轻轻就继承了先人的基业，占据了巴蜀之地，却没有认真考虑长远之计，反而听信那些下属的意见，认为凭借瞿塘峡、剑阁的险要地势，只要一个人拿着武器，一万人也拿他没办法。这些都是因为你不了解时局变化，而犯下的错误啊！
过去在蜀地势力最大的，莫过于汉昭烈帝刘备了。而且还有诸葛亮辅佐他，统筹官吏，训练士兵，即使钱粮不足，也能从南诏国获得。但即使这样，刘备也是朝不保夕，仅仅能勉强自保而已。你现在的疆域，南方到不了播州，北方到不了汉中，以此来和刘备相比，差距实在是太大了！你却想凭借这么一点地方，苟延残喘，这能算得上聪明吗？
我们皇上仁慈圣明，威武强大，上天都保佑他，那些归顺他的人，他都会格外恩赐；那些顽固抵抗的人，才会被讨伐。因为你家和你皇室世代友好，皇上不忍心派兵攻打你，多次派使者来劝说你。又因为你年纪小，没经历过什么大事，怕你被那些胡言乱语的人迷惑，做出错误的决定，所以又派我来当面告诉你祸福。皇上对你们明氏家族已经很仁慈了，难道你不应该好好想想吗？
想想以前像陈友谅、张士诚那样的人，窃据吴楚之地，造船堵塞江河，积蓄粮草如同山岳一般，拥有强大的军队和将领，自以为天下无敌。然而，鄱阳湖一战，陈友谅就死了，皇上旋即东征，张士诚就投降了。这可不是人力所能为的，而是天命啊！你看看这件事是怎么样的？陈友谅的儿子逃到江夏，朝廷派兵讨伐，他走投无路，只好献上玉璧投降。皇上赦免了他的罪过，还赐给他爵位，恩宠之盛，天下皆知。你并没有陈友谅那样的罪过，只要你能够幡然悔悟，自求多福，那么你就能得到封地，保住先人的祭祀，子孙后代都能延续下去，岂不是非常英明睿智吗？
如果你一定要顽固地占据一隅之地，妄想苟活一时，那就像鱼在沸腾的锅里游动，燕子在摇摇欲坠的屋檐下筑巢，灾祸即将到来，你却浑然不觉。我担心一旦朝廷大军到来，现在为你出谋划策的人，以后都会为了自己的富贵而自保。到那时，你的老母和幼子，又该怎么办呢？祸福吉凶，一目了然，就看你仔细考虑了。
升终不听。
第二年，兴元府的守将投降了。吴友仁多次去攻打，都没能成功。同年，朱元璋派使者路过四川去征讨云南，明升没听从诏令。
四年正月，朱元璋命令征西将军汤和率领副将军廖永忠等人率领水师从瞿塘峡进攻重庆，前将军傅友德率领副将军顾时等人率领步骑兵从秦州、陇州进攻成都，讨伐蜀地。一开始，李寿劝明升说：“像张士诚、李思齐那么强大，都打不过明朝，更何况我们蜀地呢！一旦明军来攻，我们怎么办？”吴友仁说：“不对，我们蜀地依山傍水，和中原不一样，不如对外友好，对内加强防备。”明升觉得有道理，就派莫仁寿用铁索横拦住瞿塘峡口。等到明军来攻的时候，他又派李寿、吴友仁、邹兴等人增兵支援。他们依托羊角山和南城砦，在两岸石壁上凿洞，架起铁索飞桥，并在桥上放置火炮来抵抗敌人。汤和的军队到了，却无法前进。
傅友德侦察到阶州、文州防备空虚，就攻破了这两座城池，又攻破了绵州。李寿于是留下邹兴等人守卫瞿塘峡，自己和吴友仁回去，与明大亨的军队会合，去救援汉州。几次战斗都惨败，李寿、明大亨逃回成都，吴友仁逃往保宁。这时廖永忠也攻破了瞿塘关。铁索飞桥都被烧断了，邹兴中箭身亡，蜀军溃败。明军攻下夔州，军队到达铜罗峡。明升非常害怕，右丞刘仁劝他逃到成都。明升的母亲彭氏哭着说：“就算到了成都，也活不了多久。明军势不可挡，不如早点投降，保全百姓性命。”于是派人送上降表请求投降。
明升戴着脚镣，双手捧着玉璧，抬着棺材，和母亲彭氏以及官员一起投降。汤和接受了玉璧，廖永忠解开了他的脚镣，按照皇帝的旨意安抚他们，并下令将士不得侵扰百姓。李寿、明大亨也向傅友德投降了。明升等人都被押送到京城。礼部官员奏报说：“皇帝在奉天殿接受朝拜，明升等人伏在午门外请罪，有司宣读了赦免诏书，如同孟昶投降宋朝那样。”皇帝说：“明升年纪轻轻，事情都是臣下做的，和孟昶的情况不一样，应该免除他伏地谢罪的仪式。”当天，皇帝封明升为归义侯，并在京城赐给他府邸。
十月冬天，和敬等人都已经平定了川蜀各地的郡县，王友仁在保宁府也搞定了，于是大军就班师回朝了。结果寿王、大亨王、仁寿王这三个家伙，都凿了船自己沉河自杀了。
有个叫丁世贞的，是文州的守将，王友仁攻打文州，丁世贞凭借险要的地形顽强抵抗，汪兴祖战死了。文州城破了，丁世贞逃跑了。后来王友仁又带兵攻破了文州，杀了朱显忠，丁世贞也被王友仁打跑了。夏王死了之后，丁世贞又聚集残兵败将，围困秦州五十天。结果兵败，晚上住在梓潼庙里，被部下给杀了。王友仁到了京城，皇帝因为他在汉中作乱，首先挑起了战争，导致明朝失去了一些地方，就把他判了死刑，在菜市场处死了。其他将校被发配到徐州戍守。第二年，他们又被流放到高丽。
这段历史的评价是：张士诚、陈友谅这些家伙，都是些出身低微，靠着笔杆子或贩卖货物起家的人，趁乱篡权夺位，仗着自己有钱有势，结果都败在了自己引以为傲的东西上。仔细看看他们兴衰成败的原因，朱元璋的判断真是太准了。明夏国珍，一开始造反，反复无常，说话不算数，但最后却得到了一个善终；而明玉珍乘势而起，割据一方，称帝做了两代皇帝，这还真算得上是幸运了。国珍，又叫谷珍，据说这是他投降之后为了避开明朝皇帝朱元璋的名字而改的。
