薛举，是兰州金城人，长得高大威猛，武艺高强，箭法精准。他家财万贯，喜欢结交边境的豪强，在当地很有名望。隋朝大业末年，他当上了金城府的校尉。那年闹饥荒，陇西地区盗贼四起，金城县令郝瑗带兵去剿匪，招募了几千士兵，还下令薛举带兵帮忙。薛举刚领到军械，就举办了宴会，结果他和儿子薛仁杲以及他的同伙，趁着酒席上把郝瑗给抓了起来，还假装说是在抓叛乱分子，然后就立刻起兵造反，把郡县官员都抓了起来，把粮食分给穷人，自称“西秦霸王”，还改元为“秦兴”，封薛仁杲为齐公，小儿子薛仁越为晋公。另一个贼头宗罗睺也带着人马投奔了他，被封为义兴公。薛举继续招揽其他的盗贼，抢夺战马和牲畜，兵强马壮，攻无不克，战无不胜。
隋朝大将皇甫绾带着一万兵马驻扎在枹罕，薛举就挑选了两千精兵去偷袭他，在赤岸相遇。当时刮着大风，眼看就要下雨了，风向对薛举不利，皇甫绾却没进攻。一会儿风向变了，刮向皇甫绾那边，天色昏暗，士兵队伍混乱不堪，薛举抓住机会，带着骑兵冲入敌阵，皇甫绾的军队大败，枹罕也被薛举攻陷了。岷山羌族首领钟利俗带着两万兵马投降了薛举，薛举势力大增。他把薛仁杲封为齐王，任命他为东道行军元帅，宗罗睺为义兴王，协助薛仁杲；薛仁越被封为晋王，河州刺史。接着，薛举又攻占了鄯州和廓州。不到十天，他就占领了整个陇西地区，手下兵马达到了十三万。
十三年后，薛举在兰州称帝，立妻子鞠氏为皇后，薛仁杲为太子。他在祖先的坟墓旁修建了陵园，在城南建庙，摆开数万大军祭奠祖先之后，举行盛大的宴会。然后，他派薛仁杲去围攻秦州；薛仁越攻打剑口，抢掠河池，太守萧瑀抵挡住了他们。薛举又派将领常仲兴渡过黄河去攻击李轨，常仲兴和李轨的将领李赟在昌松交战，结果常仲兴战败，全军覆没。薛仁杲攻克了秦州，薛举就迁都到秦州去了。
话说，窦建德带兵攻打扶风，结果被唐弼给挡住了。唐弼之前可是拥立李弘芝当皇帝，手下有十万大军呢！唐高祖派人去招降唐弼，唐弼干脆杀了李弘芝投降了。窦建德趁唐弼没防备，突然袭击，把唐弼的兵全抢了，唐弼只带着几百骑兵逃跑了。窦建德的军队越来越壮大，号称有二十万人，眼瞅着就要打到长安来了。结果，唐高祖进关了，窦建德就留在扶风继续打仗。秦王李世民带兵把窦建德打得落花流水，斩首好几千，一直追到陇山才算完事。
窦建德害怕李世民，赶紧翻过陇山逃跑了。他问手下：“历史上，有投降天子的吗？”伪黄门侍郎褚亮说：“以前赵佗把南越献给汉朝，蜀汉的刘禅也做了晋朝的臣子，还有萧琮，他家现在还好好的呢，这都是把祸变成福的例子啊！”卫尉卿郝瑗却说：“褚亮说的不对！汉高祖以前也打过不少败仗，蜀汉的刘备还丢过老婆孩子呢！打仗嘛，有输有赢，难道一输就该亡国吗？”窦建德也后悔自己问了这个问题，说：“我只是试试你们的意见。”然后就重重赏赐了郝瑗，让他当自己的谋士。郝瑗建议窦建德联合梁师都，重金贿赂突厥，从东面一起进攻长安。窦建德听了他的话，还跟突厥的莫贺咄设约好一起攻打长安。结果，都水监宇文歆出使突厥，把突厥给劝住了，窦建德的计划就泡汤了。
武德元年，丰州总管张长愻打罗睺，窦建德把所有兵都派去支援，屯兵在析墌，还派游兵去抢掠岐州和豳州。秦王李世民带兵去迎战，驻扎在高墌。他估计窦建德粮草不多，就决定速战速决，坚壁清野，消耗敌人的兵力。结果李世民生病了，卧床不起，没出战。窦建德就多次挑战。行军长史刘文静和殷开山在高墌观战，仗着人多，没做好防御准备，结果被窦建德军队从后面偷袭，大败而归，死了上万人，大将慕容罗睺、李安远、刘弘基都战死了。李世民回长安后，窦建德攻占了高墌，仁杲又逼近宁州。郝瑗献计说：“现在唐朝刚打胜仗，士兵疲惫，人心动摇，正是乘胜直取长安的好时机！”窦建德同意了。结果，窦建德在行军途中生病了，找巫师占卜，巫师说唐朝军队气数旺盛，窦建德听了很不高兴，没多久就死了。仁杲继位，追谥窦建德为武皇帝，还没来得及下葬，就被仁杲给灭了。
仁杲这个人啊，力气大，骑射技术好，在军队里号称万人敌，可性子贼狠。刚开始打仗，每次冲破敌阵，抓到俘虏，仁杲非得割掉他们的舌头鼻子不可，有的甚至直接舂碎剁烂。他老婆也够凶的，喜欢拿鞭子抽打人，看见被打得在地上直哼哼的人，就干脆把人脚埋起来，只露出肚子和后背继续抽打。所以大家都怕他，没人愿意和他亲近。仁杲杀的人太多了，还经常强抢民女。有一次，他抓到了庾信的儿子庾立，因为庾立不肯投降，他就把庾立扔到火堆里慢慢烤，一边烤一边割肉喂给士兵吃。攻下秦州后，他还把富人倒吊起来，往鼻子里灌醋，或者用木桩插进他们的私处，以此来逼他们交出钱财。虽然他作战能力很强，但大家都厌恶他，秦王经常告诫他：“你的才能和谋略足以成事，但你太残暴了，最终会害了你自己的家族。”
后来仁杲继承了他父亲的职位，因为之前和他有矛盾的将领们都对他又怕又恨。郝瑗因为这事儿哭着辞职，一病不起，所以军队也渐渐衰弱了。秦王带着将士们退守高墌，众将领请求出战，秦王说：“我们的军队刚刚经历丧失，士气低落；而敌人刚刚取得胜利，非常骄傲，轻视我们。我们不如闭门不出，等他们懈怠了再出击，这样就能一战而擒获他们。”于是秦王下令全军：“谁敢提议出战，就杀无赦！”过了很久，仁杲的军队粮草不足，主动挑战，秦王没答应。仁杲的将领牟君才、内史令翟长愻带着军队投降了，左仆射钟俱仇也带着河州投降了。秦王觉得时机到了，可以打败敌人，于是派将军庞玉去浅水原攻击宗罗睺。战斗正激烈的时候，秦王率领精兵从背后攻击，罗睺大败，秦王率领骑兵追击，全军乘胜追击，秦王大喊：“现在正是势如破竹的时候，不能错过！”夜半时分，军队到达析墌；天亮时，就把敌军包围了。仁杲带着伪官属投降了，秦王接受了投降，把仁杲押解回京师，他和几十个同党都被处死了。仁杲父子在陇西作乱五年，最终被消灭了。
一开始，仁杲投降后，众将领都来祝贺，并且问秦王：“罗睺虽然被打败了，但敌人的城池还很坚固，大王是怎么攻下来的呢？”秦王回答说：“罗睺是位勇猛的将领，如果我不紧追不舍，让他回到城里，就很难攻取了。所以我打他们个措手不及，所以才能取胜。”众将领都佩服他的计谋。
仁杲被打败了，他的将领旁屳地投降了，朝廷马上让他统领那些兵，没多久他又叛变了。这个旁屳地，是羌族首领，他的部下都非常信任他和他儿子。这时候他带着人马进了南山，从商洛出来到了汉川，手下好几千人，一路烧杀抢掠，还打败了大将庞玉。到了始州，他抢走了王家小姐，喝醉了酒睡在野外，王家小姐用旁屳地佩带的刀把他杀了，然后把头送到了梁州。朝廷封王家小姐为崇义夫人。
李轨，字处则，是凉州姑臧人。他读书不多，但是很聪明，很会说话。他家很有钱，在边疆地区很阔绰，喜欢接济穷人，乡里人都很敬佩他。隋朝大业年间，他当上了鹰扬府的司兵。薛举在金城造反，李轨和同郡的曹珍、关谨、梁硕、李赟、安修仁等人商量说：“薛举这个人很凶狠，现在他的军队肯定要来了。官吏们胆小怕事，没法指望他们。我们想一起努力，占据河西地区，看看天下局势的变化，难道我们要束手待毙，拿妻儿老小去喂敌人吗？”大家都同意他的计策，一起起兵，但是谁也不敢当领导。曹珍说：“我听说过预言，说李姓的人要当皇帝。现在李轨很优秀，这不是上天启示吗！”于是大家一起向李轨下拜，听他指挥。安修仁晚上带着一些胡人冲进了内苑城，竖起旗帜大声喊叫，李轨集合兵马响应，抓住了虎贲郎将谢统师和郡丞韦士政，然后自称河西大凉王，任命官员，照着开皇年间的制度办事。
一开始，突厥可汗曷娑那的弟弟达度阙设归顺了隋朝，被安置在会宁川。后来他自称可汗，向隋朝的杨轨投降。杨轨手下的将领们商议，要杀掉所有隋朝官员，瓜分他们的财产。杨轨说：“诸位既然推举我为首领，就要遵守我的约定。现在我们起兵是为了匡扶正义，拯救天下于水火之中，杀人夺财那是强盗的行为，怎么能成就大事呢？”于是，杨轨任命统师为太仆卿，士政为太府卿。
这时，薛举派兵来入侵，杨轨派兵在昌松击败了薛举的军队，斩首两千，俘虏了所有士兵，杨轨却把他们都放回去了。李赟说：“现在我们打胜仗俘虏了敌人，又把他们放回去壮大敌人的实力，还不如把他们全部坑杀掉。”杨轨说：“不对。如果天命归于我，自然能擒获他们的首领，这些俘虏自然也都是我的；如果不是天命所归，留着他们也没什么用。”于是，杨轨把俘虏都释放了。没过多久，杨轨就攻占了张掖、敦煌、西平、枹罕，整个河西走廊都落入他的手中。
武德元年，唐高祖李渊正在和薛举作战，派使者到凉州，送来诏书安抚杨轨，并称杨轨为“从弟”。杨轨很高兴，就派弟弟杨懋去长安朝见唐高祖。唐高祖封杨懋为大将军，并送他回凉州。同时，唐高祖还派鸿胪少卿张俟德持节册封杨轨为凉王、凉州总管，并赐予羽葆鼓吹一部。这时，杨轨却僭越称帝，年号安乐，立儿子杨伯玉为太子，任命长史曹珍为尚书左仆射，并且攻陷了河州。
张俟德到达凉州后，杨轨召集手下商议说：“李氏已经拥有了天下，这是天命所归，他们已经定都长安了。一个姓氏不可能同时出现两个皇帝，我现在想放弃帝号，向东方朝拜受封，怎么样？”曹珍说：“隋朝灭亡后，英雄豪杰纷纷起兵，称帝称王，互相争夺地盘。唐朝占据关中和雍州，大凉控制河西走廊，已经称得上是天子了，为什么还要受人封官？如果一定要小事大，不如效仿萧詧的做法，称梁帝，然后臣服于周朝。”杨轨采纳了曹珍的建议，于是派伪尚书左丞邓晓去长安朝见唐高祖，上表自称“从弟大凉皇帝”。唐高祖大怒：“杨轨竟然把我当成他的哥哥，这是大不敬！”于是，唐高祖将邓晓囚禁起来，不放他回去。
一开始，张轨啊，他把梁硕当成军师，还给了他吏部尚书的职位。梁硕这个人，很有计谋，大家都挺怕他的。有一次，梁硕看到西域那些胡人势力越来越大，就劝张轨做好防备。因为这事儿，梁硕跟户部尚书安修仁结下了梁子。后来，张轨的儿子仲琰去拜访梁硕，梁硕都没起身迎接，仲琰心里很不爽。
于是，安修仁和张轨的儿子就一起合伙诬陷梁硕。张轨也没仔细查证，就派人送毒酒到梁硕家里把他毒死了。从那以后，张轨身边的人都开始有点害怕，不敢为他卖力了。
这时候，有个胡人巫师胡说八道，说：“上帝要派玉女下凡！”张轨竟然信了，就召集兵丁，修建高台来等玉女下凡，浪费了大量的钱财和人力物力。偏偏这时候又闹饥荒，百姓都饿得吃人了。张轨把家里的钱都拿出来赈灾，可还是不够。有人提议打开粮仓放粮，曹珍也劝张轨这样做。
谢统师他们，都是以前隋朝的官员，心里不服张轨，总是拉拢那些胡人来排挤张轨的亲信。他们想方设法地离间张轨和百姓的关系，就当廷质问曹珍说：“那些饿死的百姓，都是些老弱病残，根本没啥用。那些壮年勇士，才不会被饿死呢！再说，咱们存粮是为了防备意外，怎么能随便拿出来救济那些老弱病残呢？仆射你这么讨好百姓，这不是长久之计啊！”张轨说：“说得对！”于是，就下令把粮仓封起来。百姓们更加怨恨张轨了，很多人想要叛逃。
会修仁和兴贵，兴贵老家在长安，主动请缨去凉州招降李轨。皇帝说：“李轨占据河西走廊，又和吐谷浑、突厥勾结，现在兴兵讨伐都很困难，就派你一个人去，能让他乖乖投降吗？”兴贵回答说：“李轨势力强大是真的，但如果跟他讲清楚顺从和对抗、祸福利害，他应该会听。如果他死活不肯投降，我世代在凉州，认识很多当地人，而且会修仁是李轨很信任的人，管着很多重要部门，如果我们抓住机会下手，一定能成功。”皇帝同意了。
兴贵到了凉州，李轨任命他为左右卫大将军，然后私下里问兴贵有什么安身立命的策略。兴贵说：“凉州地处偏远，经济实力也衰弱，就算有十万大军，地盘也就千里左右，没有险要的地形可以防守。而且还紧挨着戎狄，戎狄就像豺狼一样，不是我们同类。现在唐朝占据长安，基本平定了中原，攻必克，战必胜，这是天意啊！如果把河西地区献给朝廷，然后东归投降，就算汉朝的窦融也比不上我们。”李轨没说话，过了很久才说：“以前吴王濞凭借江东的兵力，还自称东帝，我现在占据河西，就不能称西帝吗？就算唐朝强大，又能奈我何？你千万别被唐朝骗了。”兴贵害怕了，赶紧说：“我听说富贵不能留在老家，就像穿着锦衣在晚上走路一样。现在全家人蒙受皇恩，我哪敢有其他的想法！”
兴贵知道李轨是没法劝降了，于是就和会修仁等人暗中联合一些少数民族军队包围了李轨的城池。李轨带着一千多步骑出城迎战。之前，薛举的部将奚道宜率领羌兵投奔李轨，李轨答应给他刺史的职位却没给他，奚道宜怀恨在心，所以一起攻击李轨。李轨战败退回城里，带兵登上城墙，等待外援。兴贵传话出去：“唐朝派我来抓李轨，不听话的，三族都要被灭！”于是其他城池都不敢轻举妄动。李轨叹息道：“人心都散了，天要亡我啊！”他带着妻儿登上玉女台，饮酒饯别。会修仁送他到刑场，李轨在长安被斩首。从起兵到灭亡一共三年。
朝廷封兴贵为右武候大将军，凉国公，赏赐布帛一万匹；会修仁为左武候大将军，申国公，都赏赐了田宅，封六百户。这时，邓晓听说李轨失败了，就来向皇帝祝贺。皇帝说：“他依附李轨，然后派他来，听说李轨死了，一点也不悲伤，反而高兴地来见我，可见他根本没真心对待李轨，又怎么能尽心尽力地为我效力呢？”于是就罢免了邓晓，不再重用他。
刘武周是山西景城人，他爹刘匡后来搬到马邑去了。他妈赵氏曾经晚上坐在院子里，看见好像一只雄鸡，金光闪闪的，飞到她怀里，她赶紧抖抖衣服，什么也没有，后来她就怀孕了，生下了刘武周。
刘武周这个人，长得五大三粗，很能打仗，骑马射箭样样精通，还喜欢跟那些厉害人物交朋友。他哥哥刘山伯曾经骂他：“你交朋友不挑人，迟早得把咱们家都给毁了！” 刘武周听了这话，就跑到洛阳去了，给太仆杨义臣当差。后来征战辽东，立了功，升了建节校尉。 回到马邑后，又当了鹰扬府校尉。太守王仁恭觉得他这老乡很厉害，挺喜欢他，就让他管着虞候，还让他直接到自己跟前办事。过了很久，刘武周偷了王仁恭的侍女，害怕事情败露被杀，又看到天下大乱，心里就起了反叛之心。于是他就到处跟人说：“今年闹饥荒，饿死的人骨头都堆在野外了，太守却紧闭粮仓不管，他哪管老百姓死活啊？” 他故意激怒士兵，大家都很愤怒。
刘武周看时机差不多了，就装病在家休息，那些厉害人物都来探望他。于是他就杀牛宰羊，摆酒设宴，大声说：“现在到处都是盗贼，大家又都饿肚子，那些老实人只能等死。官府的粮食在仓库里烂掉了，谁能跟我一起把粮食抢过来？”那些不务正业的年轻人，都愿意跟着他干。隋朝大业十三年，他和张万岁等人十多个人，趁王仁恭去上班的时候，刘武周先进去拜见，张万岁随后冲进去杀了王仁恭，拿着王仁恭的头到处示众，整个郡里都没人敢动。然后他就打开粮仓救济穷人，派人去各个城池下命令，那些城池都投降了，他一下子就得到了上万兵马，自称太守，还派人去投靠突厥。
雁门丞陈孝意和虎贲郎将王智辩带兵围攻刘武周在桑乾镇的军队，正巧突厥军队也来了，刘武周和突厥军队一起打败了王智辩，陈孝意逃回雁门，结果被雁门人杀了，雁门城就归了刘武周。刘武周乘胜追击，攻破了楼烦，占领了汾阳宫，把宫里的女人送去贿赂突厥，始毕可汗送给他很多马匹，他的军队越来越壮大，攻下了定襄。突厥人用狼头旗帜，立刘武周为定杨可汗，刘武周还僭称皇帝，立他的妻子沮氏为皇后，年号天兴，任命杨伏念为左仆射，妹婿苑君璋为内史令。
一开始啊，上谷的贼寇宋金刚，手下有一万多兵马，跟魏刀儿勾结在一起。后来魏刀儿被窦建德打得挺惨的，宋金刚就去救他，结果大败，带着剩下的四千人马逃到西山去了。窦建德想招降他，宋金刚很生气地说：“窦建德杀了魏王，我跟他没得商量，你们要是想升官发财，尽管拿我的脑袋去献功！”说着就拔出刀来，要自杀。手下的人都抱住他哭，最后大家一起投降了武周。
武周皇帝早就听说宋金刚带兵打仗很厉害，得到他以后非常高兴，封他做了宋王，把军队交给他指挥，还把自己的家产分一半给他。宋金刚也积极表现，把自己的妻子嫁给了武周皇帝的妹妹，还劝武周皇帝攻打晋阳，然后南下争夺天下。武周皇帝就派宋金刚担任西南道大行台，让他负责那一片的军政事务。
公元619年，两万叛军入侵，先到黄蛇镇，接着又一路打到突厥，势不可挡，攻破榆次，拿下介州，然后包围了太原。朝廷派太常少卿李仲文去抵挡，结果李仲文被俘，全军覆没，他自己倒是逃了回来。叛军乘胜追击，攻破平遥，占领石州，杀了刺史王俭，又抢掠了浩州。朝廷任命右仆射裴寂为晋州道行军总管去抵抗，结果裴寂打败了，丢了面子。齐王李元吉丢下并州跑了，武周势力进驻并州。叛军派金刚攻陷晋州，俘虏了右骁卫将军刘弘基，接着又攻破了浍州。夏县人吕崇茂杀了县令，自称魏王响应叛军。隋朝河东守将王行本也跟武周叛军勾结了，关中地区顿时人心惶惶。
高祖皇帝下令秦王李世民带兵去讨伐，驻扎在柏壁。又下令永安王李孝基和于筠、独孤怀恩、唐俭等人去攻打夏县，结果没攻下来，军队就驻扎在夏县城南。吕崇茂和叛军将领尉迟敬德一起偷袭李孝基的军队，四位将军都被俘虏了。尉迟敬德回到浍州，王行本主动出击，结果在美良川被王行本打败了。尉迟敬德又和另一个叛军将领寻相一起到蒲州去支援王行本，王行本又打败了他们，蒲州投降了。皇帝亲临蒲津关，王行本从柏壁骑快马去见皇上，这时金刚包围了绛州。王行本回去驻扎，金刚就撤退了。武周军攻打在浩州的李仲文，没攻下来。他们派将领黄子英护送粮草，结果被骠骑大将军张德政袭击，黄子英被杀，军队也被俘虏，武周军的将领们开始人心涣散。
金刚因为粮草供应不上，士兵都饿肚子了，就撤兵了。王行本追到雀鼠谷，一天之内打了八仗，全部打败了叛军，斩首数万人，缴获辎重一千辆。金刚逃到介州，官军紧追不舍，金刚带着剩下的两万兵从西门出来，背靠城墙列阵，阵线长达七里。王行本命令李世勣、程咬金、秦叔宝为北军，翟长愻、秦武通为南军。战斗一开始，官军略微后退了一下，王行本就率领精锐骑兵冲锋，击溃了叛军，金刚带着轻骑兵逃跑了，叛军将领尉迟敬德、寻相、张万岁投降了，官军收缴了他们的精兵，介州收复了。武周军只带着五百骑兵，放弃了并州，向北逃往突厥。金刚收拢残兵败将，想再抵抗一下，但是士兵们都不听他的，他也只带着一百骑兵逃往突厥。并州平定，河东地区全部收复。
没过多久，金刚背叛了突厥，想回到上谷，结果被突厥的追兵杀了。武周也打算回到马邑，结果计划泄露，被突厥人杀了。武周起兵六年就被消灭了。
高开道，沧州阳信人，家里世代以煮盐为生。他年轻的时候就特别厉害，跑得跟马一样快。隋朝大业末年的时候，他跟着河间的一个贼头子格谦混，格谦也没怎么把他放在眼里。
后来格谦被隋朝的军队围住了，他手下的人全都跑散了，没人敢上前帮忙，只有高开道一个人冲上去跟官兵拼命，杀了几十个敌人，救了格谦，格谦这才重视他，把他当将军使唤。格谦后来死了，他和一百多手下都跑到海边去了。
之后，高开道又开始在沧州一带抢劫，慢慢地聚集了一批人马。然后他往北打，一路攻破了从临渝到怀远之间的所有守军。接着，他又带兵去围攻北平，虽然没攻下来，但隋朝的守将李景一看守不住了，就干脆撤走了，高开道就占领了北平。武德元年，他又攻占了渔阳郡，手下有几千套盔甲、几千匹战马，还有上万人马，自称燕王。
早些时候，有个怀戎的和尚高昙晟，因为县令把他告发，就和他的人一起杀了县令，自己假称“大乘皇帝”，还立了个叫静宣的尼姑为皇后，年号叫“法轮”，还派使者跟高开道结拜兄弟，封他为齐王，高开道就带着人跟着他。过了三个月，高开道杀了高昙晟，把他的手下也收编了，又重新自称燕王，还改了年号，还设立了一套完整的官制。
窦建德把罗艺围困在幽州，罗艺请求救援。开道带着两千骑兵去解围，窦建德撤兵了。然后开道就利用罗艺的关系请求投降，朝廷任命他为蔚州总管、上柱国、北平郡王，还赐给他李姓。
后来开道又带着五百轻骑兵跑到幽州，想暗算罗艺。他带着几个人偷偷摸摸地进了都督府，想观察一下罗艺的情况。结果罗艺正跟张某人喝酒，玩得挺开心，开道一看这情况，知道没机会下手，就走了。
过了五年，幽州闹饥荒，开道答应送粮食过去。罗艺派了一些老弱病残去领粮食，开道对他们都很好。罗艺很高兴，一点儿都没提防，又派了三千兵、几百辆车、上千匹马驴去取粮食。开道把这些人都扣下了，没放他们走。然后开道就和突厥勾结，跟罗艺彻底翻脸，又重新称帝，自称燕王，还跟刘黑闼联合起来攻打朝廷。
开道攻打易州没成功，就派将军谢棱假装投降罗艺，请求罗艺出兵支援。罗艺的军队到了以后，谢棱就发动突然袭击，打败了开道，还带着突厥人一起南下，恒州、定州、幽州、易州等地都乱成一锅粥，遭了殃。颉利可汗觉得开道很擅长攻城略地，就和他一起攻打马邑，把马邑给攻下来了。
这时候，其他的盗匪都被平定了，开道想投降，但是又怕自己反复无常，会遭到朝廷的惩罚，所以就指望着突厥人能保他平安。可是他的将士大部分都是山东人，都想回家，大家都很厌倦战争。
一开始，开道招募了几百个壮士当养子，保护自己。后来刘黑闼的将领张君立逃到开道这里，开道就让他和自己的爱将张金树一起管这些养子。张金树偷偷地让几个手下假装和养子们玩耍，等到晚上，就偷偷潜入开道的住所，割断了养子们的弓弦，又把刀枪都搬到床底下。
天黑以后，张金树带着人喊叫着攻击养子们，那几个手下抱着刀枪冲出住所。养子们想反击，但是弓弦断了，刀枪也没了。张君立在城外放火接应，开道的营帐里乱成一团，养子们走投无路，都投降了张金树。
开道知道自己逃不掉了，就穿上盔甲，拿着刀，坐在堂上，和妻妾、歌妓一起喝酒。张金树害怕不敢上前。天快亮的时候，开道先杀了自己的妻妾和孩子，然后自杀。张金树带兵把那些养子都杀了，也杀了张君立，然后回去了。开道起兵八年就被灭了，他的地盘改成了妫州，朝廷任命张金树为北燕州都督。
刘黑闼，是贝州漳南人。他特别爱喝酒，还喜欢赌博，根本不操持家业，是个不靠谱的人，他爹他哥都因为他受了不少罪。他和窦建德从小就是朋友，窦建德经常接济他，可刘黑闼拿到钱就花光了，窦建德也懒得管他。
隋朝末年，他成了个亡命之徒，跟着郝孝德当起了强盗。后来又给李密当了个小将军。李密失败后，王世充抓住了他。因为刘黑闼很能打，王世充就让他当了马军总管，镇守新乡。这时候李世勣被窦建德抓了，窦建德派李世勣去攻打新乡，结果刘黑闼被抓了，献给了窦建德。窦建德重用了他，封他做了汉东郡公。刘黑闼跟那些强盗混在一起，本来就武艺高强，还特别会耍心眼儿。窦建德每次有什么军事行动，都派他去侦察敌情，偷偷摸摸地潜入敌营打探虚实。他总是抓住机会打敌人一个措手不及，出其不意地发动奇袭，屡屡取得胜利，军中都夸他神勇无比。
武德四年，建德王失败后躲在漳州南部，闭门不出。这会儿唐高祖李渊召集了建德王以前的将领范愿、董康买、曹湛、高雅贤，想重用他们。范愿他们心里又怀疑又害怕，就商量说：“王世充投降洛阳后，那些骁勇的将领，像杨公卿、单雄信他们都被杀掉了。现在他召集我们，要是我们进了关中，肯定没命。再说，夏王（窦建德）对唐朝本来就有恩情，以前唐朝抓了淮安王和同安公主，夏王都把他们好好送了回去。现在唐朝抓了夏王，肯定要加害他。我们不能因为自己的活命，就让夏王成为唐朝的仇人，这样也对不起天下的义士啊！” 于是他们就商量着要造反。他们算命，结果刘氏（刘雅）的卦象吉利，于是大家一起去见以前的将领刘雅，把这事告诉他，刘雅不同意，大家一怒之下，就把刘雅杀了。
范愿说：“汉东公黑闼这个人，做事果断，很有才能，而且宽厚仁慈，很会笼络人心。我以前听说过，刘氏（指刘氏家族）将来会当王，现在我们想收拢夏王以前的部下，做一番大事业，除了他，没人能胜任了。”于是他们就去了漳州南部，拜见黑闼，把情况告诉了他。黑闼很高兴，杀牛犒劳士兵，得到了百余人的兵力。他们袭击漳南县，攻破了它。贝州刺史戴元祥、魏州刺史权威联合兵力来讨伐，结果元祥他们都被打败了，死了，黑闼收缴了他们的武器装备，兵力增加到了一千多人。建德王以前的部下也陆续投奔他，他的军队越来越壮大。
然后黑闼在漳州南部设坛祭祀建德王，告诉建德王自己起兵的事。他自称大将军。攻陷了历亭，杀了守将王行敏。饶阳的贼寇崔元逊攻陷了深州，杀了刺史裴晞应。兖州的贼寇徐圆朗也跟他们联合起来。接着他们又攻占了瀛州，攻打定州，把定州破坏得差不多了。然后黑闼向赵州、魏州发布文告，建德王的将吏们纷纷杀死他们的长官、县尉，投奔黑闼。黑闼又和高开道联合起来，势力越来越强大。他进兵到宗城，兵力达到几万人。黎州总管李世勣跟他作战，战败了，逃到洺州，黑闼追赶他，李世勣的五千步兵全部战死，李世勣自己才勉强逃脱。黑闼任命王琮为中书令，刘斌为中书侍郎，还派使者到北方去联合突厥颉利可汗，颉利可汗派俟斤宋邪那率领骑兵来支援他，黑闼的军队更加强大了。不到半年时间，他就收复了建德王以前所有的地盘。唐高祖李渊下令让秦王李世民和齐王李元吉去讨伐他。
五年的时候，黑闼攻占了相州，自称汉东王，改元天造，还任命范愿当左仆射，董康当兵部尚书，高雅贤当左领军，王小胡当右领军。他把以前在建德时期的下属都重新启用，把根据地迁到了洺州。秦王李世民带兵到了汲县附近，多次包围攻击黑闼的军队，最后攻下了相州。结果棣州的老百姓又杀了刺史，叛变投靠了黑闼。
二月，秦王李世民在列人打败了黑闼，占领了洺水，还派罗士信将军去守卫那里。没想到黑闼又攻陷了洺水，罗士信战死了。李世民就在洺水边上修筑了一连串的营垒，还派出一支奇兵去切断黑闼的粮道。黑闼几次向秦王挑战，但李世民坚守营垒，一点也不理他。三月，黑闼的粮食吃光了，李世民料定黑闼一定会决战，于是先在洺水上游筑起堤坝，然后命令士兵说：“等敌人过河的时候，立刻打开水闸！”
黑闼果然带着两万骑兵冒着危险强行渡河，摆开阵势跟唐军决战。结果黑闼的军队溃败了，李世民这时突然打开水闸，洪水汹涌而至，黑闼的军队根本回不去，被杀的有一万多人，淹死的也有好几千。黑闼带着范愿等人，只带着残兵败将逃到了突厥。山东地区终于平定了，秦王李世民这才班师回朝。
黑闼带着突厥的兵又来打咱们了，攻下了定州。咱们以前的大将曹湛和董康，早就跑路了，躲到鲜虞去了，在那儿拉起队伍准备反击。皇上就派淮阳王道玄当河北总管，和原国公史万宝一起打贼军，结果在下博打仗，输了，道玄战死了，史万宝也只带着轻骑兵逃跑了，河北地区就这样又叛变了，都归了黑闼。黑闼又把老巢安在了洺州。
九月，黑闼又去打瀛州，还杀了瀛州刺史。皇上就下令让齐王元吉去打他，结果元吉不动窝。皇上又下令让太子带兵一起上，打了好多次仗，都赢了。十二月，太子和齐王带着所有兵马在馆陶跟黑闼决战，黑闼大败，带着兵马跑了，一直跑到毛州。黑闼重新整顿军队，在永济渠边摆开阵势，亲自骑马冲锋陷阵，贼兵好多都掉水里淹死了，好几千呢，黑闼这才逃跑了。骑兵将领刘弘基紧追不舍，贼兵根本没机会休息。
第二年正月，黑闼逃到饶阳，身边能跟着他的骑兵也就一百多人了，又累又饿。黑闼以前任命的总管崔元逊出来迎接他，请他进城。黑闼不肯，崔元逊一直求他，还哭了起来，黑闼这才进了城。崔元逊给他送饭，正吃着呢，诸葛德威带兵杀到，黑闼大骂：“你们这些狗东西，背叛我！”结果被抓起来，送到太子那儿，给杀了。诸葛德威带着全郡投降，山东地区就这样平定了。剩下的那些贼兵和突厥兵，想偷偷跑掉，结果被定州总管双士洛给堵住了，打败了他们。
一开始，秦王建了个天策府，府里用的弓箭都比平常的大。追击黑闼的时候，被突厥人逼得很紧，秦王用一支特大号的箭射退了他们。突厥人捡到那支箭，到处传看，觉得是神箭。后来，那支大弓和五支长箭被珍藏在武库里，当成宝贝一样，每次祭祀天地，都要把它们摆在最前面，用来显示秦王的武功。
徐圆朗是山东兖州人。隋朝末年，他当了土匪，占领了老家兖州，带着兵马四处抢掠，势力范围从琅琊往西，一直到东平，都归他管，手下有两万多兵，后来投靠了瓦岗军的李密。李密失败后，他又投奔了窦建德。山东平定后，朝廷封他为兖州总管，鲁郡公。
后来，高祖派葛国公盛彦师去河南安抚百姓，到了任城，正好碰上黑闼起兵造反。徐圆朗跟着黑闼一起造反，自称鲁王，黑闼还任命他为大行台元帅。兖州、郓州、陈州、杞州、伊州、洛州、曹州、戴州等地的豪强们都杀了官府官员，响应黑闼的起义。秦王李世民打败黑闼后，派兵驻扎在济阴，准备进一步平定叛乱。徐圆朗害怕了。
河间人刘复礼给徐圆朗出了个主意，说：“彭城有个叫刘世彻的人，很有才能，长得也特别有王者之相，很多士大夫都认为他将来一定能当皇帝。将军您要是自己干，恐怕会失败，不如迎接刘世彻，让他当皇帝，这样您就能成功了。”徐圆朗觉得有道理，就迎接了刘世彻。
盛彦师听说徐圆朗迎接了刘世彻，觉得这是个大麻烦，叛乱可能更难平息，就故意吓唬徐圆朗说：“听说你迎接了刘世彻，是真的吗？你很快就要完蛋了！你没看到翟让用李密最后是什么下场吗？”徐圆朗信以为真。
刘世彻到了之后，夺了徐圆朗的兵权，让他当司马，派他去各地征战，所到之处都顺利拿下。但是刘世彻后来忌惮徐圆朗的势力，把他杀了。这时，淮安王李神通和李世勣联合军队攻打徐圆朗，徐圆朗接连战败，总管任瑰包围了兖州城，城里的人纷纷投降。徐圆朗走投无路，弃城逃跑，带着几个骑兵夜里逃走，最后被乡下人杀了。
