李密，字玄邃，又叫法主，他祖上是辽东襄平人。他曾祖父李弼，是北魏的司徒，皇帝还赐给他徒何这个姓氏，后来又到周朝做了太师、魏国公。他祖父李曜，是邢国公。他父亲李宽，是隋朝的上柱国、蒲山郡公。所以李密一家就住在长安。
李密从小就很有雄心壮志，而且很有计谋，他把家里的钱都用来养宾客，礼贤下士，一点也不吝啬。因为家族的荫庇，他当上了左亲卫府大都督、东宫千牛备身。他长得眉骨突出，棱角分明，眼睛黑白分明，非常有神。隋炀帝看到他，就问宇文述：“左仗下那个长得黑黑的瘦小子是谁啊？”宇文述回答说：“那是蒲山郡公李宽的儿子李密。”隋炀帝说：“这孩子眼神不老实，不适合当侍卫。”过了几天，宇文述就对李密说：“你家世显赫，应该凭借才学出人头地，干嘛要在侍卫队里混日子呢！”李密一听这话可高兴坏了，就谢病回家，认真读书。
听说包恺在缑山隐居，李密就跑去拜访他。他骑着牛，用蒲草做的马鞍，把一卷《汉书》挂在牛角上，一边走一边读。越国公杨素正好在路上碰见他，就勒住马，慢慢地跟在他后面，说：“这位书生怎么这么用功啊！”李密认出了杨素，赶紧下拜。杨素问他读的是什么书，李密回答说：“《项羽传》。”杨素和他聊了几句，非常欣赏他。回到家后，杨素就对自己的儿子杨玄感说：“我看李密的见识和气度，可不是一般人能比的。”杨玄感从此对李密非常敬佩，和他结交成了朋友。杨玄感曾经私下里对李密说：“皇上多疑，隋朝的江山也不会长久，中原一旦发生变乱，你我之间谁先成功呢？”李密说：“论指挥作战，迅速取胜，我比不上你。但是论号召天下英雄，让他们归顺于你，你比不上我。”
大业九年，玄感在黎阳起兵，派人去迎接窦建德。窦建德到了之后，跟玄感商量说：“现在皇帝在遥远的东北边，离幽州还有上千里地，南方是大海，北方是强大的突厥，朝廷的命令只能通过榆林这一条路传达。如果我们迅速攻打蓟州，直接扼住他们的咽喉，高丽在前面牵制他们，我们从后面进攻，不出十个月他们的粮草就会断绝，我们只要挥舞旗帜召唤他们，就能全部俘虏他们。然后我们再发檄文向南进攻，天下就平定了，这是上策。关中是四面环山的险要之地，那里的守将卫文升，很容易对付。如果我们直接过去，不作停留，直接攻打长安，占据函谷关和崤山，向东控制中原地区，这就掐断了隋朝的命脉，我们的形势就万无一失了，这是中策。如果我们图近利，先攻打东都洛阳，在坚固的城池下长期对峙，胜负难以预料，这是下策。”
玄感说：“你说的下策，正是我认为的上策。现在百官的家属都在洛阳，我们应该先拿下洛阳，来动摇他们的军心。再说，连城池都攻不下来，怎么显示我们的武力呢？” 所以窦建德的计策没有被采用。玄感攻打东都，战役必胜，他自认为成功就在眼前了。攻下洛阳后，他俘获了内史舍人韦福嗣，并且任用了他，所以他的谋划就不再专属于窦建德一人了。韦福嗣觉得丢脸被俘，所以出的主意总是摇摆不定，两面讨好。窦建德看穿了他的两面三刀，对玄感说：“韦福嗣这个人穷途末路，被我们俘虏了，心里只是想观望形势。您刚起兵，奸邪小人就在身边，事情一定会失败，请求您杀了他以儆效尤。”玄感没听他的。窦建德对自己的亲信说：“玄感这个人喜欢反复不定，不考虑胜负，我们都被他给坑了！”韦福嗣果然逃跑了。
这时，左武候大将军李子雄得罪了朝廷，被押送往行在，路上杀了押送他的官兵，逃到了玄感那里，劝玄感称帝。玄感问窦建德，窦建德说：“过去张耳劝陈胜称王，荀彧劝曹操不要接受九锡，都受到了猜忌。我现在是不是也像他们一样呢？可是阿谀奉承，顺从旨意，这不是义士的行为啊！再说，您虽然屡战屡胜，但是郡县还没有响应您的，东都洛阳还很强大，援兵接踵而至，您应该率领精兵，亲自攻取关中，为什么急着称帝呢？”玄感笑着停止了称帝的想法。
隋朝军队到了，玄感问计策怎么办？密曰：“元弘嗣现在驻守陇右，我们可以假装说他造反，让他来迎接我们，然后我们就可以带兵往西走。”玄感听了他的建议。到了陕州，他们想包围弘农宫，密又说：“咱们现在骗大家进了关中，关键在于速度要快，可是追兵紧追不舍，如果前面找不到险要的地方据守，后面也没有退路，怎么才能全身而退呢？”玄感不听他的劝告。结果在弘农宫附近打了三天仗，也没能攻下来，只好撤兵。到了閺乡，被追兵追上打败了。
密偷偷摸摸地逃进关中，结果被巡逻的士兵抓住了，他和他的同伙一起被押送到了皇帝那里。密对大家说：“咱们到了皇帝面前，肯定会被杀头，现在还能想办法逃脱，干嘛要乖乖地等着被杀？”大家都觉得他说的有道理。于是密让手下拿出所有的金子给押送的官兵看，说：“就算要死，也要感谢你们的恩情。”那些押送的官兵看到金子，警惕性就慢慢放松了，还买来酒，大家一起喝酒、唱歌、嬉笑，守卫们也懈怠了。密他们趁着夜色逃跑了。到了平原，碰到了贼人郝孝德，郝孝德没给他好脸色，他又逃到了淮阳。那一年闹饥荒，他只能啃树皮充饥。
他改名换姓，叫刘智远，教书育人，勉强维持生计，心里总是郁郁不得志，常常唉声叹气，哭泣不止。有人向太守赵佗告发了刘智远，赵佗派人抓他，他又逃跑了。他投奔妻子的娘家，雍丘县令丘君明家里躲藏，后来又转而藏匿在大侠王季才家里。官府派人追捕他，他又逃跑了。
翟让这伙东郡的贼兵，聚集了一万人马。他手下有个叫王伯当的，偷偷地给他出主意说：“现在皇帝昏庸无能，老百姓怨声载道，精锐部队都派去辽东了，跟突厥的和亲也断了，皇帝南巡游玩，空虚了关中地区，这正是刘邦、项羽起兵的好时机啊！您手下有这么多厉害人物，兵强马壮，只要打着讨伐暴政的旗号，率先行动，杨氏王朝很快就会完蛋！”翟让听了之后，对王伯当更加尊重，派他去劝降其他贼兵，那些贼兵一听就都投降了。
王伯当接着又给翟让出主意说：“咱们现在没粮草，坚持不了多久，要是碰上敌人，随时都可能完蛋。不如先拿下荥阳，休整军队，储存粮食，等士兵养足精神，战马膘肥体壮了，再跟别人争夺地盘。”翟让采纳了他的建议，于是攻破了金堤关，然后攻打荥阳附近的各个县城，全都攻占下来了。荥阳太守杨庆和河南讨捕大使张须陀联合军队来讨伐翟让，翟让一直很忌惮张须陀，想避开他。王伯当悄悄地说：“张须陀虽然厉害，但他没什么谋略，而且容易因为小胜而骄傲自满，我一定能帮你打败他！”翟让没办法，只好摆开阵势等待。王伯当就率领常何等二十多个骁勇的士兵作为游骑兵，埋伏了上千兵马在草丛里。张须陀一向轻敌，率兵直接冲上来跟翟让交战，翟让故意稍微后退，然后埋伏的兵马突然杀出，跟游骑兵一起夹击，结果张须陀被杀死了。
过了十三年，翟让把军队分一部分给王伯当，各自设立军营，还给王伯当封了个“蒲山公”的称号。王伯当管军纪很严，即使是大热天，军令一下，士兵们都像是在冰天雪地里一样服从命令。但他打仗缴获的金银财宝，都分给了士兵，所以大家都愿意为他卖命。他又劝翟让说：“现在群雄并起，您应该先下手为强，消灭那些坏人，总不能老是像野兽一样在草丛里抢东西活下去吧？如果直接拿下兴洛仓，把粮食分给穷苦百姓，百万大军很快就能归附您，称霸天下的事业就成功了！”翟让说：“我出身贫寒，志向没那么大，等你把兴洛仓拿下再说吧！”
二月，密县（今河南密县）的瓦岗军首领王世充带着上千人马，从阳城北边出发，翻越方山，从罗口攻下兴洛仓（隋朝的粮仓），抓住了县令柴孝和。他们打开粮仓赈济百姓，一下子聚集了十几万饥民。隋朝的越王杨侗派大将刘长恭和房崱去讨伐王世充，又命令裴仁基带兵从成皋西边出击。王世充就把军队分成十队，横跨洛水，同时抵抗东西两路隋军。他让单雄信、徐世勣、王伯当率领骑兵作为左右两翼，自己亲自率领主力部队猛攻刘长恭等人，把他们打败了。东都洛阳顿时人心惶惶，大家纷纷躲进太微城，皇宫和寺庙里都挤满了人。
于是大家拥戴王世充当老大，尊他为魏公。在巩县南边举行祭天仪式，正式即位，举行祭祀仪式，改元永平，大赦天下，他的文书上都自称“行军元帅魏公府”。他任命翟让为司徒，邴元真为左长史，房彦藻为右长史，杨德方为左司马，郑德韬为右司马，单雄信为左武候大将军，徐世勣为右武候大将军，祖君彦为记室。他们修筑了洛口城，周长四十里，住进城里。王世充命令护军将军田茂广制造三百架抛石机，作为攻城的武器，叫做“将军炮”。然后他们进逼东都洛阳，烧毁了上春门。
四月，隋朝虎牢关守将裴仁基和淮阳太守赵佗投降了王世充，长白山贼孟让也带着他的部下归顺了王世充。王世充任命裴仁基为上柱国，让他和孟让率领两万兵马去夺回兴洛仓，守住那里。他们进入洛阳城，抢掠百姓，还放火烧了天津桥。隋军乘机反击，裴仁基等人被打败了，退回巩县。司马杨德方战死。王世充亲自率领三万大军，在故城打败了隋军，又夺回了兴洛仓。没过多久，郑德韬也死了，王世充就让郑颋担任左司马，郑虔象担任右司马。其他的贼首，比如黎阳的李文相、洹水的张升、清河的赵君德、平原的郝孝德都投降了王世充，于是王世充又攻占了黎阳仓。永安地区的豪族周法明率领江淮地区的人民归附，齐郡的贼寇徐圆郎、任城的大侠徐师仁也来投奔。王世充命令幕府向各州县发布文告，列举隋炀帝的十大罪状，天下为之震动。
柴孝和偷偷地跟李密说：“秦地山河险要，项羽就是因为后方失守才被刘邦打败的。现在您以仁义为基础，占据壁垒，控制着洛阳，翟让守着洛口，您要是披挂上阵，快速前往长安，老百姓还不都出来迎接您？这根本就是不战而胜啊！等您兵强马壮，再向东进军，号令天下英雄，天下就能平定，什么事情都没有了。现在要是拖延下去，恐怕会被别人抢先一步。”
李密私下回答说：“我心里早就这样想了，但是我的部下都是山东人，洛阳还没拿下呢，他们怎么肯跟我一起往西走？再说，那些将领都是乌合之众，根本不团结，要是打败了，那就全军覆没了。”于是就停止了西进的计划。这时，隋军不断增兵，李密觉得形势危急，就急着跟他们硬碰硬，结果中了一箭，躺在营帐里。隋军乘机进攻，李密的军队溃败，只好放弃粮仓，死守洛口。
李渊在太原起兵，李密自认为是盟主，就派将军张仁则给李渊写信，称呼李渊为兄长，请求李渊带兵马到河内会合。李渊看完信，笑着说：“李密这个人很狂妄，不能用这种平等的语气跟他通信。我现在正忙着平定京师，还不能东征，如果我不跟他合作，那等于又养了一个隋朝。李密正好可以帮我守住成皋，抵挡东都的军队，不让隋军西进，再派别的将领去，没有比李密更合适的了。我宁可顺着他，让他更加骄傲自满，这样我就能安稳地控制关中，大事就能成功了。”于是，李渊让记室温大雅起草回信，用厚礼表示尊重和谦让。李密非常高兴，把信给手下的人看，说：“唐公如此看重我，天下还有什么好担心的呢？”于是就一心一意地为隋朝卖命了。
九月，李密派李士才将军率领十二万大军攻打隋朝鹰扬郎将张珣所在的河阴，攻克了河阴。张珣破口大骂，死也不投降。齐国的方士徐鸿客上书劝李密趁着士气高涨，直接攻打江都，挟持皇帝来号令天下。李密觉得他的话很奇怪，就拿出礼物邀请他，结果徐鸿客已经逃跑了。隋炀帝派王世充挑选十万精兵攻打李密，王世充在洛阳西面安营扎寨，结果战败了，又改到洛阳北面，登上山坡眺望洛口。李密率军渡过洛水，跟王世充作战。李密的军队多是骑兵，装备着长矛，而北面是险峻的山地，地势狭窄，骑兵施展不开。王世充的军队多是步兵，装备着短兵器和盾牌，他们紧紧包围李密军队，李密军队败退，王世充乘胜追击，攻打李密的月城。李密退回洛阳南面，然后向西撤退，突然袭击王世充的营地，王世充仓皇逃回。双方都损失惨重，柴孝和溺死在洛水中，李密悲痛地哭泣。从那以后，大小打了六十多仗。
翟让手下的将领王儒信，挺怕李密威风的，就劝翟让自己当大冢宰，掌握所有权力，把李密的权力收回来。翟让的哥哥翟宽也说：“当皇帝这种事应该自己去争取，怎么能交给别人呢？”李密知道了这事儿，就和郑颋暗中计划对付翟让。正巧这时，王世充的军队又来了，翟让出去抵抗，稍微退了一点；李密赶紧带兵去支援，在石子河打了一仗，把王世充打跑了。
第二天，李密犒劳士兵，翟让来到李密那里，李密让房彦藻把翟让的随从带到另一个帐篷去喝酒。李密拿出自己有名的弓给翟让看，翟让拉满了弓，李密就让剑士蔡建从背后袭击翟让，并且一起杀了翟让的哥哥、侄子还有王儒信。李密迅速冲进翟让的大营安抚士兵，士兵们谁也不敢动，李密就让徐世勣、单雄信、王伯当分别统领翟让的军队。隋朝将领杨庆守着荥阳，李密劝降了他。王世充夜里偷袭仓城，李密埋伏兵马，打败了王世充的军队。
义宁二年，王世充又在洛阳北边扎营，造了浮桥，切断水路来作战，李密带一千骑兵去迎战，没打赢。王世充乘胜追击，逼近李密的营垒，李密挑选了几百敢死之士去阻击，王世充大败，士兵们争着过桥，淹死的人好几万，洛水都差点没流动了，杀了王世充六个大将，只有王世充自己逃脱了。正好那天晚上下大雪，士兵冻死的差不多都冻死了。李密趁胜攻下偃师，修缮金墉城住下，手下有三十万军队。他又和东都留守韦津在上春门打了一仗，活捉了韦津。将作大匠宇文恺的儿子宇文儒童、河南留守职方郎柳续、河阳都尉独孤武都、河内郡丞柳燮都投降了。
这时候，海岱、江淮地区纷纷响应，表示支持李密，窦建德、朱粲、杨士林、孟海公、徐圆朗、卢祖尚、周法明等等都上表劝李密称帝，府里的官员也请求李密称帝。李密说：“东都还没平定，这事儿先别提。”
五月，越王杨侗当上了皇帝。六月，宇文化及带着十多万大军到了黎阳。杨侗派人给窦建德封官，封他为密州太尉、尚书令、东南道大行台行军元帅、魏国公，让他去打败宇文化及，然后再回朝辅佐自己。窦建德接受了这个任命。于是他就带兵东进，追击宇文化及到黎阳。
窦建德知道宇文化及缺粮，想速战速决，但他却采取了稳扎稳打的策略，故意拖延时间，消耗敌人的兵力。他还让徐世勣守卫黎阳的粮仓。宇文化及怎么也攻不下黎阳。窦建德和宇文化及隔着河摆开阵势，远远地对宇文化及说：“你家本来就是军户出身，在边疆打仗为生，你父子兄弟都受过隋朝的恩惠，甚至你的妻子还是公主。你身为臣子，皇上犯错你不能劝谏，反而还虐杀他，承担了天下人的怨恨，现在你又能跑到哪里去呢？赶紧投降吧，还能保全你的子孙后代。”宇文化及沉默了很久，然后瞪着眼睛，用粗鄙的语言辱骂窦建德。窦建德回头对身边的人说：“这家伙不过是个粗鄙之徒，想当皇帝？我这就把他赶跑！”于是，他派五百轻骑兵烧毁了宇文化及的攻城器械，大火烧了一整夜都没灭。
窦建德估计宇文化及的粮草快用完了，就假装跟他讲和。宇文化及很高兴，就让士兵们尽情吃喝。可是，窦建德答应的粮草却一直没送来，宇文化及这才醒悟过来。于是，双方在童山下展开了一场大战，窦建德中箭受伤，就退守汲县，坚壁清野。宇文化及兵败，洗劫了汲郡，然后逃往魏县。宇文化及的手下陈智略、张童仁等人带着自己的部队投降了窦建德，一个接一个地来。
一开始，宇文化及把辎重留在了东郡，派他任命的刑部尚书王轨去守卫。到了这个时候，王轨也举郡投降了窦建德。窦建德于是率兵西进，派人到东都朝见杨侗，把抓获的叛逆人员全部处死，然后把他们的首级献给了杨侗。杨侗召窦建德进京，窦建德到了温县，听说王世充杀了元文都，就停了下来。然后他就回到了金墉城，扣押了杨侗，不让他离开。
一开始，王世充杀了翟让之后，心里就有点飘飘然了，不太关心士兵的死活。本来他就没什么钱粮，军队打胜仗了，也没有什么赏赐给士兵们。反而对新投降过来的人特别好，这样一来，人心就开始散了。老百姓吃洛阳的粮仓里的粮食，领粮食的时候一点儿规矩都没有，甚至背着、扛着都拿不完，粮食堆在路上，乱糟糟的，像狼群一样。王世充看到这情况，还挺高兴，觉得自己粮食够多了。管粮仓的贾润甫就劝他说：“老百姓，是国家的根本；粮食，是老百姓的命根子。现在百姓饿得都死在路上了，骨头都暴晒在路边。您虽然是奉命行事，但也要靠老百姓这个根本来巩固国家。您现在这样不节制地发放粮食，仓库里的粮食总有吃完的时候，等粮食没了，人都散了，您还指望怎么成功呢？”王世充根本不听。徐世勣多次劝他改改，王世充心里很不高兴，就把他派到外面去驻扎军队了，所以下面的人也就得过且过，没有一点儿斗志了。
一开始，窦建德缺粮，王世充手里有点布匹，窦建德想跟王世充换粮食，王世充不愿意。邴元真这个人很贪财，暗地里劝王世充答应。后来窦建德的士兵吃饱了，投降的人就少了，王世充后悔了，这才停止了粮食布匹的交换。
公元618年9月，王世充带齐所有兵马准备决战。他先派几百骑兵渡过黄河，暗中派兵迎战，结果十几个骁勇的将领都受伤回来了。
第二天，王世充留下王伯当守卫金墉城，自己带领精锐部队来到偃师，在邙山以北设伏，准备迎战李密。大家正在商量对策，裴仁基说：“王世充把精兵都调来了，东都城里肯定空虚，咱们应该挑选两万人马去攻打洛阳，王世充一定会回兵救援，到时候我们再慢慢地撤军。这符合兵法里说的‘彼进我退，彼退我进’，用这种方法来消耗他的兵力。” 李密被大家的意见弄得晕头转向，没采纳裴仁基的建议。裴仁基重重地拍了一下地，叹口气说：“将军以后一定会后悔的！”说完就上了战场。
王世充暗中找了个长得像李密的人，把他绑了起来。两军交战，尘土飞扬，雾气弥漫，王世充的军队，都是来自江淮地区的精兵强将，作战勇猛，像飞一样穿梭战场，李密的军队士气受到影响。王世充督促士兵猛攻，并让那个长得像李密的人在阵前走过，大声喊：“李密被抓住了！”士兵们都欢呼万岁，李密的军队大乱，溃不成军。裴仁基、祖君彦都被王世充俘虏了，偃师的郑颋也叛变投降了王世充。
李密带着一万多残兵败将逃到洛口，正准备进城，结果发现邴元真已经向王世充投降了，并且暗中引导王世充的军队。李密知道情况不妙，就打算等到王世充一半的兵马渡过洛水的时候，再进行偷袭。可是侦察兵没有及时发现敌情，等到发现时，王世充的军队已经全部渡过黄河了。李密只得带着骑兵逃到武牢，邴元真也投降了王世充，李密的军队渐渐溃散了。
话说李密当时在黎阳，有人就问他：“之前杀翟让的时候，世勣（指李世民）差点被杀，伤还没好呢，现在还能保住性命吗？” 那时候王伯当把部队驻扎在河阳，李密轻骑兵回去找他，说：“完了，让大家受苦这么久了，我现在就自刎谢罪！” 王伯当抱着李密痛哭失声，大家都哭，抬不起头来。李密又说：“幸好你们没抛弃我，咱们一起回关中吧，我虽然没立什么功劳，但你们一定能富贵。” 幕僚柳燮说：“以前盆子归顺汉朝，还享受着均输的待遇。您和唐朝是同族，虽然没一起起兵，但您堵住了隋朝的归路，使得隋军无法西进，所以唐朝不战而夺取了京师，这也是您的功劳啊！” 李密又对王伯当说：“将军家族地位显赫，哪还能跟我一起走呢？” 王伯当说：“以前萧何举家跟随汉朝，现在我如果不带着所有兄弟一起走，实在是太丢人了。难道就因为您一次战败，就轻言放弃吗？就算要死，我也心甘情愿！” 周围的人都深受感动，于是都跟着李密一起回去了。
起初，李密称帝登坛的时候，狂风吹得他衣衫飘动，差点被吹倒；等到他登基以后，狐狸在他旁边叫，他觉得不吉利。等到将要失败的时候，连续几天都有旋风从地里刮起来，把沙石卷到天上，白昼都变得昏暗；驻扎的营地里，成群的老鼠咬着尾巴，往西北方向穿过洛水，持续了一个多月没断过。
到了关中，李密手里还剩两万兵。唐高祖派人迎接慰劳，车马旌旗连绵不断，李密非常高兴，对他的部下说：“我起兵虽然没成功，但百姓都感激我，山东好几百座城池，都是因为我，都应该归顺朝廷。我的功劳不比窦融少，难道不应该给我个好官职吗？” 到了长安后，他被封为光禄卿，邢国公，心里非常不满。唐高祖曾经称他为兄弟，还把表妹独孤氏嫁给了他。后来礼遇越来越薄，执政者又向他索贿，李密更加不满。有一次上朝进膳的时候，他对王伯当说：“以前在洛口的时候，我还想把崔君贤提拔为光禄卿呢，没想到最后自己也当上了。”
没过多久，听说原来李密手下很多将领都不支持王世充了。高祖皇帝就秘密下令，让李密带着自己的军队去黎阳招抚旧部，然后去经营东都洛阳。李伯当担任左武卫将军，作为李密的副手。李密快马加鞭赶到稠桑驿的时候，又接到皇帝的诏书，要他回来。李密吓得不轻，想要造反。李伯当劝他别这么做，李密不听，说：“大丈夫立身处世，应该以道义为重，不应该因为生死存亡而改变自己的想法。您对我李伯当有恩，我愿意用生命来报答您。现在我们可以一起走，生死与共，但这样也没什么用处了。”于是，李密挑选了几十个骁勇的士兵，让他们穿上妇女的衣服，戴上帷帽，把刀藏在裙子下面，假扮成家里的婢女，混进了桃林的驿站。一会儿工夫，他们就换好了衣服出来，占领了驿站。抢掠了牲畜财物，朝着南山以东方向跑去，赶紧派人告诉张善相，让他带兵来支援。
熊州的副将盛彦师带着步兵骑兵埋伏在陆浑县南边的邢公岘下，李密的军队渡过河，突然杀出来袭击，把盛彦师杀了，盛彦师当时才三十七岁，李伯当也战死了，他们的首级都被送到京城。那时候，徐世勣还在黎阳为李密守城，皇帝派使者拿着李密的首级去招降徐世勣。徐世勣上表请求收葬李密，皇帝下令把李密的尸体送还给他。于是，徐世勣为李密举行了葬礼，仪式隆重，三军都穿素服，以君主的礼仪把李密葬在黎阳山西南五里处，坟墓高七仞。李密生前很得士卒拥戴，哭祭的人很多，甚至哭出血来。
邴元真投降王世充后，被王世充任命为行台仆射，镇守滑州。李密的旧将杜才干恨邴元真背叛李密，就假装带着军队投降他，然后杀了他，取下他的首级祭奠李密的坟墓，之后才回到朝廷。
单雄信，曹州济阴人。和翟让关系很好。他擅长骑马用枪，在李密的军队里被称为“飞将”。偃师战役失败后，他投降了王世充，成为王世充的大将。秦王李世民围攻东都洛阳时，单雄信抵抗，他的枪几乎刺中了李世民，徐世勣大喊：“那是秦王！”单雄信这才收手。后来东都洛阳被攻破，单雄信在洛水渚被斩首。
祖君彦是齐国仆射祖孝徵的儿子，特别能读书，记忆力超强，写文章又快又好。薛道衡曾经向隋文帝推荐过他，文帝说：“这不是杀斛律明月那个人吗？朕用不上他。”后来杨广当了皇帝，更忌讳有才能的名士，就把祖君彦调到东都当个小官，让他去检查宿城县令的工作，所以后世都叫他祖宿城。祖君彦很有才华，心里总是憋屈，想着要造反。后来他起草密报，狠狠地批评了皇帝的过失。密报泄露了，王世充看到了，问他：“你骂国家，够不够格啊？”祖君彦说：“像专诸那样的人都能刺杀王僚，只是我愧不敢当罢了！”王世充就下令打他。祖君彦被打得倒在树下，奄奄一息。这时，王世充自己也想造反，心里又有点后悔，就派医生许惠照去看望祖君彦，想让他活下来。可是，有个叫王拔柱的郎将说：“这小子光动笔杆子就犯了大罪！”于是，王拔柱又狠狠地折磨了祖君彦，祖君彦就死了，尸体还被扔在了偃师。
有人说祖君彦的密谋像项羽，这是不对的。项羽起兵五年就称霸天下，而祖君彦和王世充连打了好多仗都没能拿下东都。一开始玄感造反，祖君彦第一个建议攻打关中；等他自己造反了，却连鼓动军队西进都做不到，所以他失败也是理所当然的。但是，祖君彦能得到贤人的赏识，就像田横的部下一样，比陈胜要强得多！唉，如果祖君彦不造反，他那样雄才大略的人，恐怕也容不下在那个时代啊！
