王世充，字行满。他祖上是西域胡人，叫支颓耨，后来搬到新丰定居，死后，他的妻子又嫁给了新丰人王粲做妾。支颓耨的儿子收继娶了王粲，就跟着王粲姓，在隋朝做官，先后担任怀州和汴州的长史。王世充就是他儿子，从小就长得凶神恶煞，为人狠毒刻薄。他读过一些书，喜欢兵法，还懂一些占卜算命之类的玩意儿。凭借家世背景，他先做了左翊卫，后来升迁为御府直长、兵部员外郎。他还跟着杨素去北方打仗，当过幽州长史。
大业年间，他当上了民部侍郎，很擅长拍马屁，而且熟悉法律条文，还敢在皇帝面前耍嘴皮子。要是有人反驳他，他就用花言巧语来掩盖，大家都知道他理亏，可就是没办法让他服输。后来他又被外放到江都做赞治，然后升迁为郡丞。隋炀帝经常到南方巡游，王世充很会察言观色，总是顺着皇帝的意思来。他这个人很会耍小聪明，喜欢修建漂亮的亭台水榭，还偷偷地把远方进贡的珍宝献给皇帝，以此讨好皇帝，皇帝很宠爱他，就让他做了江都通守，还兼管宫监的事务。
王世充看到隋朝的政局越来越乱，江南地区又比较动荡不安，就暗中拉拢一些当地豪强。要是有人犯了罪被关进监狱，他就违反法律，想方设法减轻他们的刑罚，以此来笼络人心。杨玄感造反的时候，吴郡的朱燮和晋陵的管崇也响应了起义，他们的兵力加起来有十多万。隋朝的将领吐万绪和鱼俱罗去讨伐他们，但都没能成功。王世充就带着江都招募的一万士兵，作为偏将，多次打败了叛军。每次打胜仗，他都把功劳归于下属，缴获的战利品也全部赏赐给士兵，所以大家都争着为他卖命，因此他立下了很多战功。
大业十年，孟让这伙贼兵到处烧杀抢掠，打到了盱眙。世充带兵抵抗，坚守都梁山，摆出五道防线，却故意示弱，不跟他们正面冲突，还故意用看起来很弱的兵力去迷惑敌人。孟让哈哈大笑说：“世充不过是个只会写写算算的文官，懂什么兵法？我这就活捉了他，然后一路高歌猛进打到江都去！” 当时老百姓都躲起来了，田野里没什么可抢的，孟让的军队开始饿肚子了，而且苦于五道防线把路堵死了，没办法往南走，于是就分兵包围都梁山。世充几次跟他们打，故意装作打不过的样子，然后就撤到别的防线上去。孟让更加得意忘形，过了几天，他把大部分兵力调去南方抢东西，只留下足够围山的兵力。世充看准了敌人松懈了，趁着夜里偷偷地把营地里的灶台拆了，帐篷也收了，然后把队伍重新排成方阵，面向外面，还把城墙毁掉一部分，第二天一大早就冲出去猛攻，结果大获全胜，孟让只带着几十个骑兵逃跑了，世充斩杀了上万敌军，俘虏了十几万人。
隋炀帝觉得世充很有军事才能，又派他去抓捕其他的盗贼，他到哪，哪里的盗贼就被平定了。后来突厥围困雁门关，世充把江都所有的兵都派去救援，还故意编造一些好消息来邀功请赏。可是他自己却在军营里蓬头垢面，整天哭哭啼啼的，铠甲都不脱，睡觉也只铺点草。隋炀帝觉得他很忠诚，就更加信任他了。厌次那边的贼人格谦，带着十多万兵马在豆子屯扎营。太仆卿杨义臣把格谦杀了，世充又去收拾格谦剩下的那些人，把他们全部消灭了。接着他又去南阳攻打卢明月这个贼，俘虏了好几万人。 打完仗回来，隋炀帝亲自端着酒给他接风洗尘。
世充跟隋炀帝说：“江淮地区有很多良家女子想进宫侍奉皇上，但是没门路。”隋炀帝一听很高兴，就下令挑选长得漂亮的女子，还用国库的钱当聘礼，花销巨大，在账簿上写着“特批使用”，下面的官员谁也不敢说什么。然后就安排船把这些女子送到东都宫里去，结果在路上被强盗抢劫了，负责押送的使者们都受了不少苦，有的甚至连船都沉了，人也不见了。但是世充却隐瞒了这件事，没敢报告给隋炀帝。
李密攻打东都，隋炀帝任命世充为将军，让他带兵驻扎在洛口。他和李密打了上百仗，也没分出个胜负。隋炀帝马上又提升他为右翊卫将军，催促他赶紧打败李密。大业十四年，世充带兵跟李密在洛南打了一仗，一开始气势汹汹，好像要压垮李密的营地一样，结果世充惨败，几乎全军覆没，逃到河阳才保住性命。然后他把自己关了起来，向越王杨侗请罪。杨侗给他写信安慰鼓励，还赏赐给他金银财物，让他安心，并把他召回洛阳。世充又东拼西凑，聚集了一万多人马，驻扎在含嘉城，却畏畏缩缩不敢出战。
隋炀帝在江都死了，大臣们拥立杨侗为皇帝，任命王世充为吏部尚书，封他为郑国公。宇文化及带着军队北撤，杨侗听从内史令元文都、卢楚等人的计策，用高官厚禄招揽李密，让他去讨伐宇文化及。计划是：如果宇文化及被击败，李密的军队也疲惫不堪，这时就可以乘胜追击，一举成功。于是，皇帝派使者到军中，当场授予李密太尉、尚书令的职位，催促他率兵北上讨伐。李密表示效忠皇帝，追击宇文化及到黎阳，打胜仗后就来报捷，大家都很高兴。
只有王世充对他的手下说：“元文都他们都是些只会舞文弄墨的书生，肯定会被李密抓住的。再说，咱们的军队和贼兵作战，杀死了他们很多父子兄弟，如果有一天落到李密手里，我们这些人一个也活不了！”他用这些话激怒手下。元文都他们听到后，非常害怕。
杨侗想让元文都当御史大夫，王世充不同意，说：“我曾经和你们约定过，左右仆射、尚书令、御史大夫这些职位，要留给有功劳的旧臣。现在大家都想得到这些职位，那就会引起争斗，怎么还能一起共事呢？”元文都心里很生气，暗中和卢楚商量，趁王世充进宫的时候，埋伏兵士杀了他。纳言段达胆小怕事，不敢动手，赶紧跑去告诉王世充。
王世充当夜就带兵袭击含嘉门，包围了皇宫。右武卫大将军皇甫无逸等人派将领费曜、田阇在太阳门抵抗，费曜战败，王世充攻入皇宫，皇甫无逸只身逃走。王世充抓住了卢楚并杀了他。这时紫微宫的门还关着，王世充敲门，骗杨侗说：“元文都他们想挟持陛下投降李密，我没有反叛，我只是诛杀叛逆而已。”段达押着元文都交给王世充，王世充把他杀了。王世充把所有的心腹都安排到宫中担任卫士，然后才进去向杨侗谢罪，说：“元文都、卢楚行为不端，互相残杀，我紧急处理此事，并非有意造反。”杨侗和他盟誓，提升他为尚书左仆射，总督内外所有军事。
然后，杨侗离开了含嘉城，住在尚书省，王世充独揽朝政，他让哥哥王世恽当内史令，住在宫中，他的子弟都担任将领。他把官吏分成十个小组，分别负责军政事务。
没过多久，李密打败了王世充的军队，回到金墉城驻扎，可是精兵良马损失惨重。王世充想趁机攻击李密，但又担心士兵们军心不稳，于是就想了个鬼点子，用妖术来鼓舞士气。他让德阳门的守卫张永通报说，有人托梦给他，说梦里的人自称是周公，愿意用兵帮助他讨伐李密。
王世充赶紧把这事告诉了杨侗，然后在洛水边上建了一座庙，让巫师四处宣扬说：“周公下令要赶紧攻击李密，这样就能取得大功；不然的话，军队就要爆发瘟疫！”王世充手下的士兵大多是楚地人，特别迷信这些妖魔鬼怪的说法，于是都请求出战。王世充就挑选了两万名精锐步兵和两千名骑兵，在洛水上架设了三座桥梁，以便军队渡河。
李密的军队驻扎在偃师北面的山上，刚刚打胜仗，轻敌自大，根本没设防。王世充趁着夜色，偷偷派了两百名骑兵潜伏在山上，等到李密的军队开始喂马、吃晚饭的时候，天快亮了，王世充就率军发起攻击。李密的军队还没来得及列阵，伏兵就从北面的山上冲下来，居高临下，直扑李密的营地，放火烧毁营帐房屋。李密的军队大溃败，将领张童仁、陈智略都投降了，王世充乘胜攻占了偃师。早些时候，李密在化及之战中俘虏了王世充的哥哥世伟和儿子玄应，现在他们都回到了王世充身边。王世充的军队到达洛口，李密的长史邴元真、司马郑虔象都带着城池投降了，王世充把李密后宫的美女和珍宝都收缴了回去，李密只带了几十个骑兵仓皇逃窜。
之后，王世充自封为太尉、尚书令，还加上了黄门印和绿綟绶，把尚书省当成了自己的府邸，设置了各种官职。他在府外张贴了三张榜文，第一张是招募有才学、能治理国家大事的人才；第二张是招募武艺高强、能冲锋陷阵的将领；第三张是招募能处理冤假错案的人。于是，每天都有数百人上书陈述自己的才能和想法，王世充都一一慰劳接待，即使是普通的士兵，他也都会想方设法地安抚他们。但是王世充为人一向诡诈虚伪，言行不一，很多士大夫都对他产生了不满。当初，王世充杀了文都，想以此欺骗众人，取得他们的信任，他还请求杨侗的母亲刘太后认他为义子，现在又给刘太后加封号为“圣感太后”。散骑常侍崔德本说：“这跟王莽认他母亲为皇太后有什么区别呢？”后来，刘太后在杨侗面前吃饭时，突然呕吐起来，怀疑自己被下毒了，从此就不再上朝了。王世充派将领张绩、董浚负责保卫宫城。
公元619年，王世充假借皇帝杨侗的命令，获得了最高的权力，被封为郑王，享受九锡的殊荣，戴着十二旒的冕冠，用天子的旌旗仪仗，乘坐金根车，驾着六匹马，配备了各种仪仗车，甚至还有舞乐队表演八佾舞，还修建了宫殿，出行时还有仪仗队开道。
一个叫桓法嗣的算命先生，自称能够解读天命，他献上了一篇《孔子闭房记》，画了个男人拿着棍子赶羊的图，然后对王世充说：“隋朝是杨氏，‘干一’就是‘王’字，王在羊后面，您这是要代替隋朝啊！”他还拿出了庄子的《人间世》和《德充符》两篇文章，说：“这两篇文章和您的大名相符，这分明是天命啊！您的德行得到天下人的认可，您就是天子！”王世充一听，高兴坏了，说：“这是天命啊！”就把桓法嗣封为了谏议大夫。 他还抓来飞鸟，在丝帛上写上“天命”的字样系在鸟脖子上放飞，谁要是抓到这些鸟并献上来，也能得到官职。 他以此来暗示百官拥立自己。
当时，隋朝的纳言苏威已经退休在家了，王世充知道苏威是隋朝的重臣，在朝中很有威望，所以每次上奏文书都署上苏威的名字。他派段达等人去威胁杨侗说：“天命难测，现在郑王功劳很大，请您把皇位让给他，效仿尧舜禅让的故事吧！”杨侗一听就火了，说：“这天下是高祖打下来的，隋朝的德行还没完全耗尽呢，你这话不能乱说！如果真是天命要改朝换代，还需要禅让吗？你难道不是先帝的旧臣吗？朕还需要你教我怎么做吗？”段达等人吓得眼泪都流下来了。王世充又假惺惺地说：“天下还没安定，需要一位强有力的君主来镇压，等天下太平了，我再把皇位还给您。”
四月，王世充逼迫杨侗禅位。杨侗被软禁在含凉殿，还象征性地推辞了三次。世充派兵清剿宫中，自己穿着戎装，摆出皇帝的仪仗，敲锣打鼓地进了宫。每经过一道门，随从都要高喊。到了东上阁，他又换上皇帝的衮冕，在正殿正式称帝。他改元开明，国号郑。然后封哥哥世衡为秦王，世伟为楚王，世恽为齐王，其他家族成员也依次封赏，立儿子玄应为皇太子，玄恕为汉王。
世充每天早朝处理政务，说话又长又啰嗦，还反复强调自己勤政，搞得百官奏事都累得不行。他出宫时只带少量骑兵，没有仪仗队，还喜欢到处闲逛，老百姓看见了他都只能站着。他跟老百姓说：“以前的皇帝都住在深宫里，根本不知道老百姓的苦难。我不是贪图权位，我是为了救国啊！就像一个州刺史一样，事事亲力亲为，还要跟大家一起商量。我怕宫门守卫太多，老百姓没法反映情况，所以我就在顺天门外设个座位，随时听取大家的意见。”他还下令，西朝堂受理冤情，东朝堂接纳谏言。结果奏章堆积如山，他根本处理不过来，后来干脆也不出宫了。
五月，裴仁基和他儿子裴行俨，还有宇文儒童、崔德本等人密谋劫持世充，想重新拥立杨侗，结果失败了，三族都被灭了。六月，世充毒死了杨侗，彻底断了人们的希望。世充率领军队东征，打到了滑州，兵临黎阳城下。当时黎阳由窦建德守卫，窦建德也趁机攻破了世充在殷州的军队，算是报了一箭之仇。
三年后，世充下令大赦天下，还在伊阙修建练兵台。守将罗士信、豆卢达陆续投降了其他势力，世充发现很多人背叛他，于是加重刑罚，严厉禁止一切反抗行为。只要一家有一人逃跑，全家老小都要受罚，父子、兄弟、夫妻之间都不能互相通风报信求饶。他规定五家为一组互相监督，一家叛乱，全组都要被杀。砍柴放牧都要受到严格限制，老百姓的日子根本没法过。世充还派朝廷官员督促十二个郡屯田，老百姓都觉得生不如死。他把宫城变成了大监狱，凡是他怀疑的人，都会被抓起来关进宫里，连家属也一起关押。即使是将领，也要把他们的家属扣押为人质才能放他们回去。 很快，被关押的人就达到了上万人，粮食不够吃，每天都有几十人饿死。
七月，高祖皇帝下令秦王带兵去攻打他。秦王到了新安，在保多下扎营，在慈涧城打败了王世充。
八月，秦王把军队摆在了青城宫附近，王世充把所有精锐部队都派来抵抗。隔着涧水，王世充说：“隋朝丢了江山，天下四分五裂，长安、洛阳各自占据一方，我一直自守，不敢往西看。熊州、谷州都在我的地盘里，我不去打他们，是为了保持邻好关系。现在您却远征我的地盘，越过三崤山，粮草运输千里，劳师远征，您到底想要什么？”秦王回答说：“天下人都接受唐朝的号令，只有您还在迷途不悟。东都的百姓请求我们出兵，皇上再三犹豫才答应的，所以我就来了。您要是投降，荣华富贵都能保住；要是坚持抵抗，那就试试看吧，别废话了！”王世充想用割地求和，但秦王不同意。颍州总管田瓒请求把山南二十五个郡都献给秦王。
九月，秦王手下的君廓攻克了轘辕，一路攻打到管城，河南的州县一个接一个地投降了。一开始窦建德和王世充有矛盾，这时候窦建德派使者来和秦王交好，还表示愿意一起攻打王世充。王世充派他的侄子琬和内史令长孙安世去回复，并且请求窦建德派兵支援。
四年二月，青城宫的守将带着宫殿投降了，秦王进驻并坚守青城宫。王世充带兵从方诸门出来，在谷水边列阵准备战斗，秦王军队在北邙山布阵，命令屈突通率领五千步兵渡过河去攻击王世充。两军交战，秦王亲自率领骑兵决战，王世充的军队拼死抵抗，从早上打到中午才溃败，被俘斩杀了八千人。秦王包围了洛阳城，挖壕沟防守。王世充的粮草快用完了，人都开始吃人了，甚至把泥巴里的土和米糠混合在一起做成饼吃。百姓都饿得腿肿无力，互相依靠着倒在路边，王世充的尚书郎卢君业、郭子高等人都饿死了。御史大夫郑颋想出家当和尚，王世充讨厌他的话，把他杀了。王世充已经精疲力尽，只能困守城池，等待窦建德的救援。
五月的时候，王建德攻下了建德，还抓住了王琬和长孙安世，把他们押到东都城下示众，并且派长孙安世进去报告失败的消息。王世充吓得慌慌张张的，想突围出去，跑到襄阳、汉中去，跟手下的将领们商量，结果大家都没回应，最后只能带着将领和士兵投降了。王建德接受了他们的投降，把他们交给官员管理，然后带兵进了洛阳城，打开府库赏赐将士们。那个黄门侍郎薛德音因为发布檄文侮辱唐朝，崔弘丹制造的弩箭还射伤了不少唐军士兵，所以之前就被杀了；后来王建德又抓了段达、杨汪、孟孝义、单雄信、杨公卿、郭士衡、郭什柱、董浚、张童仁、朱粲、王德仁这些人，在洛水边上把他们都杀了。
把王世充押回长安后，唐高祖数落了他的罪行，王世充说：“我知道我的罪过该死，但是秦王（李世民）答应过我不杀我。”于是唐高祖就赦免了他，让他成为平民，带着他的家人一起迁徙到蜀地。正要出发的时候，被羽林将军独孤修德给杀了。一开始，独孤修德的父亲独孤机曾经在越王杨侗手下当官，王世充篡位后，独孤机想投奔唐朝，结果被王世充给杀了。唐高祖后来免除了独孤修德的官职。王世充的儿子王玄应，还有他的哥哥王世伟，在路上图谋反叛，结果都被杀了。王世充篡位，一共三年就被灭掉了。
窦建德是贝州漳南人。他家世代务农，他自己说自己是汉景帝太后的父亲安成侯张充之的后代。他长得魁梧有力，从小就很有义气，喜欢行侠仗义。村里有人家死了亲人，家里穷得没钱办丧事，窦建德当时正在耕地，听到这事儿后叹了口气，赶紧把自家的牛杀了，用来帮助他们办丧事，乡里人都很惊讶。后来有小偷晚上来偷他家东西，窦建德就站在门口，小偷进来后，他打死了三个，剩下的吓得不敢再往前冲。小偷们想把死人的尸体带走，窦建德说：“你们可以扔绳子过来把他们绑起来拉走。”小偷们扔了绳子，窦建德就自己把绳子绑在自己身上，让小偷们把他拉出去，然后突然跳起来，拿起刀子，又杀了几个小偷，从那以后，他就更出名了。后来他当了里长，犯了法逃跑了，后来遇到大赦才回来。过了很久，他父亲死了，村里送葬的有上千人，别人送的礼他都推辞不要。
隋朝大业七年，朝廷征兵攻打辽东，建德被任命为队长。 当时军队驻扎在某地，碰巧同县人孙安祖偷了羊，被县令抓起来狠狠地打了一顿，还受尽了羞辱。孙安祖一气之下杀了县令，然后逃跑了，最后躲到了建德那里。建德暗地里把他藏了起来。
那时候山东闹饥荒，到处都是起义的盗匪。孙安祖和建德商量说：“想当年文帝在位的时候，国家强盛，派一百万大军去攻打辽东，都打败了。现在又是水灾，老百姓都穷困潦倒，皇上不但不体恤民情，还亲自跑到辽东去。再说，前几年西征，十个人去只有一个能回来，现在还没平定叛乱，又要再次出兵，老百姓人心惶惶，很容易被煽动起来。咱们好男儿活着不能白活，应该建功立业，难道要当个亡命之徒吗？我听说高鸡泊方圆几百里，芦苇丛生，地势险要，可以躲避追捕；咱们可以偷偷摸摸地出来，抢劫财物，足够自己生活。等积攒了力量，再看时机行事，图谋大事。”孙安祖觉得这个主意不错。
建德就招募了几百个逃兵和穷人，让孙安祖带领他们，跑到高鸡泊当起了强盗，孙安祖还给自己起了个外号叫“摸羊公”。
那时候，鄃县人张金称也聚集了一万多人，在河边扎营；蓚县人高士达也带着一千多人驻扎在清河边上。这些盗匪在漳南一带到处烧杀抢掠，唯独没去骚扰建德的家乡，郡县就怀疑建德和这些贼寇有勾结，把建德全家都杀掉了。建德到了河间，听说家里被灭门了，就带着手下两百人投奔了高士达。高士达自称“东海公”，任命建德当他的军事主管。后来孙安祖被张金称杀死了，他手下的几千人都投奔了建德，建德的队伍越来越壮大，发展到了一万人，依然盘踞在高鸡泊。 建德为人谦逊，吃苦耐劳，和士兵们同甘共苦，所以才能得到大家的拥护。
话说十二年前，涿郡的太守郭绚，带着一万兵马去讨伐士达。士达觉得自己在智谋上比不上建德，就推荐建德当军司马，把军队交给他管。
建德当了领导后，琢磨着要用奇计来对付那些土匪，于是就让士达负责保护后勤辎重，自己带着七千精兵去迎战郭绚，还故意装出要逃跑的样子。士达呢，抓到一些俘虏，就假装是建德的家人，把他们给杀了。
建德给郭绚写信，说要投降，还说愿意当先锋，亲自抓贼来证明自己的忠诚。郭绚信以为真，就带着军队跟着建德来到长河边，准备跟建德盟誓，军队放松警惕，一点儿防备都没有。建德抓住机会，突然袭击，杀死了郭绚几千兵马，还缴获了一千匹战马。郭绚只带着几十个骑兵逃跑了，后来在平原被追上杀了，建德把郭绚的头献给了士达。这一仗打得山东地区都震动了。
隋朝派太仆卿杨义臣去打张金称，结果把张金称在清河给收拾了。 张金称剩下的那些手下，害怕被杀，又聚在一起闹事，跑到建德去了。杨义臣正打胜仗呢，想乘胜追击，直接冲进高鸡泊，把他们一网打尽。建德对他的手下士达说：“隋朝厉害的将领就只有杨义臣一个，他刚打败了张金称，现在正气势如虹，咱们得避其锋芒啊！他要是想打仗却找不到对手，时间长了军心涣散，粮草也吃紧，到时候咱们再出手，肯定能取得胜利。” 士达不同意。
他让建德留下来守城，自己带兵去跟杨义臣硬碰硬，还摆酒席犒劳士兵。建德一听这话，就说：“士达这小子还没打胜仗呢，就沾沾自喜，这下要倒霉了！隋军要是赢了，肯定要一路追过来，我一个人可挡不住。” 于是建德留下大部分兵力守城，自己带着精兵强将占据有利地形等待。五天后，杨义臣在战场上杀了士达，然后一路追击，打到建德的营地，守军溃不成军。建德没办法，只带着一百多骑兵逃到了饶阳，饶阳城防空虚，他顺势就把饶阳给占领了。杨义臣杀了士达后，觉得剩下的那些人不足为虑，就撤兵了。所以建德又回到了平原，把士达的尸体找回来安葬了，还给他办了丧事，全军都穿孝服。建德招募溃散的士兵，又聚集了几千人，军队重新振作起来，他自己也自称将军。
一开始，别的土匪要是抓到隋朝的官员和士族，肯定要杀掉，就建德对他们特别好。他甚至还把饶阳县令宋正本请来当自己的幕僚，非常尊重他，让他参与军政大事。隋朝的郡县官员很多都投靠了他，他的势力越来越大，兵力发展到十多万人。上谷的贼寇王须拔自称“漫天王”，带兵攻打幽州，结果战死了。王须拔的手下魏刀儿自称“历山飞”，在深泽驻扎，手下也有十万人。建德用计策偷袭，把他给拿下了，还占领了他的地盘。
十三年正月，建德在河间乐寿筑坛祭天，自立为长乐王。
十四年五月，他又改称夏王，年号丁丑，还任命官员，分治郡县。
七月的时候，隋朝的右翊卫将军薛世雄带着三万大军去讨伐窦建德，在河间七里井扎营。窦建德呢，就带着精兵埋伏在旁边的沼泽里，把城里的守军都撤走了，假装逃跑。薛世雄以为窦建德害怕了，就放松了警惕。窦建德抓住机会，率领一千敢死之士偷袭了隋军。正好赶上大雾，白天也跟晚上似的，什么都看不见。隋军吓坏了，全军溃败，人挤人，乱成一团，死的人堆积如山，薛世雄只带着几百骑兵逃跑了。窦建德全歼了隋军，还抓住了河间县令王琮。
王琮被俘后，又重新坚守城池。窦建德攻城，但没攻下来，这时河间城里的粮食吃光了。后来听说杨广被杀了，王琮就带着官吏们举行了丧礼，站在城墙上哭丧。窦建德派使者去吊唁，王琮趁机投降。窦建德就命令军队后撤，准备丰盛的酒菜。王琮率领郡里的官员，穿着素服，绑着手来到军营。窦建德亲自解开他的绳索，跟他谈论隋朝灭亡的原因。王琮哭得非常伤心，窦建德也跟着流泪。 窦建德的手下有人说：“河间城守了这么久，杀了我们不少人，现在他们兵败投降了，应该把王琮杀了！”窦建德说：“王琮是个忠义之士，我正要表彰他，来鼓励那些忠于君主的人。再说，以前他是被迫当了贼，才会滥杀无辜，现在我要安定百姓，统一天下，怎么能杀害忠臣呢？” 然后他下令全军：“跟王琮有仇的，谁敢乱动，就灭他三族！” 最后，窦建德任命王琮为瀛州刺史。
窦建德开始在乐寿建都，把这里叫做金城宫，设置了各种官职，沿袭开皇年间的制度。到了冬至这天，窦建德召集文武百官举行盛大的宴会，这时，有五只大鸟飞到宫殿里，还有很多鸟跟着它们一起飞来。 还有宗城的人献上了一块黑色的玉圭，景城县令孔德绍说：“古代天帝用这东西授予禹的权力，现在出现的祥瑞与它一样，国家应该改名为夏朝。”窦建德同意了他的说法。于是改元为五凤，并任命孔德绍为内史侍郎。
公元618年，宇文化及带兵到了魏县。窦建德跟他的谋士宋正本和德绍说：“我啊，是隋朝的老百姓，隋朝是我的国君。现在宇文化及杀了皇帝，这可是大逆不道，简直是杀父之仇！我想为天下人除掉他，你们觉得怎么样？”宋正本他们说：“大王您是从老百姓起家，在漳南一带打天下，隋朝的城池几乎都争着投降您，这都是因为您能扶持正义，安定四方啊。宇文化及是隋朝的亲戚，皇帝还很信任他，现在他却杀了皇帝，篡夺了国家，这仇恨比天还大！我们应该立刻出兵，讨伐他的罪行！”窦建德觉得他们说得对。
于是窦建德就带兵去讨伐宇文化及，几次战斗都打败了他。宇文化及逃到聊城，就用撞车、投石车之类的武器死守城池，结果还是被窦建德攻破了。窦建德进城后，首先去拜见了萧皇后，自称臣子。然后，他抓住了宇文智及、杨士览、元武达、许弘仁、孟景等人，把他们和隋朝的文武官员一起押出来斩首示众，脑袋都挂在辕门上；宇文化及和他儿子也被关起来，用囚车押送到大陆县斩首。
窦建德为人节俭朴素，不喜欢吃肉，平时就吃粗粮野菜，他的妻子曹氏也从来不穿绫罗绸缎。当上王之后，他的妃妾也只有十几个。每次攻城打仗胜利后，缴获的财宝都分给将士们。这次攻克洛阳后，俘获了上千名隋朝宫女，窦建德全部放了她们；还有上万名隋朝的文武官员和士兵，也都让他们各自回家。然后，窦建德把诛杀宇文化及的消息报告给了越王杨侗，杨侗封他为夏王，于是他就称国号为大夏。他任命隋朝的黄门侍郎裴矩为尚书右仆射，兵部侍郎崔君肃为侍中，少府令何稠为工部尚书，其他的人也都根据他们的才能安排了官职，把政事交托给他们。那些想回关中和东都的人，窦建德都允许他们回去，还给他们路费，并派兵护送他们出境。
两年时间里，他们攻陷了邢州、赵州和沧州。接着又攻占了冀州，抓住了冀州刺史曲棱，后来又放了他，还让他继续当刺史。八月份，他们攻陷了洺州，抓住了洺州刺史袁子干，然后把洺州定为都城，改名为万春宫。他们还派人去灌津祭祀隋炀帝的墓地，安排了三十户人家看守陵墓。同时，他们还派使者去拜见窦建德，窦建德因此和王世充搞好关系，并且向北边突厥求援，军队也因此变得更加精锐强大了。没过多久，王世充废掉了窦建德的使者，于是窦建德就和王世充断绝了关系。
这之后，窦建德开始竖起天子的大旗，出行时也搞起了警卫戒严的排场，文书也开始用“诏”来称呼了。他还追谥隋炀帝为闵帝，并且封齐王杨暕的儿子杨政道为郧公。义成公主当时在突厥，窦建德派人去迎接萧皇后，亲自率领一千多骑兵护送萧皇后回国，并且献上了突厥的贡品和俘虏的首级。
没过多久，突厥又来侵犯相州，相州刺史吕珉战死了。突厥军队又攻打卫州，抓住了河北大使淮安王杨神通、同安长公主以及黎阳的守将李世勣，后来又把他们放了。窦建德再次任命李世勣守卫黎阳，还对淮安王和长公主以宾客之礼相待。滑州刺史王轨被自己的奴仆杀害了，那个奴仆拿着王轨的首级投奔了窦建德。窦建德说：“奴仆杀害主人，这是大逆不道的事。收留他当然应该赏赐，但赏赐逆贼就会败坏法纪，那还怎么管理国家呢？”于是下令把那个奴仆杀了，并且把王轨的首级送还给了滑州。滑州百姓都很感激窦建德，于是就投降了，齐州和济州也跟着投降了。兖州的贼寇徐圆朗听说后，也主动送来了礼物表示臣服。
三年后，窦建德的部下世勣自己回国了。有人跟建德说要杀世勣的父亲，建德说：“世勣是唐朝的臣子，却没忘记他的旧主，这是忠义啊！他父亲犯了什么罪？”于是就放过了他们父子。后来，高祖派使者跟建德修好，建德就把公主等人送回京城了。
有一次，建德抓了赵州刺史张志昂、邢州刺史陈君宾、大使张道源等人，打算杀了他们。国家的祭酒凌敬劝他说：“狗叫不是因为认主，这些人拼死坚守，直到被抓，都是忠义之士啊！现在杀了他们，以后谁还敢效忠呢？”建德生气地说：“我攻打他们的城池，他们都不投降，白白浪费我的兵力，怎么能饶恕他们？”凌敬说：“大王的大将高士兴在易南对抗罗艺，还没交战，高士兴就投降了，大王觉得这可以吗？”建德这才明白过来，就放了他们。可是，他的大将王伏宝经常带兵打仗，功劳比其他将领都大，有人诬陷他谋反，建德就把他杀了。王伏宝临死前喊着：“我没有罪啊！大王怎么相信谗言，自己砍掉自己的左右手呢？”后来，建德打了好多仗都输了。
九月，建德亲自带兵包围幽州，结果被罗艺打败了。罗艺乘胜追击，攻打建德的大营。建德率领士兵从营垒中杀出，反败为胜，打退了罗艺的军队，还攻到了幽州城下，但没能攻下，只好撤兵。这时，济阴的贼寇孟海公带着三万兵马，占据了周桥城，在河南地区抢掠。建德亲自去讨伐他。正巧这时秦王李世民攻打东都洛阳，建德手下中书舍人刘斌献计说：“唐朝占据关中，郑王占据河南，夏王占据冀州，这形成了三足鼎立的局面。现在唐朝把全部兵力都调到洛阳攻打郑王，已经打了快两年了，郑王势力一天天减弱。如果唐、郑两国继续打仗，唐朝强大，郑王势弱，唐朝一定会灭掉郑王。郑王灭亡了，我们夏国也会受到威胁。大王应该援助郑王，让郑王在内部抵抗唐军，我们从外部进攻，唐军的兵力一定会撤回。唐军撤兵，郑王保全，我们再观察形势。如果郑王可以攻打，我们就趁机拿下，把唐、郑两国的兵力都消灭掉，趁唐军疲惫，一路向西进军，关中就能到手了！”建德说：“好！”于是派使者去跟王世充联络，跟他们结盟。恰好王世充也向建德求救，派他的臣子李大师、魏处绘来朝见建德，请求建德解救洛阳之围，秦王李世民把他们扣留下来，没有答复。
四年的时候，建德攻下了克周桥，抓住了海公，然后留下他的将领范愿去守卫那里。建德把海公和徐圆朗手下的所有兵马都调集起来，总共号称三十万大军，去救援王世充。他们到了滑州，王世充的行台仆射韩弘直接打开城门迎接他们。建德接着又猛攻元州、梁州、管州这三个州，全部攻占下来，然后就在荥阳驻扎下来。他们沿着黄河往西运送粮食，船只首尾相连，络绎不绝。他们在成皋的东边建立营垒，又在板渚筑起营寨。建德还派使者跟王世充约定进攻的时间，同时还给秦王写信。
三月，秦王李世民带兵占据了虎牢关。第二天，他派五百骑兵去侦察建德的营地。他们设计了一个埋伏，李世民只带了几个骑兵靠近敌营三里左右，被敌人发现了。敌军骑兵追了上来，李世民故意慢慢后退，把敌人引诱到埋伏圈里，然后突然发起猛攻。敌军骑兵大惊失色，仓皇逃窜，唐军追击，斩杀了三百多敌军，还俘虏了敌军的将领殷秋和石瓒。之后，李世民派人把战报送给了建德。建德丢了两个将领，又听说唐军的战斗力很强，收到李世民的战报后，心里犹豫不决，在原地停留了六十天，不敢向西进攻。
世充他弟弟世辩，当时在徐州当行台，也派了将军郭士衡带几千兵马从建德出发。王世充就派王君廓带轻骑兵去抄截他们的军粮，还抓了贼军大将张青特。建德那边的人一听，都吓坏了，人心惶惶的。那些将领们刚打败了海公，抢了不少东西，正想着赶紧回家呢。
凌敬就劝建德说：“现在唐军用重兵包围东都，还守着虎牢关，咱们要是把所有兵力渡过黄河，拿下怀州和河阳，派大将驻守在那里，然后就擂鼓升旗，翻过太行山，进入上党，给周围的郡县发文书，再打到壶口去吓唬一下蒲津关，收复河东的地盘，这是最好的策略啊！这有三好处：趁着敌人空虚去攻击他们的地盘，咱们胜算很大，第一；开拓地盘，得到更多的人民，第二；郑州的包围自然就解除了，第三。” 建德本来想听他的，但是王琬和长孙安世天天哭着求他把兵调到西边去，还偷偷摸摸地送金银珠宝给将领们，想破坏凌敬的计划。 大家伙就说：“凌敬就是个书生，哪懂打仗啊？” 建德就谢绝了凌敬，说：“现在士气正旺，老天爷也帮着我们呢，这一仗肯定能大胜。我正要用大家的意见呢，不能照你的办法办。”凌敬再三争辩，建德生气了，让人把他扶了出去。
凌敬的老婆劝他说：“祭酒（凌敬的官职）的计策非常好，为什么大王不用呢？从滏口这条路走，趁唐军空虚，一路连营慢慢推进，拿下山北，再招来突厥从西边抄袭关中，唐军肯定要回兵自救，郑州的危机也就解除了。现在把兵都堵在虎牢关下，白白受苦，恐怕没什么功劳。”建德说：“这些事不是女人家能懂的。再说，郑王天天等着我们去救他，我已经答应他了，怎么能看到困难就退缩呢？那岂不是让天下人看不起我们吗？”
五月，建德带着他的军队从板渚出发，一路向西，到达汜水南岸，靠近鹊山，战线绵延二十里，然后摆开阵势，准备进攻。郭士衡率领着游击部队。秦王登上虎牢城，远远地观察着建德的军队，按兵不动，不发起攻击。他说：“这些贼寇都是从山东起家的，没见过真正的强敌，现在他们气势汹汹，军纪也不严明；他们竟然敢在城下摆开阵势，分明是轻视我们啊！咱们就等着他们饿了，到时候再打，一定能大获全胜！”
到了中午，建德的士兵都席地而坐，又渴又饿，争着抢着喝水，士气越来越低落。这时，秦王下令军队发起进攻，骑兵们气势如虹，尘土飞扬，秦王亲自率领史大柰、秦叔宝，挥舞着军旗，冲进了敌阵的后方。建德的军队看到秦王亲临战场，顿时惊慌失措，溃不成军，彻底崩溃了。建德身受重伤，逃到了牛口谷。车骑将军白士让和杨武威把他抓获，押解到长安，并在长安闹市斩首，当时他四十九岁。早些时候，建德的军队里流传着一句谣言：“豆入牛口，势不得久。”现在看来，这句谣言竟然应验了。
建德的妻子和他的左仆射齐善行带着几百骑兵逃回了洺州。建德的余党想拥立他的养子为首领，但是齐善行说：“夏王李世民已经平定了河朔地区，声威赫赫，现在建德兵败身亡，这分明是天命所归啊！我们不如放下成见，向唐朝投降，不要再让百姓遭受涂炭了！”于是，齐善行下令打开府库，把财物分给将士们，让他们各自散去。然后，齐善行就和右仆射裴矩、行台曹旦一起，带着建德的妻子以及建德的属官，把山东地区和传国八玺献给了唐朝。从建德起兵到最终失败，一共六年时间。
赞曰：炀帝失德，天丑其为，生人吁辜，群盗乘之，如猬毛而奋。其剧者，若李密因黎阳，萧铣始江陵，窦建德连河北，王世充举东都，皆磨牙摇毒以相噬螫。其间亦假仁义，礼贤才，因之擅王僭帝，所谓盗亦有道者。本夫孽气腥焰，所以亡隋，触唐明德，折北不支，祸极凶殚，乃就歼夷，宜哉！
