苏世长，是京兆武功人。他爷爷苏彤，在北魏当过通直散骑常侍；他爸爸苏振，是周朝宕州刺史，建威县侯。苏世长十多岁的时候，就给周武帝写信上书，武帝觉得他年纪轻轻就敢上书很特别，就问他读过什么书，苏世长回答说：“读过《孝经》和《论语》。”武帝又问：“你有什么想法可以说说？”苏世长说：“当国君的，不能轻视孤寡老人；治国要靠道德。”武帝说：“很好！”就让他去虎门馆学习。后来他父亲为国捐躯，朝廷下诏让他继承爵位，苏世长哭得死去活来，止不住悲伤，武帝看到后都动容了，表情也变得严肃起来。
隋朝建立后，苏世长当上了长安令，多次上书提出有利的建议。隋朝大业末年，他当了都水少监，负责督促漕运。正好赶上隋炀帝被杀，听到这个消息，苏世长悲痛欲绝，哭得走不动路。后来，他又投靠了王世充，当了太子太保和行台右仆射，跟王世充的侄子弘烈以及将领豆卢行褒一起驻守襄阳。唐高祖跟苏世长以前就认识，多次派使者劝他投降，都被苏世长杀了。
洛阳城破后，苏世长才和弘烈一起投降了唐朝。唐高祖杀了豆卢行褒，然后责问苏世长。苏世长立刻跪下谢罪说：“古代帝王受命于天，为了争夺天下而互相征战，最后只有一个胜利者，其他人都会放下武器投降。难道打猎抓到鹿之后，还要跟一起打猎的人争夺鹿肉，追究他们的罪责吗？现在陛下顺应天意，得到民心，怎么能忘记管仲和雍齿的故事呢？再说，武功的老百姓，自从天下大乱以来，死伤殆尽，只有我还活着看到了太平盛世。如果陛下杀了我，那就是斩断了我们这一类人的后路啊！”唐高祖听了哈哈大笑，放过了他，让他去玉山当屯监。
后来唐高祖在玄武门召见了他，跟他聊起了以前的事，还调侃他说：“你觉得自己是奸诈呢，还是正直呢？”苏世长回答说：“我愚笨，但正直。”唐高祖说：“既然你正直，为什么之前要投靠叛贼，现在才回来投降我呢？”苏世长说：“洛阳城破，天下统一，我能力有限，才投降陛下。如果王世充不死，我占据汉南地区，还会成为陛下的强敌呢！”唐高祖听了哈哈大笑，又嘲讽他说：“你名字叫世长，但想法却很短浅；你嘴上说着正直，心里却不是那么回事。”苏世长说：“名字长而想法短浅，确实像圣上说的那样。至于嘴上正直心里不正，我可不敢那样做。当年窦融率领河西地区的人投降汉朝，被封为十世侯；我率领山南地区的人投降，却只被封为屯监。”唐高祖很高兴，就把他任命为谏议大夫。
唐太宗打猎回来，高兴地跟身边的人说：“今天打猎，开心吗？” 一个叫魏徵的大臣说：“皇上您荒废政事，成天打猎，才不到十天，这算哪门子开心啊？” 太宗一听脸色变了，然后笑着说：“你这是疯话吧？”魏徵说：“为臣子着想，这叫疯；为皇上着想，这叫忠！” 那时候武功、郿县刚被突厥人抢掠过，老百姓家破人亡，凄惨得很。皇上还打算去武功打猎，魏徵又劝说：“突厥刚抢了咱们的人，皇上您还没说一句安慰的话呢，又要到他们抢劫过的地方打猎，百姓们能受得了么？” 皇上没听。
后来，在披香殿设宴，酒喝多了，魏徵又说话了：“这披香殿，是隋炀帝建的吧？怎么这么华丽啊！” 太宗说：“你小子爱说实话，其实你这是在耍我。你不知道这是我让人建的，故意说成是隋炀帝的？”魏徵说：“我只是看到这倾宫、鹿台，都不是受命于天的圣人该做的。皇上您以前在武功的房子，简陋得只能遮风挡雨，当时您觉得就够了。现在天下人都厌恶隋朝的奢侈，都归顺您这个有道的君主，您应该减少奢侈享乐，恢复朴素。您现在却在隋朝的宫殿上加雕饰，想改变它造成的混乱，能行吗？” 太宗听了，觉得很有道理。后来魏徵升官了，当过陕州长史、天策府军谘祭酒，还被皇上召为学士。
贞观初年，魏徵出使突厥，跟突厥首领颉利争论礼仪，毫不示弱，拒绝了颉利的贿赂，朝廷的人都为他叫好。后来他又被任命为巴州刺史，结果坐船时船翻了，淹死了。魏徵这个人呢，虽然很会辩论，但学问不深，还爱喝酒，为人比较随便，没有威仪。刚到陕州的时候，当地老百姓犯法他管不住，他就自己主动到集市上打自己，五个人看不惯他这套，把他打得头破血流，魏徵疼得直叫唤，跑了，大家都笑话他。
魏徵的儿子魏良嗣，高宗当皇帝的时候，在周王府当司马。周王年纪轻轻就蛮不讲理，魏良嗣多次劝谏，还按照法律处罚那些不称职的官员，大家都非常敬重他。皇上也觉得他很不错，就把他调到荆州当长史。 后来皇上派宦官去江南采一种奇怪的竹子，想种到上苑里，这些宦官在路上作威作福，到了荆州，魏良嗣把他们抓了起来，上书皇上说明情况。皇上给他发了嘉奖的诏书，并且把那些竹子扔掉了。后来魏良嗣又调到雍州。当时关中闹饥荒，有人吃人，魏良嗣治理地方很严格，只要有盗贼作案，三天之内就能抓到，大家都说他神了。
一开始，他被任命为冬官尚书，后来又当上了纳言，还被封为温国公，负责留守西京，那真是恩宠有加啊！尚方监裴匪躬建议在宫苑里种植果蔬，然后卖掉，以此增加国库收入，好让皇上多点钱花。 但是，这位良嗣就说了：“公仪休，一个诸侯的宰相，都还拔掉自己种的葵菜，不去织布呢，更何况天子还要跟老百姓抢着卖果蔬赚钱呢？” 所以，这个建议就被否决了。 后来他又升迁为文昌左相，官职相当于凤阁鸾台三品。
有一次，他在朝堂上遇到了薛怀义，薛怀义那态度嚣张跋扈的，良嗣当时就火了，直接命令手下人给他扇耳光，然后把他拖走。武则天听说后，警告说：“以后你出入北门的时候，看到南衙的宰相，别去招惹他们。” 到了载初元年，他被罢免了左相的职务，虽然加了个特进的虚衔，但还是让他继续参与政事。他和韦方质本来就关系不好，后来韦方质因为犯事被杀，良嗣还参与了对他的审讯。 后来查明韦方质是冤枉的，良嗣吓坏了，说自己身体不行，就坐车回府了，没多久就去世了，享年八十五岁。朝廷下令百官去吊唁，还追赠他开府仪同三司、益州都督的官衔。
早些时候，他担任洛州长史的时候，因为下属的亲戚犯了事，他被贬到冀州当刺史。 那些人去向他道歉，他却一脸平静地说：“我压根儿就没听说过这事儿有牵连到我。” 他在荆州的时候，荆州有个河东寺，是以前萧詧为他的哥哥河东王修建的。良嗣说：“江汉地区跟河东有什么关系？” 于是他就上奏朝廷，把寺庙的名字改了。 不过，当时很多人都在背后说他学问浅薄。
他的儿子践言，当上了太常丞，后来被酷吏陷害，死在了岭南，他的爵位也被剥夺了，家产也被抄没。到了神龙元年，朝廷又追赠他司空之职，他的孙子务元继承了他的爵位，最后当上了邠王府长史。
孙弁，字元容，考中了进士，被分配到奉天当主簿。后来德宗皇帝出巡，县令因为要处理政务留在府里，其他官员都吓坏了，想逃跑。孙弁说：“想当年肃宗皇帝去灵武，路过新平、安定，那两个太守躲起来没露面，结果被砍头示众，你们知道这事儿吧？”大家这才冷静下来。皇帝的车驾到了，孙弁把所需物资都准备好了，皇帝很高兴，就提拔他当大理司直。朱泚叛乱平定后，孙弁升任监察御史，后来又升到仓部郎中，负责处理度支事务。裴延龄死后，皇帝召见孙弁，赏赐他紫衣金鱼，让他兼任度支郎中，负责处理度支事务，官职相当于郎中之上。从孙弁开始，度支才有了副职。孙弁通晓学术，处理政务也很精明，他接替裴延龄后，减轻了赋税徭役，减少了苛刻的规定，老百姓都感激他。
过了很久，孙弁升任户部侍郎，负责度支事务，后来又改任太子詹事。以前的规定，詹事的官位在太常、宗正卿之下，御史中丞窦参看不起这个职位，把詹事的官位排在了河南尹、太原尹之后。孙弁上朝时，仍然按照以前的官位排序站着，有关部门的人员对此表示怀疑并质问他，孙弁就骗他们说：“我已经跟宰相说过了，恢复原来的官位了。”殿中侍御史邹儒立因此弹劾他，孙弁被关押在金吾卫，后来皇帝下令赦免了他。因为之前用腐烂的粮食供应边关，孙弁被贬到汀州当司户参军。当时，他的哥哥孙衮是赞善大夫，弟弟孙冕是京兆府士曹参军，因为孙弁被贬，孙衮被贬到永州，孙冕被贬到信州当司户参军。孙衮年纪大了，眼睛都看不清了，皇帝同情他，准许他回京。后来有人称赞孙冕有才能，皇帝后悔没重用他，而孙衮因为年纪大先回京了，皇帝又想重用孙冕。皇帝又问大臣们，还有哪些兄弟可以重用，左右的人推荐了王绍的哥哥王纾和韩皋的哥哥韩群。皇帝于是提拔王纾为右补阙，韩群为考功员外郎，孙冕最终也没被重用。几年后，孙弁被起复为滁州刺史，后来去世了。
孙弁收藏的书籍多达两万卷，都是他亲自校对的，当时人们都说他的藏书可以和宫廷的秘府媲美。孙弁负责度支的时候，正逢大旱，各州县拖欠赋税的粮食很多，孙弁把贞元八年以前拖欠的共计三百八十万斛粮食，考虑到欠税的人很多已经不在人世了，奏请朝廷把这些粮食借贷给贫困百姓，等到秋天再偿还，皇帝批准了他的请求。当时有人批评他欺骗皇帝。 “弁聚书至二万卷，手自雠定，当时称与秘府埒。”
韦云起，是长安万年县人。隋文帝开皇年间，他考中明经，当上了符玺直长（掌管皇帝印章的官员）。有一次，他在文帝面前汇报工作，文帝说：“一些不便说出口的事，也可以提出来。”当时兵部侍郎柳述也在旁边，韦云起就直言上奏：“柳述为人奢侈，从来没做过什么实事，只是因为他和皇帝是亲家，又掌握着兵权，所以才得以高升。很多人都在议论说陛下用人不当，这就是个大问题！”文帝转头看着柳述说：“韦云起说的虽然直率，但也是良药苦口啊，你可以从中吸取教训。”
仁寿年间，朝廷下令让百官推荐人才，柳述居然推荐了韦云起，让他做了通事舍人（负责处理朝廷文书的官员）。大业年间，韦云起又升任了谒者（负责传达皇帝旨意的官员）。他上奏说：“现在朝廷里山东人太多，他们互相勾结，结党营私，欺上瞒下。如果不及时制止这种现象，国家政局一定会混乱。”然后，他又详细列举了一些奸臣的罪状。隋炀帝就让大理寺调查此事，结果左丞郎蔚之、司隶别驾郎楚之等人都被免职了。
契丹人入侵营州，朝廷命令韦云起率领突厥军队去讨伐。启民可汗派了两万骑兵听从韦云起的指挥。韦云起把军队分成二十个营，各个营地互相连接，同时从四个方向进攻，并下令说：“听到鼓声就前进，听到号角声就停止，没有我的命令，不许擅自骑马奔跑！”他反复强调了三遍以上。后来，有个叫纥斤的突厥士兵违反了命令，韦云起立刻把他斩首示众。从此以后，突厥首领来拜见韦云起时，都必须跪着前进，没有人敢抬头看他。一开始，契丹和突厥关系很好，而且也没想到韦云起会来。韦云起进入契丹境内后，就让突厥人假装去柳城和高丽做生意，并下令说：谁敢说有隋朝使者在此，就杀无赦！契丹人一点都没怀疑。于是，韦云起就带领军队南下，经过了契丹营地一百里，晚上又回到营地，等到天亮后突然袭击，俘虏了四万契丹男女，把一半的妇女和牲畜赏赐给突厥人，把所有男的都杀了，然后带着剩下的军队回师。
隋炀帝非常高兴，召集百官上朝，说：“韦云起率领突厥军队平定了契丹叛乱，他用兵如神，文武双全，是我亲自提拔起来的！”于是，他被任命为治书御史（负责监察百官的官员）。韦云起上奏弹劾内史侍郎虞世基和御史大夫裴蕴说：“他们依仗皇帝的宠信，胡作非为，各地发生变乱，他们要么不报告，要么隐瞒实情。朝廷议论贼寇时，总是轻描淡写，不肯多派兵，官兵少，贼寇多，所以屡战屡败，贼寇的气焰也越来越嚣张。我请求交给有关部门查办他们的罪行。”大理卿郑善果却说：“韦云起诽谤大臣，诋毁朝政，他说的都是不符合实际情况的。”于是，韦云起被贬为大理司直（大理寺的小官）。隋炀帝到江都后，韦云起请求告老还乡。
高祖皇帝进京后，被封为司农卿、阳城县公。武德年间，官职升为上开府仪同三司，负责农圃监的管理工作。当时朝廷正准备讨伐王世充，云起上书建议说：“现在京城刚刚平定，人心还不稳定，百姓流离失所，而且又是灾年。盩厔的竹林地区和蓝田谷口，盗贼成群结队。京都里也时常发生抢劫，夜里更是猖獗。更严重的是，梁师都勾结北方的突厥，暗中图谋不轨，这是我们腹背受敌的大患。如果我们不解决这些问题，就去攻打函谷关和洛阳，奸邪小人乘机作乱，一旦发生变故，后果不堪设想。我认为不如先停止军事行动，专心务农，等关中地区安定下来，军队的士气恢复了，再出兵讨伐，就能一举成功。”皇帝采纳了他的建议。
后来，突厥入侵，朝廷命令云起统领豳州、宁州以北九州的军队抵御。他获得了全权指挥的权力，之后又升任遂州都督、益州行台兵部尚书。当时，仆射窦轨多次上奏说南方蛮夷要造反，想借此机会集中兵力震慑众人。云起多次阻止他，窦轨就说云起与叛贼勾结，中饱私囊，两人因此结怨。云起的弟弟庆俭、庆嗣是隐太子李建成的部下。太子死后，皇帝下令窦轨停止快马报信。窦轨怀疑云起有异动，暗中准备，然后就找他摊牌。云起不信，说：“圣旨在哪儿呢？”窦轨说：“你是李建成的党羽，现在不遵从圣旨，反意昭然若揭了！”于是就杀了他。早年，云起师从太学博士王颇，王颇常常感叹说：“韦云起见识和悟性很高，富贵是可以自己争取的；但是他嫉恶如仇，恐怕不得善终。”结果正如王颇所言。
孙方质，光宅年间担任凤阁侍郎、同凤阁鸾台平章事，后来升迁为地官尚书。他曾经生病，武承嗣兄弟前去探望，孙方质躺在床上，态度十分平静。有人说：“你对权贵如此傲慢，很快就会招来祸患。”孙方质回答说：“吉凶都是命中注定，大丈夫怎么能为了苟且偷生而向权贵卑躬屈膝呢？”不久，他就因为被酷吏陷害，被流放到儋州，死在那里，家产也被抄没。神龙年间，才恢复了他的官爵。
孙伏伽，是贝州武城人。他在隋朝做官，从一个小史官做起，凭借功劳升任万年县的法曹。高祖武德初年，他向皇帝上书，提出了三件事。
第一段：我听说过一句话，“天子身边有敢于直言的臣子，即使他有点昏庸，也不会丢掉江山”。隋朝丢了天下，为什么呢？就是因为听不进别人的劝告啊！隋炀帝自认为功劳盖过五帝，超过三王，结果穷奢极欲，搞得天下百姓民不聊生，人口锐减，盗贼横行。当时也不是没有敢直言的臣子，但隋炀帝就是不听，臣子们也不敢多说。如果隋炀帝能开诚布公，任人唯贤，赏罚分明，让老百姓安居乐业，谁还敢造反呢？陛下您当初起兵晋阳，天下响应，很快就取得了胜利。可千万别因为夺取天下容易，就忘记了隋朝亡国也并不难啊！天子出行，左史官要记录，天子说话，右史官要记录。打猎也要按照季节来，不能随便乱来。再说，陛下登基第二天，就有人进献鹰隼，您还收下了，这是前朝的坏毛病，您怎么还学呢？还有相国参军事卢牟子献琵琶，长安丞张安道献弓矢，都被赏赐了。咱们国家这么富裕，还有什么东西弄不到手？难道还缺这些东西吗？
第二段：那些杂耍歌舞，本来就不是正经的娱乐，隋朝末年才开始盛行，这可是淫靡之风啊，必须得改！最近太常寺竟然用五百件百姓的衣服给妓女做衣服，准备在玄武门玩乐。我认为这不是为子孙后代考虑的办法。《尚书》上说：“去除郑国的靡靡之音，远离谄媚的人。”现在的这些妓女，唱的都不是正经的乐曲，我建议把她们都取消掉，恢复雅正的音乐。
第三段：我听说过“人的本性差不多，后天的习惯却大相径庭”。现在皇太子和诸位王爷身边的近侍，一定要好好挑选。那些不义不法，只知道吃喝玩乐、打猎骑射的人，只能取悦眼耳，干些跑腿的活儿，让他们去参谋建议，解决问题，那绝对不行！看看以前的例子，那些皇室子弟不孝顺，兄弟不和睦，大多都是因为身边的人带坏的。希望陛下能选拔贤才，好好整顿一下皇室成员身边的侍从。
皇帝听了特别高兴，立马下圣旨说：“周朝和隋朝后期，忠臣们都吓得不敢说话，这就是所谓的‘一言丧邦’啊！朕知道自己德行不够，不能完全顺应天道，但是希望借助你们的帮助来弥补我的不足，可是朝中大臣们很少有人敢直言进谏。伏伽你一片赤诚，慷慨激昂，据理力争，直言不讳地指出我的错误。就封伏伽为治书侍御史，赏赐三百匹丝绸！” 一开始，皇帝登基的时候，伏伽就第一个站出来劝谏。皇帝想让大家知道自己虚心纳谏，所以破格提拔了他，以此来给其他大臣做个榜样。
那时候，因为打仗，赋税徭役很重，伏伽多次请求减轻赋税。皇帝跟裴寂说：“隋朝之所以灭亡，是因为皇帝骄横，大臣阿谀奉承，上下互相蒙蔽，最后皇帝死在一个小人物手里，想想都痛心啊！我可不一样，平定叛乱靠的是武将，巩固政权靠的是文臣，我会根据他们的才能安排工作，来弥补我的不足；我会虚心听取大家的意见，希望听到好的建议。像李纲、孙伏伽这样的人，才能称得上是真正的忠臣啊！一个个低着头不敢说话，这可不是朕希望看到的！”
洛阳城平定了，皇帝下令大赦天下，但又想把那些贼寇的同党都流放到荒凉偏僻的地方去。伏伽赶紧劝谏说：“我听说，当皇帝的说话不能开玩笑，《尚书》里说‘尔无不信，朕不食言’，说话得谨慎啊！陛下您在赦令里写着：‘凡是赦免令中没有明确免除的，都一概赦免。’这可不是仅仅赦免那些有罪的人，更是给天下人一个重新开始的机会啊。王世充、窦建德的部下，赦免令都下了，现在又要把他们流放？《尚书》上说：‘歼厥渠魁，胁从罔治。’那些首领都赦免了，他们的同伙又有什么罪呢？再说，就像那条狗对着尧帝狂吠，它吠的也不是尧帝本人啊。现在这些人跟陛下您曾经有过交情，以前是不得已才做了贼臣，他们怎么会忘记陛下呢？只是因为被蒙蔽了而已。那些关系疏远的，又怎么能去追究他们的罪责呢？从古至今，哪朝哪代没有背叛君主的人？但人们只记得尧舜，这是为什么呢？就是因为好的名声太难得了！以前天下还没平定，可以根据情况灵活处理。现在四方都已经安定了，制定政策就应该顾及到所有人的感受。法律是陛下您自己制定的，也应该由您自己遵守，这样天下百姓才会信任和敬畏。您自己都不守信用，还想让别人信你，怎么可能呢？赏罚的施行，不应该因为身份高低、亲疏远近而有所区别，只看是否符合正义。我认为，那些应该被赦免的贼党，即使罪行再严重，也应该全部赦免，这样天下百姓才能幸甚。” 伏伽还上表建议设立谏官。皇帝都听取了他的意见。
皇帝决定大赦天下，但又想把那些叛军的同伙流放到边远苦寒之地。这可把伏伽急坏了，他赶紧进谏道：“俗话说，皇帝的话一言九鼎，《尚书》里也写着‘尔无不信，朕不食言’，说话可得慎重啊！陛下您在赦令里明明写着‘常赦不免，皆原之’，这意思可不是只赦免那些犯了罪的人，更是给天下人一个重新做人的机会啊！可王世充、窦建德的那些部下，赦免令都发下去了，现在又要流放他们？《尚书》上不是说了吗：‘歼厥渠魁，胁从罔治’，首领都赦免了，那些跟着起事的又有什么罪呢？这就像狗对着尧帝叫，它也不是真的想咬尧帝啊！这些人以前跟陛下您有过交情，只是迫不得已才做了贼，他们怎么会忘了陛下呢？还不是因为被蒙蔽了！那些关系远的，又怎么好去追究他们的责任呢？从古至今，哪个朝代没出现过背叛君主的人？但人们只记得尧舜，为什么呢？因为好名声太难得了！以前天下没平定的时候，可以随机应变。现在天下太平了，制定政策就得考虑大家的感受。法律是陛下您自己定的，您自己也得遵守，这样天下百姓才会信服您。您自己都不守信用，还想让别人信您，怎么可能呢？赏罚要公平公正，不能因为身份高低、关系亲疏而有所偏颇，一切都要以正义为准绳。依我看，那些应该赦免的贼党，就算罪大恶极，也应该全部赦免，这样天下人都能安居乐业了！” 他还建议设立谏官。皇帝都采纳了他的建议。
唐太宗当上皇帝后，封伏伽为乐安县男，后来又升迁为大理少卿。皇帝经常骑马出去打猎射箭，伏伽就劝谏他说：“我听说天子居住的地方，戒备森严，出行有警卫开道，回宫也有仪仗护卫，这不仅仅是为了显示皇家的尊贵，更是为了社稷和百姓的安全着想啊！可是我听说陛下您经常骑马射箭，以此取悦群臣，这恐怕不是保养身体、树立榜样给后代的做法，这简直是年轻的皇子们才干的事儿，您都已经当上皇帝了，怎么还能这样做呢？我私下里觉得陛下您这样做是不合适的。” 皇帝听了很高兴，说：“你能指出我的错误，而我也能改正它，那么天下百姓都能得到好处了！”后来因为一起案件审理失误，伏伽被免官。后来他又被起用，做了刑部郎中，一步步升迁，最后当上了大理卿。
那时候，司农寺买木头，价格翻倍，比市场价贵很多，右丞韦悰弹劾相关官员贪污受贿，这事儿就交给了大理寺审理。伏伽说：“因为官府买东西价格高，所以百姓卖东西价格就低了。我看司农寺这样做是顾全大局，我看不出他们的罪过。”皇帝明白了，对韦悰说：“你远远比不上伏伽啊！”过了很久，伏伽被外放为陕州刺史，后来退休。显庆三年，伏伽去世了。
一开始，伏伽被任命为御史的时候，先收到了内廷的旨意，但是正式的任命文书还没下来。伏伽就待在家里，一点儿高兴的样子都没有。过了一会儿，御史们来他家拜访，他的子弟们都惊慌地报告给他，伏伽这才不慌不忙地起身去见他们。当时的人都说他很有度量，拿他和顾雍相比。
张玄素，是蒲州虞乡人。他在隋朝的时候，做过景城县的户曹（主管户籍和赋税的官员）。窦建德攻陷景城，抓住了张玄素要杀了他，城里一千多人都哭着求窦建德饶了他，说：“这是个清廉的官员，杀了他就是不仁义啊！大王您要是能平定天下，就不要让好人惨死。”窦建德就下令放了他，还任命他为治书侍御史，但他没接受。听说江都（隋炀帝）已经被杀了，他才接受了窦建德的任命，做了黄门侍郎。后来窦建德被平定后，张玄素被授予景州录事参军。
唐太宗登基后，问他治理国家的看法。他说：“历史上从来没有像隋朝那样乱的，难道不是因为皇帝自己专权，法令一天天混乱吗？再说，皇帝尊贵无比，事事亲力亲为，每天处理十件事，五件做不好，做好的那些，又能算什么呢？每天都有那么多事情要处理，要是积累了错误，不亡国还等什么？如果皇帝能任用贤能之士，让各部门都能做好自己的工作，那皇帝就可以高枕无忧，谁还敢造次？隋朝末年盗贼四起，争夺天下的也就十几个，其余的人都是守着城池等待有道之君，听从号令，可见那些想背叛朝廷、作乱的人其实很少，只是因为皇帝不能安抚他们，反而逼得他们造反。陛下您圣明英武，能从隋朝的教训中吸取经验，时刻谨慎小心，就算尧舜也比不上您啊！”太宗皇帝说：“好！”于是任命他为侍御史，后来又升迁为给事中。
贞观四年，皇帝下令征发民夫修建洛阳宫的乾阳殿，并且打算东巡洛阳。玄素上书劝谏说：“臣认为，秦始皇凭借周朝的残余势力，消灭六国，统一全国，本想让这盛世万世流传，结果他儿子却很快亡国了，这都是因为秦始皇穷奢极欲，违背天道，残害百姓啊！天下不能靠武力征服，只有勤俭节约，减轻赋税，皇帝以身作则，才能天下大治。”
“现在东都还没有定下巡幸的日期，之前已经进行过土木工程，戚王刚刚出藩，又要兴建宫殿，赋税徭役繁重，百姓疲惫不堪，民心涣散，这第一点就不应该！陛下您以前平定东都后，曾经看过那些宏伟的宫殿，都下令拆毁了，天下百姓都拍手称赞，怎么现在又喜欢上奢华的建筑了呢？这第二点也不应该！陛下您经常说巡幸是没必要的，只会徒增浪费。现在国库空虚，又兴建别都，只会招致怨恨，这第三点也不应该！百姓刚刚经历战乱，财力物力都耗尽了，虽然生活有所改善，但人心还没有完全安定下来，怎么能再兴建新的宫殿，加重他们的负担呢？这第四点也不应该！汉高祖本来想建都洛阳，娄敬一句话就让他改变了主意，立即迁都关中。汉高祖并不是不知道洛阳地势平坦，交通便利，只是因为洛阳的地理位置不如关中，所以才不敢在那里建都。恳请陛下您想想，您改革弊政的时间还很短，怎么能东巡呢？这会动摇民心的！这第五点也不应该！”
臣我曾经见过隋朝修建宫殿，从豫章砍伐木材，两千个人拉一根木材，用铁做车轴，走不了几里路，车轴就坏了，还得另外派几百个人带着车轴跟着走，一天下来走不了三十里。一根木材的费用，就花掉几十万工钱，其他的木材可想而知了。以前阿房宫建成，秦朝就灭亡了；章华宫建成，楚国就衰败了；乾阳宫建成，隋朝就崩溃了。现在老百姓的力量还比不上隋朝的时候，却还要用那些被劳役折磨得伤痕累累的人，沿袭亡国的弊端，我担心陛下的错误，比隋炀帝还要严重。
皇上说：“你认为我不如隋炀帝，那比之桀、纣呢？”魏征回答说：“如果这座宫殿最终建成，结果都会走向混乱。我听说东都刚平定的时候，太上皇下令把过度奢华的宫室烧掉，陛下说瓦木可以用，想赏赐给穷人，虽然这件事没做成，但天下人都称赞这是盛德，现在又大兴土木修建宫殿，这不是又搞起了隋朝那种劳民伤财的工程吗？几年之内，一会儿拆一会儿建，天下人会怎么想呢？”皇上看看房玄龄说：“洛阳是天下朝贡的中心，朕修建它，是想方便天下百姓。现在玄素这么说，以后一定会有人效仿，就算只是露宿街头，又有什么意义呢？”于是皇上就下令停止修建宫殿，赏赐魏征布匹二百匹。魏征的名声很响亮，听到魏征的谏言后，感叹道：“张公（指魏征）论事，有扭转乾坤的力量，这真是仁人之言啊！”后来魏征历任太子少詹事，升迁为右庶子。
当时太子李承乾喜欢游猎，不喜欢学习。魏征上书说：天道没有偏爱，只有德行才能得到辅佐。如果违背天道，人神都会抛弃他。古代打猎三次，不是为了教人杀戮，而是为了除掉百姓的害虫。现在却把打猎当作娱乐，而且没有节制，这不会损害您的盛德吗？《尚书》说：“做事不学习古代，就不会听到正确的道理。”所以探求道理在于学习古代，学习古代在于学习圣贤的教诲。孔颖达奉诏讲学劝诫，应该经常去请教他，这会有很大的益处。广泛选拔贤能之士，让他们日夜侍奉在您左右，互相砥砺。每天都能知道自己的不足，每月都能记住自己的长处，这样才是好的。
做上位者应该经常寻求做好事，但是人的本性往往战胜不了情感，沉迷于享乐就会导致混乱，下面的人又会献媚奉承，君主的道义就会受损。古人说：“不要因为坏事小就不去做，好事小就不去做。”祸福的到来，都根源于开始，即使到了最后也要像开始一样谨慎，还怕会出问题，开始就不谨慎，最后又该怎么办呢？
太子没听他的劝告。他又上书说：周公是圣人，都还亲自下厨做饭，亲自洗衣服，亲自侍奉下人，何况是比周公差远的人呢？殿下您天资聪颖，更应该学习来完善自己。孔颖达、赵弘智都是德高望重的大人物，又懂政事，希望您多召见他们，请他们讲讲古今大事，来提升您的德行。那些雕虫小技，偶尔玩玩可以，比如下下棋什么的，但不能老玩。骑马射箭、打猎游玩、沉迷歌舞，这些只会让你沉迷享乐，麻痹精神，对您治理国家没好处。人的心是万事的主宰，行为没有节制就会导致混乱，败坏德行，根本原因就在这儿。
皇帝知道太子花钱大手大脚，还几次提拔他，做到银青光禄大夫，代理左庶子。太子很久没见朋友了，玄素说：“宫里太子见到的都是女人，不知道像樊姬那样能帮助太子提升德行的人有多少？如果一个都没有，那就算有那些漂亮又受宠的妃子，又有什么用呢！皇上看重东宫，应该让贤才做太子的僚属，现在却连见都见不着，将来怎么才能在朝堂上学习，晚上弥补不足呢？”太子很生气，晚上派家奴骑着马埋伏，差点害死玄素。有一次听说宫里击鼓，玄素直接冲到太子面前，太子出来和他辩论，结果被玄素驳倒了。太子还是不悔改，坏毛病越来越多。玄素没办法，又上书说：孔子说：“能够就近取材来做比喻，可以说是仁德的体现。”书上记载的有些事情可能夸大其词，我用现在的事来给殿下做个比喻。周武帝平定山东，住简陋的宫殿，吃粗茶淡饭，才能安定天下，而他的儿子太子杨勇却行为不检点，乌丸人还把他的坏事告诉了皇帝，皇帝慈爱，不忍心废掉他。等到他当上皇帝，暴虐的行为越来越厉害，最后导致宗庙祭祀都断了，隋文帝就是因此取代了他的。隋文帝是因为周朝衰败才得到天下的，虽然他没做什么大功劳，但他施行仁政，上下都很安定。而太子勇却骄横放肆，行为败坏，现在宫里的山池，殿下都亲眼见过吧？当时您自认为稳如泰山，哪里知道会有臣子敢进谏呢？如果当时您能行为有常，进退有度，亲近君子，疏远小人，去掉浮华，保持俭朴，即使有人离间，又怎么会让慈父和您产生嫌隙呢？都是因为您没有积攒足够的德行，名声不好，一被小人谗言陷害，就造成了这样的祸事。
皇上因为跟太子父子情深，所以对太子的花费从不限制。可是，诏书还没下达六十天，就花掉了七万多，骄奢淫逸，谁比得上他？龙楼、望苑，都变成了工匠的作坊，既没有尽到侍奉问候的责任，也没有表现出好学向善的迹象。太子上面违背了君父的教诲，下面又犯下因缘而导致杀戮侮辱的罪过。他赏赐的人，不是游手好闲的杂役，就是擅长绘画雕刻的人。这些外在的张扬跋扈已经很明显了，内在隐秘的，更是难以计数啊！赵弘智这个人，才学高尚，品德高洁，我认为应该多召见他，来弘扬好的风气；现在皇上却猜忌他，说他妄自推荐自己。即使顺从善意的建议，恐怕也跟不上形势，如果掩饰错误拒绝忠言，那灾祸就要来了！
皇上看了奏章后大发雷霆，派刺客去暗杀玄素。后来宫殿被废弃，玄素被免职，成了平民百姓。过了一段时间，皇上又任命他为潮州刺史，后来又调到邓州，从此再也没有重用他。高宗时期，玄素年老退休，麟德初年去世。
当初，玄素和孙伏伽在隋朝都是做小官的。太宗皇帝曾经问玄素以前做过什么官，问得玄素羞愧难当，满头大汗。褚遂良对皇上说：“君子不会对别人说谎，明智的君主不会在戏言上失言。所以，说过的话就要记入史书，要按照礼仪来完成，要编成歌谣来传唱。上位者能够尊重臣子，臣子才能尽心尽力地侍奉上位者。近世宋武帝侮辱朝臣，攻打他们的家门，导致他们羞愧恐惧，狼狈不堪，前朝史书对此评价很低。陛下先前问玄素在隋朝做过什么官，他回答说‘县尉’；又问他当县尉之前做什么，他说‘流外’；再问他在哪个部门工作，玄素竟然紧张到站都站不稳，脸色像死灰一样，精神完全崩溃了，在场的人都感到非常震惊。唐朝创业之初，任用官员是根据才能的，即使是卜祝、庸保这样的人，也是量才而用的。陛下提拔玄素担任三品官，辅佐太子，难道还要让他在群臣面前窘迫难堪，想要他效忠而死，这怎么可能呢？”皇上说：“朕也后悔了。”孙伏伽虽然官位很高，但他陈述往事时，却丝毫不隐瞒。
话说唐朝开国，为了吸取隋朝灭亡的教训，那些敢于直言进谏的大臣们，纷纷向皇帝进献忠言。当时皇帝正虚心纳谏，所以这些大臣即使触犯了忌讳，皇帝也都能接受。等到天下太平，皇帝稳坐江山，后来那些大臣们，还像以前一样，直言不讳地进谏，结果总是遭到皇帝的斥责和厌恶。这并不是说他们的谏言有什么高明或拙劣之分，关键在于所处的时代不同啊！人的秉性是很难改变的，即使是尧舜这样的圣王，也无法改变人的本性。太子承乾的恶行，根深蒂固，就算怪罪到玄素（指道家）身上，又能有什么办法呢？所以，士亹的劝谏，根本无法感化太子，这真是无可奈何啊！
赞曰：始唐有天下，惩刈隋敝，敷内谠言，而世长等仇然献忠，时主方褒听，藉以劝天下，虽触禁忌，而无忤情。
及祸乱已平，君位尊安，后者视前人之为，犹以鲠论期荣，故时时遭斥让，为所厌苦。非言有巧拙，所遭之时异也。夫性有不可移，虽尧、舜弗能训。承乾之恶，根著于心，而归责玄素，其何救哉？此士亹辞不能傅太子，谅矣。
