郭衍，字彦文，自己说是太原介休人。他爹郭崇跟着曹操进关中，后来官做到侍中。郭衍年轻的时候就勇猛善战，骑马射箭都很厉害。北周陈王宇文纯看中了他，让他当自己的左右手，一路升迁，最后当上了大都督。那时候，北齐还没被灭掉，郭衍奉命去天水招兵买马，去东边守边防，招来了上千户人家，驻扎在陕城。后来被封为使持节、车骑大将军、仪同三司。 每次有敌人来犯，他就带兵去打，一年好几次报捷，北齐人对他挺害怕的。 益州王（宇文）宪对他很信任。
建德年间，周武帝去云阳玩，郭衍去他行宫朝见。当时大家都在商量着要打北齐，郭衍主动请缨当先锋。攻下河阴城后，他被封为仪同大将军。后来周武帝围攻晋州，担心北齐派兵来救，就让郭衍跟着陈王一起守卫千里长的道路。他还跟着周武帝跟北齐皇帝在晋州大战了一场，追着北齐军队一直打到高壁，把他们打败了。 之后又跟着平定了并州，因为立了大功，被提升为开府，封为武强县公，食邑一千二百户，还赐姓叱罗氏。宣政元年，他当上了右中军熊渠中大夫。
尉迥造反，跟韦孝宽在武陟打了一仗，又去相州打了仗。之前，尉迥派他徒弟勤当青州总管，带着青州、齐州的兵来帮他。尉迥战败了，勤和他儿子惇、祐想往东逃回青州。郭衍带着一千精兵追上去打败了他们，在战场上抓住了祐，勤就逃跑了，惇也逃了。
郭衍到了济州，占领了城池，又在济北打败了尉迥的残余势力，连续作战打胜仗，把俘虏都押送到京城。皇上封他为上柱国，武山郡公，赏赐了他七千段布匹。他还暗中劝皇上赶紧杀了周朝的那些王爷，早点篡位。因为这件事，他跟皇上关系更亲近了。开皇元年，皇上准许他恢复原来的姓氏郭氏。
突厥人入侵边境，皇上任命郭衍为行军总管，带兵驻扎在平凉。好几年，突厥都没敢入侵。后来，皇上让他当开凿漕渠的大监，他带领水工们开凿渠道，引渭河的水，从大兴城北一直向东到潼关，修建了四百多里的漕运河道。关内百姓都因此受益，人们管它叫富民渠。
五年后，他被任命为瀛州刺史。那年秋天下了大雨，发了大水，很多属县都被淹了，老百姓都爬到高树上，躲在富人家里。郭衍亲自准备船只和工具，还带着粮食去救济百姓，很多人因此得救。他先开仓放粮救济灾民，然后再上报朝廷。皇上非常赞赏他，就让他当了朔州总管。
他管辖的地方有个恒安镇，在北边靠近边境，经常要调拨粮食。郭衍就选择肥沃的土地，设立屯田，每年都能余下万石粮食，老百姓就不用那么辛苦地运粮了。他还修建了桑乾镇，这些都得到了皇上的赞赏。
十年后，他跟着晋王杨广去扬州镇守。当时江淮地区有人造反，皇上任命郭衍为总管，让他带着一万精兵先驻扎在京口。他在贵洲南面跟叛军作战，打败了他们，活捉了叛军首领，缴获了大量的船只、粮食和军需物资，然后又讨伐了东阳、永嘉、宣城、黟、歙等地的山贼，全部平定了。最后，他被任命为蒋州刺史。
郭衍这个人啊，对下属态度极其傲慢，对上司又特别会拍马屁。晋王特别喜欢他，对他赏赐特别丰厚，还把他提拔到洪州总管的位置。晋王当时正想着夺取皇位呢，就通过郭衍的心腹，派宇文述去跟郭衍透漏这个计划。郭衍一听，乐坏了，说：“要是这事成了，我就能当皇太子了！要是不成，我也能占据淮海地区，恢复梁、陈旧日的疆土。那些跟着晋王喝酒吃肉的家伙，还能拿我怎么着？” 晋王于是召见郭衍，暗中商量计划。
为了掩人耳目，他们还编了个理由，说是郭衍的妻子得了脖子上的大瘤子，晋王妃萧氏有办法能治，就以此为由向高祖皇帝奏报，说郭衍要带妻子去江都治病，来来往往的，次数多了去了。后来，郭衍又假装说桂州的土著造反了，晋王就上奏让郭衍带兵去讨伐。就这样，郭衍开始大肆修建兵器库，暗中培养军队。等晋王当上太子后，郭衍被任命为左监门率，后来又升迁为左宗卫率。高祖在仁寿宫病危的时候，太子和杨素伪造诏书，让郭衍和宇文述统领东宫的军队，进驻宫中宿卫，宫门的防卫都由他们负责。
高祖驾崩后，汉王造反，京城空虚，就让郭衍火速赶回京城，统领军队防守。大业元年，郭衍被封为左武卫大将军。皇帝到江都后，让郭衍统领左军，又改任他为光禄大夫。他还跟着皇帝去讨伐吐谷浑，从金山道出兵，收降了两万多户人家。郭衍特别会揣摩皇帝的心思，逢迎拍马，皇帝经常对别人说：“只有郭衍，他的心思和我一样。” 郭衍还经常劝皇帝要多享乐，五天才上朝一次，不要像高祖那样辛苦劳累。皇帝听信了他的话，更加夸赞他孝顺。刚开始实行新的爵位制度的时候，郭衍按照规定被封爵。六年后，因为受皇帝恩宠而被封为真定侯。七年后，他跟随皇帝去江都，在那里去世了。死后被追赠为左卫大将军，朝廷赐予的丧葬礼品非常丰厚，谥号为襄。他的长子郭臻，是武牙郎将；次子郭嗣本，是孝昌县令。
史学家说：啊，耿直刚正，不弯腰屈膝，这是做臣子的高尚节操；和谐相处，但不必盲目附和，这是侍奉君主的正道。宇文述、郭衍他们就像水一样随波逐流，像脂膏一样油滑，对皇帝百依百顺，极尽逢迎讨好之能事。皇上说可以，他们就说可以；皇上说不可以，他们就说不可以。他们没有自己的是非判断，不能明辨轻重缓急，默默地苟且偷安，只为保住高位，甘心承受吃白饭的骂名，也承受着世人的讥讽。这种行为，当然不是君子所为，也是孔子所深恶痛绝的。
你看，宇文述和郭衍那样的做法，完全是把自己的原则抛诸脑后，只知道一味地迎合皇帝，没有一点骨气。他们就像水一样，没有自己的形状，任凭皇帝怎么摆布，他们就怎么变。这种人，表面上看着风光无限，实际上内心空虚，毫无原则可言。 他们为了保住自己的地位，什么事情都做得出来，根本不顾及自己的名声和尊严。 这和那些敢于直言进谏，为国为民着想的忠臣良将相比，简直是天壤之别！ “謇謇匪躬，为臣之高节；和而不同，事君之常道。”这十六个字，就道出了做臣子的根本准则。
