皇甫绩，字功明，是安定朝阳人。他爷爷皇甫穆，是魏国的陇东太守；他爸爸皇甫道，做过周朝的湖州刺史和雍州都督。皇甫绩三岁就没了爹娘，是外祖父韦孝宽把他养大的。有一次，他和几个外甥一起下棋，韦孝宽看到他学习懈怠，就严厉地训斥了他。但考虑到皇甫绩年纪小又孤苦，就又特别原谅了他。皇甫绩自己感叹道：“我没有父母的教导，是在外家长大，都不能好好约束自己努力学习，将来怎么能有所成就呢？”他非常自责，就命令仆人狠狠地打了自己三十杖。韦孝宽听说后，感动得流下了眼泪。
从那以后，皇甫绩认真学习，广泛涉猎经史子集。周武帝当鲁公的时候，就把他招来当侍读。建德年间，皇甫绩升任宫尹中士。有一次周武帝在云阳宫避暑，宣帝当时还是太子，监国理政。卫剌王造反了，城门都关上了，很多官员都逃跑了。皇甫绩听说后，立刻赶去，在玄武门遇到了皇太子，太子下楼拉着他的手，又哭又笑，激动万分。周武帝听说后很赏识他，就提拔他做了小宫尹。
宣政年间，朝廷根据他之前的功劳，封他为义阳县男，任命他为畿伯下大夫，后来又升任御正下大夫。宣帝去世后，高祖杨坚掌握了大权，皇甫绩出力不少，这事儿《郑译传》里记载着呢。皇甫绩被加封为上开府，升任内史中大夫，又晋封郡公，食邑一千户，不久后被任命为大将军。开皇元年，他被外放到豫州做刺史，食邑增加到两千五百户。之后又升任都官尚书。
过了几年，他又调任晋州刺史。上任之前，他叩头谢恩说：“我其实很平庸，对国家没什么贡献，总是想着要冒着危险来报答朝廷的恩情。现在陈朝还存在，依我看，有三点可以灭掉它。”皇上问他是什么原因，皇甫绩回答说：“大国吞并小国，这是其一；以正义之师讨伐不义之师，这是其二；陈朝收留了叛臣萧岩，给了我们攻打他们的理由，这是其三。如果陛下愿意派精兵强将，请让我带兵出征，一定能建功立业！”皇上很欣赏他的雄心壮志，鼓励了他一番才让他上任。陈朝灭亡后，他被任命为苏州刺史。
高智慧那伙人在江南闹事，当地老百姓顾子元带兵去平叛，双方僵持了八十天。顾子元因为感激杨素的恩情，就在冬至那天派人送去牛酒表示感谢。杨素回信说：“皇帝受命于天，拥有无上的权力，继承了尧舜的禅让，也效仿了汤武的武功。他的势力东到蟠木，比方朔探险到的更远；西到流沙，比张骞到达的更远。即使是遥远的西域，都来朝贡称臣；葱岭、榆关之外，都来请求做官。以前伪陈政权阻碍朝廷的教化，江东百姓饱受痛苦。上天帮助仁义的朝廷，借我们的手去讨伐叛乱，很快就平定了叛乱。金陵的百姓死而复生，吴地和会稽的百姓也重获新生。现在大家应该感恩戴德，安居乐业，怎么还能像狗一样乱咬人呢？你又不是我的百姓，为什么要送酒？我是隋朝的将军，怎么能接受你的外交？就算我们兵力不足，粮食不够，我也没跟你说过，更何况现在我们兵强马壮，城高壕深，还等着朝廷的援兵呢，根本不缺力量。你何必用这种虚伪的礼节来迷惑我，试图动摇我忠于朝廷的决心？我绝不会接受你的礼物。你最好想想怎么自救，劝劝你的百姓，早点回头，迷途知返。”顾子元收到信后，在城下叩头谢罪。后来杨素的援兵到了，一起攻破了叛军。杨素被封为信州总管，兼管十二州的军事。不久，他因为生病请求退休，朝廷召他回京，还赐给他御医诊治，朝廷派来的使者络绎不绝，经常来询问他的病情。最后杨素在家中去世，享年五十二岁，谥号“安”。他的儿子杨偲继承了他的爵位，在大业年间当上了尚书主爵郎。
韦謩，是京兆人，在周朝做过内史大夫。隋文帝认为韦謩有制定策略的功劳，多次提拔他，最后升为上柱国，封普安郡公。开皇年间，他在蒲州刺史任上去世了。
卢贲，字子徵，是河北涿州范阳人。他爸爸卢光，是周朝的开府、燕郡公。卢贲对书写和音乐略知一二，还懂点音律。周武帝时期，他继承了燕郡公的爵位，封地有一千九百户人家。后来，他又当过鲁阳太守、太子小宫尹、仪同三司。平定齐国有功，封地又增加了四百户，还升职做了司武上士。当时杨坚（高祖）是大司武，卢贲觉得杨坚不是一般人，就主动和他搞好关系。杨坚当皇帝（宣帝）后，卢贲被加封为开府。
杨坚刚开始掌权的时候，人心还没完全安定下来，他就把卢贲安排在自己身边。杨坚要带卢贲去东宫，百官都不知道他要干嘛去。杨坚偷偷地让卢贲带兵保护自己，然后召集大臣们说：“想发财致富的，就跟着我！”大家都在私底下议论纷纷，想走想留的都有。卢贲带着军队到了，谁也不敢乱动。他们出了崇阳门，到了东宫，守门人不让进。卢贲跟他们说明情况，他们还是不让进，卢贲瞪着眼睛呵斥他们，守门人才让开。就这样，杨坚进去了。卢贲一直负责杨坚的宿卫工作，后来杨坚问他一些事情，卢贲就劝他说：“周朝的统治已经结束，老百姓和上天都希望您当皇帝，您应该顺应天意，满足民心啊！上天给你的机会你不抓住，反而要承担责任啊！”杨坚很认同他的话。
杨坚当皇帝后，让卢贲负责打扫皇宫，继续负责宿卫工作。卢贲就建议改掉周朝的旗帜，换上新的名字。那些青龙、驺虞、朱雀、玄武、千秋、万岁旗，都是卢贲设计的。后来，他被任命为散骑常侍，兼任太子左庶子、左领军、右将军。
当时高颎和苏威掌握朝政大权，卢贲对此很不满。柱国刘昉当时被排挤，卢贲就暗中跟刘昉还有上柱国元谐、李询、华州刺史张宾等人一起，密谋罢免高颎和苏威，五个人一起辅佐皇帝。他们还因为晋王是皇帝最喜欢的儿子，密谋废立太子。卢贲还私下跟太子说：“我经常去拜见您，恐怕会让皇帝生气，希望您能理解我的苦衷。”结果，他们的阴谋泄露了，皇帝彻查此事。刘昉等人把责任推到张宾和卢贲身上，大臣们都奏请处死他们俩。皇帝念及他们以前跟自己一起打江山的旧情，不忍心杀他们，就免了他们的官职，让他们回家当老百姓。张宾没过多久就死了。
一年多后，贲升官了，被任命为太常卿。贲发现古代宫调的悬挂方式，有的用七个，有的用八个，说法不一，历代大儒也争论不休，没有统一的标准。于是他上书皇帝说：“殷商以前，普遍使用五音；周武王灭商以后，得到了鹑火、天驷星宿的相应，于是采用七音。汉朝建立后，又增加了应钟，所以一套钟磬有十六枚。郑玄在注释《周礼》时说，一套钟磬有十六枚（二八十六）。这说明七音或八音的说法由来已久。但是，历代都有变化，使用的情况也不同，到了周武帝时，又改回用七音，以林钟为宫调。音乐是治理国家的根本，移风易俗，没有什么比音乐更有效了，吴起就是通过观察音乐来判断国家兴亡的。所以说，音乐能够感动天地，感化鬼神，人的情感通过声音表达出来，国家的治乱也相应地反映出来。周武帝以林钟为宫调，大概就是国家将要灭亡的征兆。再说，林钟的音调，实际上是黄钟的下一音。黄钟代表君主，而林钟生于黄钟之下，这明明是皇家九五之尊的象征。而阴数代表臣子，却占据君主的位置，更显示了国家登基的吉兆。这实际上是天数的巧合，并非人为的。陛下英明神武，治理天下，功绩超过前代帝王，现在功成名就，创作乐律，也符合以往的典章制度。我听说五帝的乐律各不相同，三代的礼乐制度也不一样，这都是根据当时的形势而改变的，但都没有失去其庄重正派的特点。” 皇帝最终采纳了他的建议，改用八音，以黄钟为宫调。皇帝还下令让贲和仪同杨庆一起整理周代和齐国的音律。
没过多久，贲被任命为郢州刺史，不久又调任虢州刺史。后来又升任怀州刺史，他开凿了沁水东注的渠道，命名为“利民渠”，又引水灌溉温县，命名为“温润渠”，用来灌溉盐碱地，百姓因此受益匪浅。几年后，他又调任齐州刺史。当时百姓饥饿，粮食价格飞涨，他禁止百姓贩卖粮食，自己亲自组织粮食的销售。因为这件事，他被罢免了官职，成了平民。
话说后来我跟着皇上到了洛阳，皇上很随意地跟我说：“我刚当上大司马的时候，你啊，可是对我掏心掏肺的。后来我掌管百官，你经常在我身边，咱们俩的关系可真是够铁的。要是不是你跟那些坏人勾结在一起，你的官位早就跟高颎一样高了。因为这件事你被罢官了，想想咱们以前的情分，我本来想让你再当个地方官，你怎么就不想想报答我呢？竟然落到这个地步！我不忍心杀你，这可是徇私枉法啊！” 贲敬连忙跪下谢罪，皇上就下令让他恢复原来的官职。
过了几天，这贲敬居然在接受皇上的旨意时又犯了错，还自己夸夸其谈，抱怨个没完。皇上当时就火了，转头对大臣们说：“我打算给他个州当当州牧，看看他到底能不能用！” 这时候太子站出来说：“这些人当年可是立下过汗马功劳的，虽然他们的性格有点轻浮冒险，但也不能完全抛弃他们啊！” 皇上说：“我已经是手下留情，保全了他的性命了。要不是刘昉、郑译还有贲敬、柳裘、皇甫绩这些人，我哪能走到今天这一步啊！可这些人都是反复无常的家伙。想当初周宣帝的时候，他们就是靠着阿谀奉承才得到皇帝的宠信，等皇帝病重的时候，颜之仪他们想让宗室王爷辅政，这些人却耍花招，把权力交给了我。我正想好好治理国家，他们却想搞乱朝纲。所以刘昉之前就密谋造反，郑译后来又搞巫蛊之术。像贲敬这样的人，都是心怀不满的。重用他们吧，他们就骄横跋扈；罢免他们吧，他们就怨声载道，实在难以信任，不是我不重用他们。大家看到这种情况，可能私底下议论，说我不够器重功臣，其实不是这样的！”
苏威这时候站出来说：“汉光武帝为了安抚功臣，都封他们为列侯，让他们在朝中担任闲职。皇上您仁慈宽厚，也可以效仿这种做法来安抚他们。”皇上说：“对啊！” 于是就让贲敬在家休息，这一年贲敬就去世了，享年五十四岁。
史书上说啊，高祖建立了大汉王朝的基业，昉和译两个人，可是当初出谋划策的关键人物，位高权重，当时没人反对。但是他们啊，不能做到忘记个人安危，急于求成，为了所谓的义气，竟然断绝了恩情，只顾眼前，想着怎么保住自己的富贵荣华，哪顾得上什么大局。等到皇帝迁都，换了新的朝代，他们俩就更不行了，所谓的“义气”根本没坚持下去，当初的承诺，最后都落空了。他们心里后悔啊，想着自己当初的抱负，觉得配不上那些名臣，也羞于和那些开国功臣为伍。对皇帝尽心尽力，这方面他们根本做不到，更别说孝敬父母了，这些都被大家看在眼里，议论纷纷。在周朝的时候，他们没有表现出忠贞的气节；到了隋朝，他们也没有尽心竭力。这样一来，之前的功劳都被他们的不义之举掩盖了，还给自己埋下了祸根。想要不被处罚，保住性命和富贵，那可太难了！
柳裘、皇甫绩、卢贲这些人，都是靠着别人才能成功的，他们做事从来不坚持自己的原则，等到大唐盛世来临，他们也都没能参与到朝政的核心。这其实就是，你想让别人喜欢你，就得让别人骂你，这是很正常的道理。晏婴说过：“一心可以侍奉一百个君主，一百颗心却不能侍奉一个君主。”这句话，在昉和译身上体现得淋漓尽致。
