史祥，字世休，是朔方人。他爸爸宁，是周朝的少司徒。史祥从小就有文武才能，在周朝的时候当过太子车右中士，后来继承了武遂县公的爵位。
高祖皇帝登基后，任命史祥为仪同，让他管理交州事务，还提升了他的爵位，封他为阳城郡公。史祥在交州当官期间，政绩不错，很受百姓爱戴。几年后，他又升职为骠骑将军。
在讨伐陈朝的战争中，史祥跟着宜阳公王世积，率领水军从九江出发。史祥作为先锋，和陈朝军队交战，打败了敌人，并且攻占了江州。皇上听说后非常高兴，下了一道圣旨说：“朕因为陈叔宝父子篡权夺位，残害百姓，所以才命令军队去解救他们。那些小股敌人，仗着长江天险，竟然敢用船只来对抗我们的军队。史祥将军你亲自率领部队，抓住战机奋勇作战，击沉敌船，俘获大量敌人，你的功劳很大！我还听说你率领军队攻下了江州。行军总管、襄邑公贺若弼已经攻占了京口，新义公韩擒虎也攻克了姑熟。你率领的骠骑军渡过长江后，所到之处势如破竹。晋王军队很快就要进入建业，平定吴越地区，胜利指日可待。史祥将军你很有才能，志向远大，朕一直都知道。你善于筹划战略，我会重重赏赐你，让你功成名就，名垂青史！”皇上于是提升史祥为上开府。不久，他又被任命为蕲州总管，没过多久，又被征召为左领左右将军。
后来，史祥又作为行军总管，跟随晋王杨广去灵武讨伐突厥，打败了突厥军队。之后，史祥升任右卫将军。
仁寿年间，史祥率领军队驻扎在弘化，以防备突厥人的入侵。隋炀帝还在东宫的时候，曾经给史祥写过一封信，信里写着：
这位将军啊，常年镇守边疆，把那些胡人收拾得干干净净的，战事平息后，他还经常组织狩猎，那英勇的气概，连李广和魏尚都要自愧不如呢！要说这功劳，只有你才能比得上他们。我以前推荐你领兵，你出色的完成了任务，在边塞威震敌军，把那些胡人赶到了大漠深处。当时咱们一起在军中，经历了风风雨雨，看到龙城就热血沸腾，看到狼居就怒火中烧。将军你真是个英才，勇猛无敌，只可惜事与愿违，让你不得不屈就于现状。每每想起这些，我都替你感到辛苦。
将军你一直以来对我的心意，就像胶水一样粘牢，我对你一直都敬重有加，咱们的关系就像鱼和水一样融洽。最近我跟着皇帝出行，听说要回京城了，本来我是要去南方边境述职，向各属国宣示朝廷旨意的，没想到皇上却把我调到了少阳宫当差，我战战兢兢的，感觉就像走在冰面上一样提心吊胆。要是能像以前那样，在边境建功立业，征讨四方，像古代贤臣那样治理百姓，尽到臣子的职责，那才是我真正想做的，也是我心甘情愿的。我仰慕那些古代贤臣，希望能效仿他们为国家效力。可是现在让我来辅佐皇帝治理天下，肩负着如此重任，我实在力不从心啊！只能希望老朋友们能帮我弥补不足。
这段时间我因为监国事务比较繁忙，又加上身体抱恙，只能在宫中休养，厌倦了北阁的清冷孤寂，也放弃了南皮的狩猎活动。博望苑里，缺少像你这样的贤才，飞盖园的宴会，也失去了往日的乐趣。亲朋好友都离我远去了，只有琴书相伴，我常常思念着你，就像得了重病一样难受。
祥答书曰：
哎，我接到命令，心里感激涕零，这份恩情我铭记在心，都写在信里了。没想到我正身处冰天雪地，突然就调到了温暖的南方，真是让人又惊又喜！我从小没学过打仗，一辈子都赶上了太平盛世，多亏了祖上留下的家底，才能在宫里当差。我担心自己能力不足，担当不起重任，哪敢跟古代那些名将相比呢？
前些日子，咱们大军出征，天助我大胜，旗帜飘扬在边疆，威名远播海外。那时候，猛将如云，谋士无数。而我这种人，只能混在普通士兵里，能跟着大部队行动，不被落下，就已经很幸运了。所以，我总是效仿雷、陈二位将军，学习刘、葛二位先生，相信圣人那种谦逊的态度，可不是一般人能模仿的。为什么呢？因为大河湖泊，污水都会流向它；高大的松柏，藤萝也会攀附它。我的这点小心思，孟侯您肯定也明白。
您啊，真是德行高尚，光芒万丈，您修身齐家治国平天下，天下才能太平。这可是圣贤的境界，不是我们这些小人物能理解的！听说您现在闲暇时间多，正在潜心修养，读读六经，研究百家学说，还经常去西园会见宾客，到南皮游玩。您以前对我的恩情，我时刻不敢忘记。我虽然只是个小官，在边疆风吹日晒，但我的心一直牵挂着朝廷。每当夜深人静，看着月光，我就想起以前跟随您出行的场景，想着能有机会再次侍奉您。边关和京城相隔千里，山高路远，我望着天上的云彩，心里真是百感交集啊。
太子殿下待我也很好。
隋炀帝登基后，汉王谅造反，派将领綦良从滏口攻打黎阳，堵住了白马津，又派余公理从太行山下来进攻河内。皇帝任命杨素为行军总管，驻军在河阴，但很久都没能渡过黄河。杨素跟手下军官说：“余公理这个人轻敌冒进，没啥本事，又刚取得一点小胜利，就觉得自己的兵多能靠得住。兵多就容易骄傲自大。再说河北那些人本来就没啥军事经验，就是一群凑合在一起的市民去打仗，依我看，根本不足为虑。”于是杨素下令全军制作攻城器械。余公理派人探查到了杨素的行动，果然在河阳内城屯兵以防备杨素。杨素就让船停靠在南岸，余公理集中兵力来抵挡。杨素就挑选精锐部队从下游偷偷渡河，余公理率领大军抵抗。杨素到达须水，两军对峙，余公理还没来得及列好阵型，杨素就下令猛攻，大获全胜。
然后杨素东进黎阳讨伐綦良等人。綦良摆开阵势等待，两军还没交战，綦良就丢下军队逃跑了。于是他的军队溃不成军，杨素率兵追击，杀了一万多人。杨素因此被晋升为上大将军，皇帝赏赐他绢帛七千匹，歌妓十名，良马二十匹，还把他调任为太仆卿。皇帝还亲自赐诗一首给杨素：
“伯煚朝寄重，夏侯亲遇深。贵耳唯闻古，贱目讵知今，早厓劲草质，久有背淮心。扫逆黎山外，振旅河之阴。功已书王府，留情《太仆箴》。”
杨素上表谢恩，皇帝又下诏书说：“去年辛苦你出兵讨伐河朔的叛军，当时叛军堵塞了关隘，占据粮仓，阻断黄河，百姓被迫跟着造反，人数众多啊。你尽心尽力，奋勇作战，一下子就平定了叛乱。《诗经》里不是说了吗：‘丧乱既平，既安且宁。’如果不是你这样的英才，有如此卓越的才能和谋略，谁能做到这些呢！所以我就随便写几句表达一下我的心意，你也不用多谢了。”
先说说我爹，他啊，先当上了鸿胪卿。那时候突厥启民可汗要来朝见皇上，皇上就派我爹去迎接他。后来又去打吐谷浑，我爹带兵走小路偷袭敌人，打赢了，俘虏了一千多男女。皇上赏了他六十个奴婢，三百匹马，还升他官，先做了左光禄大夫，后来又当了左骁卫将军。结果在辽东那场仗，走蹋顿道，没打赢，反而败了，所以皇上就把他免职了，让他回家当老百姓。没过多久，又让他去当燕郡太守，结果被贼人高开道给围住了。我爹就装病，不理政事了。等城破了，高开道还挺客气地对待他。后来高开道跟罗艺和好了，就把我爹送去了涿郡，我爹就在路上死了。
我爹还有个儿子，就是我，叫义隆，在永年县当县令。我爹还有个哥哥，叫云，字世高；还有个弟弟，叫威，字世仪，兄弟几个都挺有能力的。我叔父云做到莱州刺史、武平县公；我叔父威做到武贲郎将、武当县公。
再说说我外祖父元寿，字长寿，是河南洛阳人。他爷爷是魏朝的侍中、邵陵王；他爹是周朝的凉州刺史。我外祖父从小就没了爹，人特别孝顺。九岁的时候父亲去世，他悲伤得瘦骨嶙峋，整个家族和乡里的人都觉得他很了不起。他侍奉母亲特别孝顺，远近闻名。长大后，为人正直，还读了不少书。周武帝刚当皇帝的时候，封他为隆城县侯，食邑一千户；到了保定四年，又改封为仪陇县侯，官拜仪同三司。隋朝开皇初年，要打陈朝，因为我外祖父很有想法，很能干，就被派去淮浦监督造船，因为造船厉害而闻名。开皇四年，他又参与督造漕渠，被任命为尚书主爵侍郎。开皇八年，跟着晋王去打陈朝，被任命为行台左丞，还兼管元帅府的事务。陈朝灭亡后，他被任命为尚书左丞。有一次，高祖皇帝在御花园射箭，文武百官都跟着去了。开府萧摩诃的妻子快死了，萧摩诃就请求皇上允许他的儿子去江南收取家产，御史们看到了却没吭声。我外祖父就上奏弹劾他，说：
我听说啊，天道的运行无声无息，万物遵循着春夏秋冬的规律生长变化，圣明的皇帝垂拱而治，政务都由百官负责。御史的职责，就是纠察百官的过失，如果正直的人不挺身而出，法律的尊严又该托付给谁呢？
这月初五，皇帝的车驾移到射苑，萧摩诃这厮，身为开府仪同三司，竟然在皇帝亲临射苑观礼的时候，奏请皇帝允许他儿子萧世略去江南收回家产。他老婆病危在床，命不久矣，就算他老婆死了，萧世略也不该这个时候去江南啊！我琢磨着，人伦的根本，夫妻情义最为重要，夫妻之间互相扶持，就像乌鸦喂养老鸦一样，理应互相照顾，不能有丝毫亏欠。可萧摩诃这老小子，为了钱财，竟然忘了夫妻情义，还让儿子丢下病危的母亲去发财！他这话刚说出口，名教的准则就都被他扔到爪哇国去了！更可气的是，殿内侍御史韩微之等人，亲眼所见，却竟然没有弹劾他！他们要是知道这事不对却没管，那就是包庇纵容；要是他们觉得这事没问题，那他们的理性和见识也太差劲了！
我仔细查阅了开府仪同三司、太子左庶子、检校治书侍御史刘行本的履历，他出入宫廷，深受皇帝信任，掌管着御史台，时间也不短了，按理说应该能够整顿官场风气，净化社会风尚。可他身为法司官员，却违背了法律的准则，丢尽了脸面，还有什么可说的呢？我虽然职位不高，但身处朝堂，不能坐视不管，所以特地写了这份奏章上报。至于刘行本和韩微之等人，我认为应该交给大理寺审理。
皇上很高兴地接受了我的奏章。后来，我被授予太常少卿的职位。几年后，我被任命为基州刺史，在任期间以清廉著称。之后回到朝廷，担任太府少卿，并升任开府。隋炀帝继位后，汉王谅起兵造反，左仆射杨素担任行军元帅，我担任长史。每次遇到敌人，我总是冲在士兵前面，因此立下战功，被授予大将军的称号，后来升任太府卿。四年后，我被任命为内史令，跟随皇帝西征吐谷浑。我率领军队驻扎在金山，东西两侧的营地绵延三百多里，将吐谷浑的首领围困起来。战役结束后，我被任命为右光禄大夫。七年后，我兼任左翊卫将军，跟随皇帝征讨辽东，行军到涿郡时，因病去世，享年六十三岁。皇帝非常悲痛，哭得很伤心。朝廷追赠我为尚书右仆射、光禄大夫，谥号为“景”。
子敏这个人啊，挺有才华，口才也很好，但是为人轻率，喜欢冒险，还爱耍小聪明。他死了以后，皇帝还挺想念他的，就提拔他当了守内史舍人。可这家伙，居然跟一些赌徒混在一起，还经常把宫里的秘密泄露出去。后来，化及造反了，子敏就参与了策划，还假装被任命为内史侍郎，结果被沈光给杀了。
说白了，子敏就是个有本事但靠不住的人。皇帝念着旧情提拔了他，结果他却辜负了皇帝的信任，跟赌徒鬼混，还把宫里的机密往外说，最后参与叛乱，被杀也是活该。 他那点小聪明，最终害了他自己。
杨义臣，是代州人，本来姓尉迟。他爹尉迟崇，在北周当过仪同大将军，带兵驻守在恒山。那时候，杨坚（高祖）是定州总管，尉迟崇觉得杨坚相貌不凡，就主动和他结交，杨坚对他也很亲近。后来杨坚当了丞相，尉迥造反了，尉迟崇因为和尉迥是亲戚，就把自己关进监狱，派人去向杨坚请罪。杨坚写信安慰他，马上派人把他快马加鞭地接回朝中，还经常让他在自己身边侍奉。开皇初年，杨坚封尉迟崇为秦兴县公。一年多以后，尉迟崇跟着行军总管达奚长儒去周盘打突厥，英勇作战，战死了。朝廷追赠他大将军、豫州刺史的官职，并让他的儿子杨义臣继承他的爵位。
那时候杨义臣还小，在宫里长大，不到二十岁，就奉命在宫里当侍卫好几年，皇上赏赐他很多东西。皇上有一次闲聊的时候，说起以前的旧部下，看着杨义臣感叹了好久，然后就下诏说：“我刚开始当皇帝的时候，天下不太平，很多坏人作乱，那些有识之士，都是我非常重视的。尉迟崇和尉迥，本来是亲戚，尉迥在邺城造反，尉迟崇当时在常山，管着军队，和尉迥是邻居又是亲戚，他懂得大是大非，明白天理人情，就主动向我坦白，怕被牵连，把自己交给官府，请求回到我身边。后来突厥入侵，他奋勇杀敌，不怕牺牲，最终战死沙场。他忠心耿耿，为国捐躯，虽然我已经给了他很高的官职和赏赐，并且让他的功劳流传后世，但这还不足以表达他对我的忠心，表彰他的节义。所以，赐杨义臣改姓杨，赐钱三万贯，酒三十斛，米麦各百斛，把他列入皇族族谱，成为我的皇从孙。”没过多久，杨义臣被任命为陕州刺史。
杨义臣为人谨慎厚道，擅长骑射，有将才，所以皇上很器重他。后来突厥达头可汗入侵边境，杨义臣作为行军总管，率领三万步骑兵从白道出击，与敌人遭遇，打了一场大胜仗。第二年，突厥又来犯，雁门、马邑地区受灾严重。杨义臣率军迎战，把突厥人赶出了边境，他还追击到打斤山，与敌人再次相遇。这时，太平公史万岁也率军赶到，杨义臣和史万岁合兵一处，大败突厥军。可惜的是，史万岁后来被杨素陷害而死，杨义臣的功劳却没被记录下来。仁寿初年，杨义臣被任命为朔州总管，皇上还赏赐给他御用的铠甲。
隋炀帝刚继位，汉王杨谅就在并州造反。当时时代州总管李景被汉王的将领乔钟葵围困住了，皇帝就下令让这位义臣（文中未指名道姓，下同）去救援。义臣带着两万步骑兵，晚上从西陉出发，天亮的时候已经走了几十里路。乔钟葵看到义臣的兵力很少，就倾巢而出抵抗。
乔钟葵手下一个叫王拔的副将特别勇猛，擅长使用一种叫“矛肖”的武器，别人根本射不中他，他经常带着几个骑兵冲进敌阵。义臣很头疼这个问题，就公开招募能对付王拔的人。车骑将军杨思恩主动请缨。义臣看到杨思恩气势雄壮，勇猛异常，就看着他说道：“好样的壮士！”还赏了他一杯酒。杨思恩看见王拔站在阵后，就把酒杯摔在地上，策马冲了过去。他冲锋陷阵了两次都没能拿下王拔，义臣又派了十几个骑兵跟随他。杨思恩终于冲破敌阵，杀了几个人，一直冲到了王拔的旗帜下。
双方短兵相接的时候，跟随杨思恩的骑兵都撤退了，杨思恩被王拔杀死了。王拔乘胜追击，义臣的军队向北溃逃了十多里。后来，义臣花重金买回了杨思恩的尸体，痛哭不已，全军将士都跟着哭泣。那些逃跑的骑兵都被腰斩了。义臣因为自己兵力不足，就从军营里收集了几千头牛驴，又调集了几百名士兵，每人拿一面鼓，偷偷地把牛驴赶到山谷里，然后出其不意地发动攻击。
到了下午，义臣再次与乔钟葵的军队交战。战斗一开始，义臣就命令赶牛驴的人迅速冲锋。一时间，鼓声震天，尘土飞扬，乔钟葵的军队不知道发生了什么，以为是伏兵出来了，结果大溃败，义臣乘胜追击，彻底打败了他们。因为这次战功，义臣被提升为上大将军，赏赐了大量的财物，包括布匹两千段，各种丝绸五百段，十个歌女，二十匹好马。不久，他又被任命为相州刺史。三年后，被征召回朝担任宗正卿，没过多久，又升任太仆卿。
后来，义臣跟随军队征讨吐谷浑，被命令驻守琵琶峡，连营八十里，南面与元寿接壤，北面与段文振接壤，合力围困吐谷浑王于覆袁川。之后，他又参加了征讨辽东的战争，担任先锋官，负责肃慎道方向。到达鸭绿水，与乙支文德作战，每天都能取得七场胜利。后来，与其他军队一起战败，最终被免职。不久之后，他又恢复了职位。第二年，被任命为军副，与大将军宇文述一起攻打平壤。到达鸭绿水时，碰上杨玄感造反，于是班师回朝，被任命为检校赵郡太守。
后来，妖贼向海公聚集大量人马作乱，在扶风、安定一带烧杀抢掠，义臣奉命平定了叛乱。随后，他又跟随皇帝再次征讨辽东，被提升为左光禄大夫。当时，渤海的高士达和清河的张金称结伙为盗，聚集了数万人马，攻陷了许多郡县。皇帝派将军段达去讨伐，但没能成功。于是，皇帝下令让义臣率领从辽东撤兵的数万士兵前去讨伐，义臣大败士达，斩杀了张金称。他还招降了许多叛贼，进入豆子，讨伐格谦并将其俘获，并将战报上奏朝廷。
皇帝厌恶他的名声太大，就急忙把他召回朝廷，结果叛贼因此再次猖獗起来。义臣因为立下战功被提升为光禄大夫，不久后又升任礼部尚书，不久后去世。
卫玄，字文升，是河南洛阳人。他爷爷卫悦做过魏国的司农卿，他爸爸卫剽做过侍中和左武卫大将军。卫玄从小就有见识和才能。周武帝还在当藩王的时候，就把他招来当记室。后来卫玄升迁为给事上士，继承了兴势公的爵位，食邑四千户，又转任宣纳下大夫。
周武帝亲政后，任命卫玄为益州总管长史，还赏赐给他一条镶嵌着万颗钉子的宝带。卫玄之后升迁为开府仪同三司、太府中大夫，负责管理内史事务，还兼任京兆尹，当时大家都说他办事能力强。到了宣帝时期，因为触怒了皇帝，卫玄被免官了。
隋文帝当上丞相后，让卫玄去熊州处理政务。后来和州的蛮族造反，卫玄被任命为行军总管，平定了叛乱。隋文帝登基后，卫玄被提升为淮州总管，并被封为同轨郡公，后来因为一些事情被免官。没过多久，他又被任命为岚州刺史。正赶上修筑长城的工程，朝廷就派卫玄去监督。不久后，他又被任命为朔州总管。后来又做了卫尉少卿。
仁寿年间，山里的獠人作乱，卫玄被派去担任资州刺史，去平定叛乱。卫玄到任后，獠人正围攻大牢镇。卫玄只带了一匹马就去了獠人的营地，对他们说：“我是刺史，奉了皇帝的命令来安抚你们，不要害怕！”那些贼人都不敢轻举妄动。于是卫玄晓之以理，动之以情，那些首领都被感动了，就解除了兵围离开了。前后有十多万人归顺朝廷。
隋文帝非常高兴，赏赐给他两千匹绢，并任命他为遂州总管，同时负责剑南地区的安抚工作。隋炀帝即位后，又征召卫玄回朝担任卫尉卿。那些夷族和獠族都很舍不得他，送了他数百里。卫玄对他们说：“皇帝的命令不能违抗，我不能久留。”然后和他们告别，夷族和獠族都哭着送别了他。
一年多后，卫玄升迁为工部尚书。后来又担任魏郡太守，仍然保留工部尚书的职位。隋炀帝对卫玄说：“魏郡是有名的大城市，又是重要的战略要地，百姓中有很多奸邪之徒，所以才让你去那里。魏郡离京城不算远，你应该经常回来，向我汇报朝政。”然后赏赐给他五百匹布，让他去了。
没过多久，卫玄被任命为右候卫大将军，兼任左候卫的事务。大业八年，他升任刑部尚书。辽东战役时，他被任命为右御卫大将军，率领军队增援地道。当时很多军队都打了败仗，只有卫玄率领的军队完整地撤了回来。之后他被封为金紫光禄大夫。
大业九年，皇帝到辽东，让卫玄和代王杨侑留守京城，任命卫玄为京兆内史，仍然保留尚书的职位。皇帝授权他可以便宜行事，并命令代王像对待老师一样对待他。
杨玄感造反，包围了东都洛阳。杨文升带着七万步骑兵去救援。到了华阴，他让人挖开了杨素的坟墓，烧了他的尸骨，夷平了他的墓地，以此激励士兵们决一死战。
过了潼关后，有人担心崤山、函谷关有埋伏，建议沿着黄河往下走，直接去河阳，从背后攻击敌人。杨文升说：“依我看，这计策不是小孩子能想出来的。”于是他下令继续前进。过了函谷关后，果然和他预料的一样，没有埋伏。他派武贲郎将张峻带一支部队作疑兵，在南面道路上佯攻，自己则率领主力部队直奔城北。
杨玄感迎面抵抗，边打边走，最后把军队驻扎在金谷。在军营里，杨文升扫地祭祀高祖，说了一段话：“刑部尚书、京兆内史臣卫文升，敢昭告于高祖文皇帝之灵：自皇家开国以来，三十多年了，武功文治，恩泽遍及海外。杨玄感辜负圣恩，像蛇和猪一样，带领着乌合之众，来侵犯我大隋的江山。我卫文升两代受皇恩，一心一意为朝廷效力，率领将士，决心消灭这帮叛逆。如果上天保佑社稷，就应该让这些叛贼灰飞烟灭；如果大隋气数已尽，也请让我先死。” 他说话慷慨激昂，三军将士都感动得流泪。
当时兵力悬殊，和敌人多次交战都处于劣势，死伤过半。杨玄感倾尽全力进攻，杨文升苦战支撑，敌人渐渐后退，杨文升进驻北芒。这时，宇文述、来护儿等人的援军到了，杨玄感害怕了，向西逃跑了。杨文升派通议大夫斛斯万善、监门直阁庞玉率领先锋部队追击，在阌乡追上了杨玄感，和宇文述等人一起合力打败了他。
皇帝到达高阳，召见杨文升到行宫。皇帝慰劳他说：“你是社稷的忠臣啊！多亏了你，朕才没有后顾之忧。”然后下诏书说：“最近妖氛四起，扰乱了关中和河东地区，文升你率领将士奋勇作战，及时响应，内外夹击，粉碎了叛乱，应该提升你的官职，重重赏赐你。升任右光禄大夫！” 皇帝赏赐给他良田、豪宅和大量的财物。
杨文升回到京城，皇帝对他说：“关中的重任，都交给你了。你平安，社稷就平安；你危险，社稷也危险。出入都要有卫兵保护，睡觉也要提高警惕，这是非常重要的。现在特地给你一千士兵，作为你的侍卫。” 还赐给他玉麟符。
十一年后，皇帝又派杨文升去安抚关中。当时盗贼四起，百姓饥饿，杨文升却没能有效地救济百姓，而且官场腐败，贿赂盛行。杨文升觉得自己年纪大了，上表请求退休。皇帝派内史舍人封德彝去劝说他：“京师是国家的根本，是王业的基石，宗庙陵寝都在那里，需要你这样的老臣坐镇。朕为了国家大计，不能答应你的请求，所以派德彝来向你说明情况。”杨文升只好留下。
义军进入关中，杨文升知道自己守不住了，忧心忡忡，称病不上朝，对政事也不闻不问。城池失守后，他回到家中。在义宁年间去世，享年七十七岁。
刘权，字世略，是彭城丰县人。他爷爷刘轨，曾经做过齐国的罗州刺史。刘权年轻的时候就很有侠义之气，说话算话，为人仗义，甚至藏匿亡命之徒，官吏都不敢到他家门口来。后来他改变了性子，努力学习，行事循规蹈矩。一开始他在州里做主簿，仕齐朝，升迁到奉朝请、行台郎中这些职位。齐朝灭亡后，周武帝任命他为假淮州刺史。隋高祖杨坚受禅登基后，任命他为车骑将军，统领乡兵。后来他跟随晋王杨广平定陈朝，因为战功被授予开府仪同三司的官职，还赏赐了他三千匹布。宋国公贺若弼对他非常敬重。
开皇十二年，他被任命为苏州刺史，被封为宗城县公。当时江南刚刚平定，民心还不稳定，刘权用恩德和信用来治理百姓，深得民心。隋炀帝继位后，他被任命为卫尉卿，后来又升任银青光禄大夫。大业五年，他跟随隋炀帝征讨吐谷浑。刘权率领军队从伊吾道出发，与吐谷浑军队遭遇，打败了他们。他乘胜追击，一直追到青海，俘获了一千多人口，又继续前进到达伏俟城。隋炀帝又命令刘权经过曼头、赤水，设立河源郡、积石镇，大规模开垦屯田，让他留守西境。他在边疆驻守了五年，各部落都归附了，年年进贡，吐谷浑的残余势力也逃得远远的，道路畅通无阻。
之后他被征召回朝，任命为司农卿，并升任金紫光禄大夫。不久后，他又被任命为南海太守。前往南海的途中，他走到鄱阳湖时，碰上了一伙盗贼起事，无法继续前进。朝廷下令让他招募军队讨伐。刘权率领军队与盗贼相遇，但他并没有直接开战，而是独自乘小船前往盗贼营地，晓之以理，动之以情，向他们说明利害关系。盗贼们都被他感动了，纷纷投降。隋炀帝听说后，对他非常赞赏。
到了南海之后，刘权施行了许多有效的政策。几年后，又遇到盗贼多次来攻打郡城，许多豪强都愿意推举刘权为首领，但他始终尽力坚守，抵抗盗贼。他的儿子刘世彻暗中派人给他送信，说天下大乱，英雄并起，时机不可错过，劝他起兵造反。刘权召集僚属，当场斩杀了送信的人，根本没有其他的想法，一直忠于职守，直到去世。他死的时候，七十岁。他的儿子刘孝则，官至通事舍人、兵部承务郎，英年早逝。
话说这世彻啊，是个特立独行、不拘小节的人，当时挺受人欢迎的。到了隋朝末年，天下大乱，群雄逐鹿，世彻走到哪儿，哪儿的人就忌惮他，老把他抓起来关着，最后还被兖州的贼帅徐圆朗给杀了。
他弟弟权，继承了他父亲的英勇，字子将，长得人高马大，很有领导才能，官做到鹰扬郎将。他儿子德威也很有名。
史书上说：权啊，真是个有担当、有能力的人，为人正直，反应敏捷，有正义感，关键时刻能果断决策，保卫了全城，真是勤劳又功勋卓著！杨谅造反的时候，史祥独自取得了胜利；群盗骚扰的时候，权立下了三次大功，这些都是当时赫赫有名，名垂后史的人物。元寿上奏章的时候，有意要维护儒家礼教，但是论功绩，还是比不上权，朝廷赏赐给他这么高的官位，已经很不错了。文升在东都解了围，也立了点功劳，但在西京做官，靠的是行贿，真是太卑鄙了，根本不值得一提！刘权是淮楚地区的旧族，早就名声在外，在天下大乱的时候，他镇守尉佗，抵挡住了邪恶势力的诱惑，没有丝毫贪婪之心，虽然没有响应朝廷的勤王号召，但也算得上是坚守节操的义士了。
