苏威，字无畏，是陕西武功人。他爸爸苏绰，曾经做过北魏的度支尚书（掌管财政）。苏威从小就心地善良，五岁的时候父亲去世了，他悲伤的样子跟大人一样。周太祖时期，他继承了美阳县公的爵位，在地方当了个小官。大丞相宇文护看中了他，还把自己的女儿新兴公主嫁给了他。后来苏威看到宇文护专权，害怕自己受到牵连，就逃到山里去了，结果被叔叔逼着回去了，最终没能躲过。不过，苏威在山里的寺庙里住了段时间，就靠读书来打发时间。没过多久，朝廷又任命他为使持节、车骑大将军、仪同三司，还改封他为怀道县公。周武帝亲政后，又任命他为少伯下大夫。这些官职，苏威都以生病为由推辞了。
他有个堂妹嫁给了河南人元雄。元雄之前跟突厥人结过仇，突厥人入朝后，要求周朝把元雄和他的妻子交出去，表示要杀掉他们。周朝就准备把他们送过去。苏威说：“蛮夷之人只认钱财，可以用钱财打动他们。”于是他变卖了田产房屋，倾尽所有家产赎回了元雄，当时很多人赞扬他的义举。周宣帝继位后，苏威被任命为开府（高级官员）。
隋文帝杨坚当丞相的时候，高颎多次称赞苏威有才能，杨坚也早就听说过苏威的名声，就把他召来。见面后，杨坚还把苏威带到卧室里，和他聊了很久，非常高兴。大概过了一个多月，苏威听说杨坚要篡位，就偷偷跑回老家了。高颎建议追回他，杨坚说：“这个人不想参与我的事情，就算了吧。”等杨坚篡位当了皇帝后，又征召苏威担任太子少保。还追封苏威的父亲为邳国公，食邑三千户，让苏威继承。没多久，又让他兼任纳言和民部尚书。苏威上表请求辞官，皇帝下诏说：“大船能载重物，好马能跑远路。你很有才能，不要推辞这么多事情。”苏威这才不再推辞。
一开始，苏威的父亲在西魏的时候，因为国家财政不足，制定了征税的办法，税收比较重。后来他叹息说：“现在采取的措施，就像拉满弓一样，不是太平盛世的办法啊。以后的君子，谁能把它放松呢？”苏威听说了他父亲的话，一直把它当成自己的责任。
等到苏威当官了，他上奏请求减轻赋税徭役，力求减轻百姓负担，皇上都同意了。渐渐地，苏威受到皇帝的重视，和高颎一起参与朝政。苏威看见宫里用银子做幔帐的钩子，就趁机向皇上大讲节俭的好处。皇上因此改变了态度，把那些雕饰华丽的旧东西，都下令拆毁了。
有一次，皇上非常生气，要杀一个人，苏威进宫劝谏，皇上不听。皇上非常生气，亲自要出去斩杀那个人，苏威挡在前面不让皇上过去。皇上躲开他想要出去，苏威又拦住他。皇上生气地拂袖进宫去了。过了一会儿，皇上才召见苏威道歉说：“你能做到这样，我就没有什么担忧了。”于是赏赐苏威两匹马，十多万钱。不久，苏威又兼任了大理卿、京兆尹、御史大夫，原来的官职也都保留着。
治书侍御史梁毗弹劾苏威，说苏威身兼五职，事务繁忙，却不想举荐贤能代替自己，安于现状。皇上说：“苏威每天都勤勤恳恳，志向远大，举荐贤能方面或许有所欠缺，又何必急着逼他呢！”皇上看着苏威说：“用你的时候你就做事，不用你的时候你就休息，只有我和你才能做到这样啊！”然后皇上对朝臣说：“苏威遇不上我，就无法施展他的才能；我得不到苏威，又怎么能实行我的政治主张呢？杨素虽然才华横溢，口才超群，但论及对古今的理解和帮助我宣扬教化，都比不上苏威。如果苏威生活在乱世，就像南山四皓一样，又岂是轻易就能屈服的呢！”皇上对苏威的器重可见一斑。
没过多久，他就升任刑部尚书，辞去了少保和御史大夫的官职。后来京兆尹的职位被废除，他就改任雍州别驾。那时候高颎和李纲（威指李纲）同心协力，一起辅佐朝廷，国家大事小情，没有一件不是他们俩一起商量决定的，所以经过几年的改革，天下都说国家治理得很好。
很快他又升任民部尚书，仍然像以前一样直言进谏。正赶上山东好几个州县闹饥荒，皇上就命令李纲去赈灾救济百姓。两年后，他又升任吏部尚书。一年多以后，又兼任国子祭酒。隋朝经历了战争之后，国家的法令制度很混乱，皇上就命令朝臣们修订旧法，编撰一部可以流传后世的典籍。律令格式方面，很多都是李纲制定的，后世的人都认为他很有能力。九年后，他升任尚书右仆射。
同年，因为母亲去世，他辞去了官职，表现出了极大的哀痛之情。皇上就下诏书说：“你的品德高尚，朕对你非常器重，你孝敬母亲的行为，朕非常理解。但是你必须克制悲伤，为国家珍惜自己的身体。朕对你来说，既是君主，又是父亲，你应该遵从我的旨意，好好保重自己。”没过多久，皇上就起用他让他继续上任，李纲坚决推辞，皇上再三下诏也不允许。第二年，皇上到并州去巡视，就命令他和高颎一起负责留守京城。不久又把他召到皇上行在的地方，让他处理百姓的诉讼案件。
苏威年轻的时候就名满天下，好多人都来投奔他。后来，因为一件乐事，苏威和国子博士何妥意见不合。 他们俩就一起让百官写下自己赞同的意见。朝廷上大部分人都支持苏威，大概有八九成的人。何妥很生气，说：“我跟您这老先生交往四十年了，结果却被个年轻人给比下去了！” 于是他就告发苏威和礼部尚书卢恺、吏部侍郎薛道衡、尚书右丞王弘、考功侍郎李同和等人结党营私。 宫里的人还叫王弘“世子”，叫李同和“叔”，说这两人就像苏威的儿女一样。 何妥还说苏威用不正当的手段让他的堂弟彻、肃做官。 另外，国子学想聘请荡阴人王孝逸做书学博士，苏威就让卢恺把王孝逸安排到自己府里当参军。 皇上就让蜀王秀、上柱国虞庆则等人调查这件事，结果查实了。皇上还让苏威读《宋书·谢晦传》里关于结党的记载。
苏威吓得脸色都变了，赶紧摘下帽子磕头认罪。皇上说：“谢晦都晚了。” 于是就免去了苏威的官职爵位，让他回家养老。因为苏威的事，很多有名望的人都受到了牵连，大概有一百多人。没过多久，皇上说：“苏威这个人品行还是不错的，只是被人误导了。” 于是又让他恢复了官籍。一年多以后，皇上又封他为邳公，任命他为纳言。 后来他去泰山祭祀，因为不敬被免职。 没过多久，他又官复原职了。皇上对大臣们说：“世人都说苏威虚伪清高，家里堆满了金银财宝，这是假的。 但他这个人性格狠辣，不善于处理人际关系，太爱慕虚名，顺着他他就高兴，不顺着他他就生气，这是他的大毛病。” 后来皇上派苏威巡视江南，让他可以便宜行事。苏威去了会稽，又越过五岭才回来。
那时候突厥都蓝可汗经常骚扰边境，皇上又派苏威去见都蓝可汗，跟他们结盟和亲。都蓝可汗就派使者送来了很多礼物。因为苏威办事勤劳，皇上就把他升为大将军。仁寿初年，他又被任命为尚书右仆射。皇上到仁寿宫，就让苏威负责留守京师的事务。皇上回来后，御史弹劾苏威工作不认真，请求皇上处罚他。皇上很生气，责问苏威。苏威向皇上谢罪，皇上也就没再追究。后来皇上又到仁寿宫，身体不舒服，太子就从京城来侍奉皇上。皇上就下令让苏威留守京城。
杨广当上皇帝后，给他加了个大将军的官职。后来打长城那仗，他极力劝谏皇帝别打，阻止了这场战争。高颎、贺若弼这些人被杀的时候，因为跟他们有点关系，他也被免了官。过了一年多，又让他当了鲁郡太守。没多久就被召回朝廷，参与处理政务。没过多久，又升任太常卿。那年还跟着去打吐谷浑，官儿也升了，当上了左光禄大夫。皇帝觉得他是老臣了，对他越来越信任，委以重任。一年多以后，他又当上了纳言。
他和左翊卫大将军宇文述、黄门侍郎裴矩、御史大夫裴蕴、内史侍郎虞世基一起掌握朝政，当时人们把他们称为“五贵”。到了辽东打仗那阵儿，他还是原来的官职，又兼任了左武卫大将军，官儿又升了，成了光禄大夫，还被封为宁陵侯。那年，他又被封为房公。他年纪大了，就上奏章请求退休，皇上不同意，让他继续原来的官职，参与选官的事务。第二年，又跟着去打辽东，还兼任了右御卫大将军。
杨玄感造反那阵子，皇帝把魏徵叫到帐篷里，一脸害怕的样子，对魏徵说：“这小子杨玄感挺聪明的，将来会不会给我们惹麻烦啊？”魏徵回答说：“真正聪明的人，是能辨别是非，预判成败的。杨玄感这个人粗枝大叶的，不算聪明，肯定不会考虑太多。只是担心他慢慢地把事情搞乱而已。” 魏徵看到百姓劳役不断，民心思乱，就借这个机会委婉地提醒皇帝，但皇帝根本没听懂。
从皇帝那儿回来后，魏徵到了涿郡，皇帝就下诏让他去安抚关中地区，还让他孙子尚辇直长儇当副手。魏徵的儿子，鸿胪少卿夔，之前已经被任命为关中简黜大使，一家三口，都奉命前往关中地区，关中百姓都对他们一家非常尊敬。一年多以后，皇帝亲笔写了一道诏书说：“玉石因为洁净润泽，再怎么用丹砂紫粉也改变不了它的本质；松树因为傲立寒冬，再怎么被霜雪侵袭也改变不了它的颜色。这就像房玄龄先生一样，温厚仁慈，刚正不阿，这是他的本性啊！房公您器量广阔，胸怀温厚，见识广博，早年就位居宰相，熟悉国家政事，是先帝的旧臣，朝中资历最老的。您是国家的栋梁之才，辅佐我治理国家，遵守法度，谦逊礼让。就像汉朝的三杰，辅佐惠帝的萧何；周朝十乱时期，辅佐成王的邵奭一样。国家最宝贵的财富，就在于得到贤才，您在朝中辅佐我，真是太好了！虽然您现在只是论述道理，但最终目的还是为了献计献策，衡量时局，朝中大事都依靠您了，特此授予您开府仪同三司的官职，其他待遇不变。” 当时魏徵受到的尊重，朝中大臣无人能及。
皇上当时在雁门被突厥围困，朝廷都吓坏了。皇上想轻骑突围，魏徵劝谏说：“咱们守住城池，还能保存实力，轻骑突围是突厥的强项啊。您是天子，怎么能轻易冒险呢！”皇上听了，就打消了这个念头。没多久，突厥自己就撤兵了。
到了太原后，魏徵又劝皇上说：“现在盗贼四起，将士们都疲惫不堪。皇上您应该回京师，巩固根本，这才是为国家着想啊！”皇上当时也同意了，但后来听信了宇文述等人的建议，还是去了东都。当时天下大乱，魏徵知道皇上主意已定，心里很着急。
有一次，皇上问大臣们关于盗贼的事，宇文述说：“盗贼数量不多，不用担心。”魏徵不好违背，就躲在殿柱后面。皇上叫他出来问话，魏徵回答说：“我不是负责这方面工作的，具体多少不知道，但我担心盗贼越来越近。”皇上问：“什么意思？”魏徵说：“将来盗贼会占据长白山，现在已经快到荥阳、汜水了。”皇上不高兴，就打发他走了。
后来到了五月五日，百官都进贡礼物，大多是些珍宝玩物。魏徵却献上了一部《尚书》，委婉地讽谏皇上，皇上更不高兴了。之后，皇上又问起征讨辽东的事，魏徵建议先赦免一些盗贼，再派兵讨伐高丽，皇上更加生气。御史大夫裴蕴拍马屁，让一个叫张行本的人告魏徵以前在高阳做官时，滥用职权，任人唯亲，害怕突厥，建议把他发回京城。皇上就下令调查此事。
调查结果出来后，皇上下了诏书：“魏徵结党营私，喜欢标新立异，耍小聪明，追求名利，诋毁律法，诽谤朝廷。以前出征时，大家各抒己见，他却不开窍，没有好建议。君臣之间坦诚相待，他却做不到！真是太辜负朕的信任了！”于是，魏徵被罢官为民。
一个月后，有人告魏徵跟突厥私下勾结，大理寺就把他抓了起来。魏徵自己陈述说，他在两朝当官三十多年，尽心尽力却没得到赏识，犯的错误也很多，罪该万死。皇上念在他多年忠诚，就把他放了。
那年皇上到江都宫，想重新启用魏徵。但裴蕴和虞世基说魏徵年老体弱，皇上这才作罢。
宇文化及造反的时候，他把杨威提拔成光禄大夫、开府仪同三司。宇文化及失败后，杨威投奔了李密。没多久李密也失败了，杨威就跑到东都洛阳，被越王杨侗任命为上柱国、邳公。后来王世充篡位，又封杨威为太师。杨威觉得自己是隋朝的老臣，赶上这乱世，走到哪儿都跟当地官府打好关系，想保全自己。等唐朝秦王李世民打败王世充后，杨威在东都阊阖门内请求觐见，说自己年老体弱，不能行礼。李世民派人去回复他：“您是隋朝的宰相，国家动乱时您没能匡正邪恶，导致百姓流离失所，您还跟着宇文化及、王世充，都给他们磕头跳舞。现在您年纪大了，身体不好，就不用来见我了。”后来杨威回到长安，又去朝堂请求觐见，还是没被允许。最后，他死在家里，享年八十二岁。
杨威生活俭朴，以清廉谨慎著称。每次朝廷议事，他都敢于直言，反对那些与自己意见相左的人，即使是很小的事情，他也要坚持争辩。当时的人觉得他不够圆滑，不像个大臣的样子。他制定的各种规章制度，当时都实行着，但是这些制度过于繁琐苛刻，人们批评说这不是简便合理的办法。到了隋朝大业末年，征发徭役特别多，论功行赏的时候，杨威总是揣测皇帝的意思，把该赏的人给压下来了。当时各地盗贼蜂起，郡县向朝廷上报的情况，他又去苛责那些上报的人，让他们减少贼寇的数量。所以，朝廷出兵讨伐，大多都不顺利。因此，杨威受到了很多人的批评。他的儿子叫杨夔。
苏夔，字伯尼，从小就聪明伶俐，口才极好。八岁就能背诵诗书，还会骑马射箭。十三岁那年，跟着父亲去尚书省，跟安德王比赛射箭，赢了一匹好马回来。十四岁去上学，跟其他读书人一起讨论问题，文章写得特别好，大家都夸他。长大后，他博览群书，尤其擅长音律。一开始他没叫苏夔，是他父亲后来改的名字，不少有见识的人都觉得这个名字不好听。他一开始在太子府当通事舍人。杨素很欣赏他，经常开玩笑说：“杨素没儿子，苏夔没父亲。”后来，他和沛国公郑译、国子博士何妥一起讨论音乐的事情，因此得罪了人，他们的意见也没被采纳。他写了十五篇《乐志》来表达自己的想法。几年后，他升职做了太子舍人，后来又当上了武骑尉。
仁寿年间快结束的时候，朝廷下令全国选拔精通礼乐的人才。当时晋王杨广是雍州牧，他推荐了苏夔。他和其它州推荐的五十多个人一起进宫面圣，高祖杨坚一眼就看中了苏夔，对身边的官员说：“只有这个人，才配得上我选拔的人才。”于是，苏夔被任命为晋王杨广的老师。隋炀帝杨广继位后，苏夔升任太子洗马，又转任司朝谒者。后来因为苏夔父亲的事情，苏夔被免职。之后，他又担任过尚书职方郎、燕王司马。辽东战役时，苏夔负责宿卫，因为立功被封为朝散大夫。
那时候隋炀帝正忙着四处征战，很多蛮夷国家都来进贡，一个接一个的。隋炀帝有一次跟宇文述、虞世基等人闲聊说：“四夷都臣服了，来观摩我们的礼仪，鸿胪寺的职务，需要找个有声望的人来担任。你们觉得有没有什么人，既有才华，又长得好看，能够接待外国宾客的呢？”大家都推荐苏夔。隋炀帝很同意，当天就封苏夔为鸿胪少卿。那一年，高昌王曲伯雅来朝贡，朝廷要把他女儿嫁给高昌王，因为苏夔名声好，就让他去主婚。后来，弘化、延安等几个郡盗贼四起，到处聚集，苏夔奉命去关中巡视。突厥围攻雁门关的时候，苏夔负责城东面的防御。他很快造出了弩楼、车箱和兽圈，只用了一晚上就完成了。隋炀帝看到后很高兴，因为他的功劳，苏夔升职为通议大夫。后来因为父亲的事情，苏夔被革职为平民。之后，他又遭遇丧母之痛，悲痛过度而死，享年四十九岁。
史官说：齐公（指齐国公）的霸业刚开始，就预先参与了国家大事的筹划，他和高祖之间配合默契，如同鱼水相融，感应灵验，如同风云变化。他为人正直，辅佐皇帝，和皇帝心意相通，皇帝的话他都听得进去，照办不误。东边夏国被平定，南方诸国也安定下来，他参与军国大事的谋划，运筹帷幄之中，决胜千里之外。高祖皇帝恢复了夏禹的业绩，想要施布尧舜的仁政，齐公就像船只的桨橹，盐梅一样不可或缺，百姓因此安居乐业，百官因此团结和睦。他辅佐皇帝将近二十年，没有任何人对他有怨言。
偏偏高祖皇帝要废掉太子，齐公因为忠诚正直而得罪了皇帝；后来到隋炀帝时期，齐公因为反对炀帝的奢侈享乐而被杀害。如果他能够避免这些冲突，最终完成他的功业，虽然不能和伊尹、稷、契相比，但也足以和萧何、曹参相提并论了。像他这样的人才，很难再找到了，真是可惜啊！邳公（指邳国公）在隋朝末年，正值幽静贞洁之时，隋朝建立的时候，他第一个响应号召。他深受皇帝的信任和重用，享尽荣华富贵；长期在朝廷担任要职，做了很多有益的事情，尽心竭力，没有什么是他不敢做的。
但是他的志向清廉俭朴，性格不够开阔，喜欢相同的人，厌恶不同的人，这与正直之道相违背，他不主张简易通达，也不是一个通达的人。他侍奉过两位皇帝，三十多年，虽然最终被罢免，但人们还是称他为“遗老”。他是个正直的人，却不能够直言进谏；国家灭亡了，他的感情却与百姓同在。我违背了你的辅佐，只是听说了你的事迹；疾风劲草，我却没见过你这个人。兴王的礼乐制度没有建立起来，大概也是因为这个原因吧。夔（指夔州）的志向和见识都很敏锐，他的品德修养也值得称赞，如果上天能让他多活几年，就能完成他的理想抱负了。
