范镇，字景仁，是成都华阳人。薛奎当蜀州刺史的时候，一眼就看中了他，把他接到官府里住，让他给自己的孩子们讲学。范镇为人非常谦虚谨慎，每天都步行去官府，一年多过去了，大家根本不知道他是刺史的座上宾。薛奎回朝的时候，把他带上了。有人问薛奎入蜀有什么收获，薛奎说：“我得到了一位杰出的人才，将来一定会在文学上名扬天下。”宋庠兄弟看过他的文章后，自愧不如，和他成了平民朋友。
他考中了进士，礼部考试排名第一。按照惯例，殿试前三名，如果礼部推荐的人不在前三，就会越过次序大声为自己争取靠前排名，大家都这么做。吴育、欧阳修这样有名的耿直的人也一样。但范镇不一样，同榜的很多人多次催促他，他都不为所动。等到念到第七十九名的时候，他才应声出来，然后退回自己的位置，一句话也没说，朝堂上的人都觉得很奇怪。从此以后，这种旧的规矩就改掉了。
他被任命为新安县主簿，后来西京留守宋绶把他调到国子监，推荐他担任东监直讲。朝廷召他到学士院考试，按理说应该得到馆阁校理的职位，但是主考官却故意说他的文章不押韵，只给了他一个校勘的职位。别人为此愤愤不平，但他却很平静。四年后，按资历应该升迁了，宰相庞籍说：“范镇是个不同寻常的人才，他不急于求进。”于是破格提拔他为直秘阁，判吏部南曹、开封府推官。后来又升任起居舍人、知谏院。
他上书皇帝，说：“现在老百姓负担很重，希望减少祖宗以来沿袭下来的官吏和兵员数量，根据祖宗制度制定一个标准，把现在的赋税收入的七成作为日常开支，剩下的三成留作应对水旱等非常情况的储备。”他还说：“周朝用卿相来管理国家财政，唐朝用宰相来管理盐铁和度支。现在中书省管老百姓，枢密院管军队，三司管钱粮，他们之间互不相通。钱粮已经不足了，枢密院却不断增加兵力；老百姓已经很苦了，三司却不停地收税。希望让中书省和枢密院了解兵民的大事，和三司一起管理国家财政。”
契丹使者来了，故意摆出强大的姿态，大臣们就更加积极地招兵买马应付，一年要花掉上千万钱。范镇说：“对付契丹最好的办法是安抚三晋地区的老百姓，对付西夏最好的办法是安抚秦地老百姓，对付西南少数民族最好的办法是安抚越地和蜀地老百姓，对付天下所有敌人最好的办法是安抚天下所有老百姓。军队是为了保护老百姓，而不是残害老百姓，我担心将来的危险不在于外敌，而在于军队太多和老百姓太穷。”
有个商人把粮食运到河北，想在京城把钱收回来。结果官府收了粮食却不马上给他钱，拖了很久才给，十成只给了他六成。有人建议动用国库的钱，稍微抬高点价钱买下这些粮食，每年能多赚五十万。寇准说：“国库和府库的钱，都是国家的钱。现在让府库故意拖着商人，而国库却趁机赚钱，这太伤国家体面了！”仁宗皇帝一听，马上就阻止了。
温成皇后下葬的时候，太常寺（掌管祭祀礼仪的部门）在礼仪上意见不统一，一会儿说叫“园”，一会儿说叫“陵”。宰相刘沆，先是监护使，后来又成了园陵使。寇准说：“我听说过官吏玩弄法律，还没听说过礼官玩弄礼仪呢！咱们得好好问问他们，前后礼仪安排到底哪里不一样。” 集贤院（负责修撰书籍、参与政事的机构）的官员刁约，认为皇后的墓葬物品过于奢华；吴充和鞠真卿因为在礼仪问题上争论，都被外放了，但他们都上书请求留在京城。石全斌负责护送皇后下葬，后来升官做了观察使，其他参与的官员也都升了至少两级。寇准说：“章献、章懿、章惠三位皇后的葬礼，论恩赏都没有这么大。请求收回对石全斌等人的升迁诏令。” 副都知任守忠和邓保吉同一天被罢官，宫里没有理由改官的内臣也有五六个。当时有规定，凡是宫里下达的命令，如果不符合法律法规的，都可以上奏弹劾。可是不到一个月，大臣们就都不执行这个规定了。寇准请求追究中书省和枢密院的责任，以此警示天下。
皇帝仁宗生性宽厚仁慈，那些进谏的人就都开始激烈地攻击别人，甚至用一些捕风捉影、难以查证的事情来污蔑别人。寇准却总是注重大局，如果不是关系到朝廷安危、百姓疾苦的大事，他通常都不会多说。陈执中当宰相的时候，寇准批评他学问浅薄，不是当宰相的材料。后来陈执中宠妾打死了婢女，御史就弹劾他，想把他赶走。寇准说：“现在天灾人祸不断，国库空虚，百姓困苦，盗贼横行，监狱里关满了犯人，陈执中应该为此负责。御史却舍弃大的责任去追究小的过错，大肆宣扬陈执中的私事，如果以此来决定官员的去留，那就是因为一个婢女就罢免宰相，这不是用来明确等级制度、维护朝廷尊严的做法。” 很多有识之士都赞同他的观点。
文彦博和富弼两位大人当了宰相，皇上就下令让百官到郊外迎接他们。王安石说：“搞那些隆重的虚礼，还不如用真心实意对待他们。皇上用这两个人当宰相，朝中上下都觉得选对了人。可是，按照现在的制度，中书门下省的官员不能去宰相家里拜访，百官也不能随便去见他们，这不是真心实意吗？我希望取消郊外迎接的仪式，也取消拜见的限制，这样对朝廷官员来说就是两全其美了。”
关于减少恩荫授官的名额和每年录取的进士人数，这些建议都是王安石提出来的。他还请求允许皇室宗亲和他们的亲属到外地做官。皇上说：“你的话是对的，但是我担心天下人会说我不能团结宗族。”王安石说：“皇上您只要选拔其中有才能的人任用，不埋没他们的才能，这就是团结宗族的方法。”虽然当时这个建议没有被采纳，但是到了熙宁年间初期，最终还是按照王安石说的那样做了。
皇帝在位三十五年了，还没立个继承人。到了嘉祐年间初期，皇帝突然得了重病，朝中大小官员个个心里发慌，谁也不敢第一个站出来说话。只有王安石挺身而出，大声说道：“天下还有比这更重要的事吗？” 他立刻上奏章说：“设立谏官是为了国家社稷着想。谏官如果不为国家社稷考虑，只顾着自己活命和谋私利，我可做不到。现在皇上您身体抱恙，全国上下都惶恐不安，不知道怎么办才好，您却还想着祖宗后代，这份为社稷着想的深明大义，令人敬佩啊！以前太祖皇帝放弃了自己的儿子而立太宗皇帝，那是天下的大公无私；真宗皇帝因为周王去世，就把宗室子弟养在宫里，那是天下的大事。我希望您能效仿太祖皇帝的胸襟，学习真宗皇帝的做法，从皇室宗亲中挑选最优秀的人，给予优厚的待遇，让他们侍奉在您身边，一起处理国家大事，以安定百姓民心。”
奏章上去了，文彦博派人去问王安石说了些什么，王安石把实情都告诉了他。那人说：“既然这样，你为什么不和执政大臣商量呢？”王安石回答说：“我料到自己肯定会死，所以才敢这样说。如果先和执政大臣商量，他们要是觉得不行，岂不是半途而废了吗？” 王安石的奏章一而再再而三地上交，但都没有得到回复。执政大臣劝告他说：“你干嘛要像那些为了出名而冒险的人一样？” 王安石给他回了一封信说：“最近天象异变，恐怕会有紧急战事，我理应为国捐躯，不能死在乱兵之下。这是我选择赴死的时候，还顾得上什么出名冒险的嫌疑吗？”他又说：“皇上您收到我的奏章后，没有把它压下来，而是交给中书省，这是想让大臣们执行我的建议啊。我两次去中书省，大臣们都找借口拒绝我，这就说明皇上您想为国家社稷考虑，而大臣们却不想。我私下揣测大臣们躲避我的原因，恐怕是担心执行我的建议后，皇上病情会加重。病情加重，顶多就是一死；但国本不立，万一真的像天象预示的那样发生紧急战事，死了还会被追究罪责，这算盘打得也太差了。我希望您把我的奏章给大臣们看看，让他们自己选择怎么死！” 听到这些话的人，都吓得浑身发抖。
范仲淹担任侍御史，兼管杂事，因为直言不讳，屡屡遭到反对，就坚决辞官。执政大臣劝他说：“现在说这些话已经很危险了，很难办成。”范仲淹回信给执政大臣说：“事情应该根据是非曲直来判断，不应该只看难易程度。诸位大臣说今天比以前更难，谁又能保证以后不会比今天更难呢？”他一共三次上书朝廷，言辞越来越恳切。范仲淹哭着上书，皇帝也哭了，说：“我知道你忠心耿耿，你说得对，那就再等三两年吧。”他一共上书十九次，等待旨意一百多天，头发都白了。朝廷知道无法阻止他，就免去他的谏院知院职务，改任集贤殿修撰，负责纠察京城刑狱，同时参与修撰起居注，最后担任知制诰。
虽然范仲淹离开了言官的职位，但他每年都会再次提出之前的建议。他看到皇帝年纪越来越大，每当遇到相关的事情，都会以此劝谏，希望感动皇帝。后来，范仲淹入宫谢恩，首先说：“陛下答应我的事情，到现在已经三年了，希望您早日做出决定。”他又借着祭祀的机会，献上赋文来委婉劝谏。后来韩琦最终制定了立英宗为储君的策略。
范仲淹升迁为翰林学士。中书省商议追尊濮王为帝，两制（指翰林学士和中书舍人）、台谏（指御史台）都不同意，皇帝就下令礼官详细查考典礼。范仲淹当时主管太常寺，带领属下说：“汉宣帝是汉昭帝的孙子，光武帝是汉平帝的祖父，他们的父亲都可以称作皇考，但当时议论的人仍然反对，说这是以小宗来统合大宗的宗法制度。现在陛下已经尊仁宗为皇考，又要追尊濮王，那错误就比汉朝这两位皇帝的错误更大了。凡是称帝、称考、称寝庙，都不对。”执政大臣很生气，召见范仲淹责问他：“正要查考典礼，你为什么这么急着上奏？”范仲淹说：“下属接到圣旨，不敢耽搁，马上上报，这是我的职责啊。为什么还要因此惩罚我呢？”
后来起草诏书时，误将宰相的官职写在了范仲淹的名字上，于是改任侍读学士。
第二年，范仲淹回到翰林院，出任陈州知州。陈州正闹饥荒，范仲淹上任三天，就擅自发放钱粮救济百姓。监察官员严格追究他的责任，范仲淹就主动自劾，皇帝下令赦免了他。那一年丰收，借出去的钱粮都收回来了。神宗皇帝即位后，范仲淹再次担任翰林学士兼侍读，知通进银台司。按照旧例，门下省要封驳皇帝的旨意，审查奏章，纠正违反法纪的事情，这些都写在授予的敕令上，后来这些内容被取消了。范仲淹首先请求恢复这个制度，让官员知道应该遵守什么。
王安石把常平仓的法子改成了青苗法，他跟皇帝据理力争说：“常平仓的办法，是从汉朝盛世就有的，根据粮食价格高低来收取赋税，方便农民，这是很贴近古代的好办法，不能改。青苗法是唐朝衰败的时候才出现的，不值得效仿。再说，陛下您老人家总是担心富人赚得多，想办法让他们少赚点，这其实就是五十步笑百步嘛！现在要是两个人在集市上做买卖，一个人故意压低价格来欺骗对方，大家都会觉得这人太坏了，朝廷怎么能做这种大家都不齿的事呢？”
吕惠卿也凑热闹，跟皇帝说：“现在预先收购丝绸布匹，跟青苗法也差不多。”王安石说：“预先收购也是个不好的办法。如果国库有钱，就应该把这些坏办法都取消了，怎么能拿它跟青苗法相比呢？”韩琦极力批评新法带来的坏处，写了奏章给条例司，反对青苗法；李常也请求取消青苗钱，皇帝下旨让相关部门分析讨论，但王安石把这些奏章都压了下来。皇帝一共下了五道圣旨，王安石还是坚持己见，一点也不让步。司马光辞去枢密副使的职务，皇帝准了，可王安石又把圣旨给压了回去。皇帝直接把圣旨交给司马光，绕过了中书门下省。王安石就上奏说：“都是因为我能力不行，才让陛下您废除不了法令，让有关部门失职，请您让我辞去银台司的职务吧！”
苏轼被推荐当谏官，结果御史谢景温上奏把他给罢免了；孔文仲被推荐参加制科考试，他写策论的时候，批评新法不好，结果也被打发回原先的官职。当时好多人都为他俩据理力争，但都没用。
然后，他就直接上书皇帝说：“我的意见没人采纳，我实在没脸继续在朝廷待下去了，请求辞官。我提的关于青苗法的建议没被采纳，这是我应该离开的第一个理由；推荐苏轼和孔文仲也没被重用，这是我应该离开的第二个理由。李定为了逃避服丧，竟然不认自己的母亲，这简直是违背人伦，逆天而行，居然还想让他当御史！结果御史台因此罢免了推荐他的人，舍人院因此罢免了宋敏求、吕大临、苏颂，谏院因此罢免了胡宗愈。王韶上书胡说八道，欺骗皇上，大搞边境建设，事情失败了，却没人追究他的责任，反而还让他去惩罚主帅李师中。可是，只要御史随便说一句苏轼的坏话，朝廷就派七路官员去搜集他的罪证；孔文仲就被直接打发回原先的岗位。拿这两个人和那两个人相比，事情的道理究竟哪个对哪个错，哪个得哪个失，皇上您难道看不出来吗？那些说青苗法有成效的人，不过就是说每年能多收个几百万钱而已，这几百万钱，不是天上掉下来的，也不是地上长出来的，更不是那些建议实行青苗法的人自己掏腰包，它完全是老百姓的血汗钱啊！老百姓就像鱼，钱财就像水，养活老百姓却把他们的钱财都榨干，这就好比养鱼却把水都抽干一样！”
五代那个老苏，他上书给皇上，后来指着王安石说：“皇上您本来是想听取意见的，可大臣们却想方设法阻止您听取意见；您本来是爱民如子的，可大臣们却用残害百姓的手段来办事。我知道，我说这些话会惹怒大臣，搞不好还会丢了性命。但是，我身为臣子，如果连一句劝谏的话都不说，那就是对不起您啊！” 皇上把奏章递给了王安石，王安石一看，气得浑身发抖，手都哆嗦了，当场就写了一份狠狠批驳他的文章。然后就让苏老五告老还乡，之前皇上给他的所有恩赏，全部收回。苏老五写了一封谢恩的奏章，大概意思是：“希望皇上您能多听听大家的意见，去除那些蒙蔽您的奸臣，重用那些老成持重的大臣，这样才能天下太平。” 全国人民听到这事儿都觉得苏老五真牛！虽然王安石骂得很难听，但大家反而更敬佩苏老五了。苏老五退休后，苏轼去给他道贺，说：“您虽然退休了，但名声却更大了！”苏老五叹了口气说：“君子应该做到言听计从，把祸患消灭在萌芽状态，让天下百姓默默地受益，这样既没有显赫的名声，也没有什么功劳；我偏偏做不到这样，反而让天下百姓受苦，而我却落了个好名声，我心里怎么过得去呢！” 他每天都跟朋友们一起吟诗作赋，喝酒聊天。有人劝他装病闭门不出，他说：“生死祸福，都是天意，我能拿天怎么办呢？” 等到皇帝过生日，苏老五还主动要求参加朝贺，皇上也同意了，真是个倔老头。后来苏轼因为得罪了人被关进大牢，急得四处找苏老五帮忙，还上书请求皇上开恩。过了很久，苏轼被贬到许州去了。
哲宗皇帝继位后，韩维跟皇上说：“苏老五在仁宗皇帝的时候，第一个提出要立储君，但他从没跟别人说过这事儿，别人也不知道。”然后就把苏老五以前上过的十九道奏章都拿了出来给皇上看。皇上就封苏老五为端明殿学士，让他去中太一宫当提举，还兼任侍读，还想让他当门下侍郎。苏老五压根儿不想出来做官，他的孙子祖禹也劝他别出来，他就坚决拒绝了，改任崇福宫提举。祖禹告假回家，皇上还赏了他龙茶，可见皇上对苏老五还是很看重的。后来苏老五再次告老还乡，被封为银青光禄大夫，还被追封为蜀郡公，也算是善终了。
乐律学家吕大防特别重视乐律的古法，他认为自己掌握了古代乐律的精髓，坚持用“律生尺”的理论来制定乐律。司马光却不同意他的观点，两人为此展开多次激烈的辩论，论述文字多达数万字。
一开始，仁宗皇帝让李照修改大乐，并下发王朴乐的三种律法。到了皇祐年间，又下诏让胡瑗等人考证乐律。到了神宗时期，皇帝下诏让吕大防和刘几一起制定乐律。吕大防说：“制定乐律首先要校正律管。”神宗皇帝说：“对，即使像师旷那样聪明的人，如果不懂得六律，也无法校正五音。” 吕大防制作了律管、龠、升斗、豆区、斛等乐器，想把图样呈献给皇帝，还请求寻找真正的黍子来确定黄钟的音高。而刘几却直接采用了李照的乐律，又增加了四清声，很快就完成了乐律的制定并奏乐。皇帝下令解散了乐律局，并对参与者给予了丰厚的赏赐。吕大防说：“这是刘几的乐律，跟我有什么关系呢？”
后来，吕大防自己用太府的铜铸造乐器，一年多后才完成，比李照的乐律低了一律还多一点。皇帝和太皇太后在延和殿召见执政大臣一起观看，并下诏嘉奖。之后，乐器被送到太常寺，皇帝还下令三省、侍从、台阁的官员都去观看。吕大防当时已经生病了，乐器演奏了三天后他就去世了，享年八十一岁。朝廷追赠他金紫光禄大夫的官职，并谥号为“忠文”。
吕大防生前和司马光关系非常好，两人意见非常一致，还约定活着的时候互相传记，死后互相写墓志铭。司马光为吕大防写了传记，称赞他勇敢果决；吕大防也为司马光写了墓志铭，其中写道：“熙宁年间奸邪小人放肆，险恶狡诈之徒横行，幸好神宗皇帝能够洞察一切。” 这墓志铭的文字非常犀利。司马光的儿子司马康请苏轼书写墓志铭，苏轼说：“我不敢写，怕有损于三家的声誉。”于是换了其他的墓志铭。
这个人啊，为人清白坦荡，待人真诚，为人谦恭俭朴，谨慎沉默，从不说别人的坏话。遇到大是大非、重大决策的时候，脸色平静，言语却很有力量，总是想着为了正义而死，即使在皇帝面前，也绝不低头。他特别重视道义，先为族人谋福利，再考虑子孙后代。乡里有人办不成婚丧嫁娶的，他总是主动帮忙。
他哥哥镃，在陇城去世了，没有儿子。听说他哥哥有个遗腹子在蜀地，当时他还没做官，就步行去蜀地寻找，找了两年才找到。他说：“我哥哥跟别人不一样，身上有四个乳头，那孩子肯定也有。”果然如此，给他取名百常。他年轻时，在乡先生庞直温那里学习。庞先生的儿子庞昉在京城去世了，他就把庞先生的女儿娶来做孙媳妇，并且终身供养庞先生的妻子。
他的学问基础是《六经》，从不谈论佛、老、申、韩的学说。契丹和高丽都传诵他的文章。他年轻时写过一首《长啸》，吓退了胡人的骑兵；后来出使辽国，人们都称他为“长啸公”。他哥哥的儿子百禄也出使辽国，辽国人首先打听的就是他的安危。
百禄，字子功，是他哥哥锴的儿子。他考中了进士，又考中了才识兼茂科。当时治平年间发生水灾，大臣们正在讨论濮议，百禄在对策中说：“简化宗庙祭祀，水灾就不会发生。以前汉哀帝尊崇共皇，河南、颍川发生大水；孝安帝尊崇德皇，京师和全国二十九个地方发生大水。这都是因为大宗尊崇，小宗被杀；宗庙祭祀隆重，私人祭祀轻忽造成的。现在应该杀而隆，轻而重，这违背了先王的礼制。礼制一旦违背，人心就会丧失，天意就会违背，灾异就会发生。”他的对策得了三等。
熙宁年间，邓绾推荐他做御史，他推辞不接受。后来他担任江东、利州、梓州三路提点刑狱，加直集贤院。利州武守周永懿因为受贿被弹劾，百禄建议恢复至道年间的旧例，用文官领兵，来管辖边境，朝廷采纳了他的建议。熊本在泸州治理蛮族事务，有个蛮族首领战败请求投降，裨将贾昌言想杀了他邀功，百禄劝说他不听，于是亲自去见熊本，说：“杀降是不吉利的，能活一万人就能封赏子孙。怎么能容忍骄横的将领在境内作恶呢？”熊本吓了一跳，立刻下令制止了贾昌言。
七年前，我被朝廷任命为谏官。那年闹旱灾，我建议朝廷处理紧急事务，废除一些不合适的法令，好救救快要饿死的百姓。我详细分析了户籍制度的问题，说：“现在户籍登记造假太容易了，而且允许隐瞒人口。虽然户籍制度上有登记人口的规定，但实际上根本没执行。因为让人自己上报，肯定不会说实话，如果明文允许互相揭发，那大家就会互相仇恨。这样一来，礼义廉耻的风气就彻底败坏了。” 朝廷在五个路设立了三十七个将领，专门督促当地军队，甚至允许他们任用平民当参军谋士。我仔细查验这些将领，发现有些人靠行贿上位，有些人靠弄虚作假升官，有些人没在边疆服役过，有些人是从土匪头子起家的。我列举了十四个人的劣迹，建议恢复旧制，让将领们认真训练军队，其余的交给州县管理。很多建议都被采纳了。
我和徐禧一起审理李士宁的案子。我奏报说李士宁迷惑幼女，导致她们做出不轨之事，罪该处死，绝不能饶恕。徐禧却袒护李士宁，认为他无罪。执政大臣听信了徐禧的话，把我贬官到宿州当酒监。元丰年间末期，我又回到朝廷，担任司门吏部郎中、起居郎。
哲宗皇帝即位后，我升任中书舍人。司马光重新制定了徭役法，担心官吏受贿，想加重处罚，甚至流放。我极力反对，说：“老百姓今天服徭役，要感谢别人，明天徭役结束了，又要花钱打点别人。如果用严厉的法令处罚他们，脸上刺字、穿囚衣的人一定会塞满道路。”司马光恍然大悟，说：“要不是你提醒，我还真没意识到这点。”于是就放弃了这个想法。
元祐元年，我担任刑部侍郎。各郡上报了一些斗殴致死，但情有可原的案件，请求从轻发落。法官认为应该宽大处理。司马光却说：“杀人不用死刑，法律还有什么威慑力？” 我说：“说是杀人，可以；但如果制定法律时就认定没有疑点，审理案件时就认定没有值得同情之处，那就错了。现在一概判处死刑，那么‘二杀’的罪名，从此就再也没有疑点和值得同情之处了。”当时朝廷下诏，天下各地的官府，如果擅自审理不该自己审理的案件，就要受罚。有些官员为了完成指标，甚至歪曲事实，以求符合法律条文。我说：“熙宁年间的法律，规定了只有那些没有疑点、不值得同情的案件才能免除复查，元丰年间又废除了这个规定，最近又有奏章弹劾这种行为，所以官吏们都害怕，不敢轻易判处死刑。” 于是，我将五年来死刑减免的情况上报朝廷。门下省还驳回了部分应该减免死刑的案件，这些案件又送回中书省，我又据理力争，最后都得到了批准。
吕大防升任吏部侍郎后，有人提议裁汰冗余的胥吏，吕大防主张直接裁掉一半。百禄却说：“不行啊！一下子裁掉一半，失职的人会很多，不如慢慢来。以后缺人就别补，几年下来，自然会减少一半以上。” 但吕大防没听他的。
后来，都水监王孝先建议恢复黄河旧河道，吕大防也倾向于这个方案，就让百禄去实地考察。百禄实地考察后发现，东边河道高而陡峭，而黄河水流方向是顺坡而下的，根本无法改道。于是百禄赶紧上奏章，说明情况，还把神宗皇帝以前下令不准堵塞旧河道的诏令一起呈上。吕大防还是坚持说：“黄河东流，是中国重要的天然屏障。现在河堤和水闸都坏了，河道淤塞浅了，黄河都快改道往北流了！” 百禄反驳道：“那些河堤和水闸，顶多就是个样子货，根本起不了防洪作用。就算黄河改道往北流，敌人反而会担心下游受威胁，这对我们反而有利啊！先帝的诏令明明摆在那里，怎么能随意更改呢？” 最终，吕大防才作罢。
不久，百禄兼任侍读，后升任翰林学士。他向皇帝进言，列举了区分忠奸的二十多条标准，比如，劝谏皇帝做某件事的是忠臣，劝谏皇帝做另一件事的是奸臣，以此类推，用相反的例子来区分。百禄建议皇帝根据这些标准来观察大臣的行为，就能分辨出忠奸了。
百禄后来又担任龙图阁学士兼开封府尹。他勤于政事，开封府监狱里竟然没有一个在押犯人。他的同僚想以此为政绩邀功，百禄却说：“千里京畿之地，竟然没有一个囚犯，这是皇上仁德的表现，可不是我的功劳！” 他坚决不接受这种说法。几个月后，百禄又回到翰林学士的职位，之后升任中书侍郎。那年郊祀，有人提议祭祀天地合祭，礼官们引用了“昊天有成命”的说法。百禄反驳道：“这是三代以前的礼制，现在怎么又要合祭呢？‘成命’这首颂歌，祭天祭地都唱这首歌，就像春天夏天祈求丰收都唱《噫嘻》一样，怎么可以说只为一次祭祀呢？” 双方争论很久都没结果，最后把问题提交给皇帝裁决。宰相说：“百禄的说法符合礼经，但今天的做法是权宜之计。陛下第一次举行郊祀大典，应该以同时祭祀天地来表示恭敬。” 最后，皇帝决定合祭天地。
范育跟皇帝说：“阿里骨这个人又凶残又生病，温溪地区的八个部落都想归顺我们，我们可以好好利用这个机会。” 百禄却说：“咱们中国一直都是用诚信来安抚边疆少数民族的，阿里骨以前可没做过什么，温溪那边的情况也不清楚，现在还没发生冲突就主动出击，这不是好办法。” 他还建议修建纳迷等三座城池，百禄又说：“那些地方都是良田，是必争之地，我们要是修了城，如果敌人的骑兵时不时来骚扰，我们还怎么种地？就算以后想放弃，之前花的钱也太多，根本收不回来了。” 皇帝都听从了他的建议。
后来，右仆射苏颂因为办事拖拉被免职，百禄因为和苏颂同在一个部门，也被免职，改任资政殿学士、河中府知府，后来又调到河阳、河南。百禄去世的时候，六十五岁，追赠银青光禄大夫。
他的儿子范祖述，曾经在颍州担任酒税监官，还兼任过监狱掾史，他审理案件的时候，发现并纠正了两个冤假错案，救活了两个被判死刑的囚犯，颍州的人都觉得他像神一样。后来他做了巩县知县，开凿南山引水灌溉农田，解决了巩县水患问题，文彦博都夸他办事能力强。因为父亲被牵连，他也被贬到中岳庙当监官。过了一段时间，他又被调到泾州做通判，后来又做了台州知州，他上奏朝廷，取消了黄甘、葛蕈这两种贡品。之后，他主管西京御史台。靖康年间发生变乱，他逃难到汝州。汝州知州赵子栎邀请他一起守城，结果周围的郡县都沦陷了，只有汝州保住了。他官至朝议大夫，最后去世了。
他的弟弟范祖禹，字淳甫，也叫梦得。他出生的时候，他母亲梦见一个身材高大的男子穿着金甲来到卧室，说：“我是汉朝将军邓禹。” 醒来后，她还记得这个梦，所以就给他取了这个名字。范祖禹从小就没了父亲，是叔祖范育把他抚养长大的，就像自己的儿子一样。范祖禹因为从小没了父亲，每逢过年过节亲朋好友聚会的时候，他总是很悲伤，感觉自己无处容身，所以就闭门读书，从不参加那些活动。后来他到了京城，他结交的朋友，都是当时有名望的人。范育曾经评价他说：“这孩子，是天下的人才啊！”
我考中了进士，甲科及第。后来跟着司马光先生一起编修《资治通鉴》，在洛阳住了十五年，一点儿也不想升官发财。书编完了，司马光推荐我做了秘书省正字。那时候王安石当政，特别器重我。王安石的弟弟王安国和我朋友祖禹关系很好，曾经暗示过王安石想让我去拜见他，但我压根儿就没去。
富弼退休后住在洛阳，为人一向很严厉，很少和人交往，但是对我却特别好。他病重的时候，把我叫到跟前，让我把他的密疏交给朝廷。这封密疏里头，主要讲的是王安石误国，以及新法带来的危害，说得非常生气、痛快。富弼去世后，大家都觉得这封密疏不能上奏，但我还是把它呈上去了。
神宗皇帝驾崩了，我上书讨论丧服制度，说：“古代的礼制规定，君王对父亲的服丧和对君王的服丧是一样的，都是穿斩衰三年，这是为了防止做臣子的不尽心侍奉君王。从汉朝开始，不光臣子不穿丧服，皇帝也不再服丧三年了。咱们宋朝，从祖宗以来，朝廷表面上用一个月服丧，但宫里还是实行三年服丧。君王服丧按照古礼来，而臣子却沿用汉朝的旧制，结果是十二天小祥，一个月又小祥，二十四天大祥，两个月又大祥。既按天算，又按月算，这礼制根本没依据啊！古代是两个月大祥，中间一个月禫，禫是祭祀的名称，不是指丧服的颜色。现在却要穿丧服三天后才禫，这礼制也不合规矩啊！服丧期满后，到下葬还要再服丧，祔庙之后就该恢复正常生活了，才八个月就完全恢复正常，什么都可以做了，这礼制也太随便了！朔望日，群臣穿着朝服去皇陵，这是用吉服去奔丧；而皇帝穿着丧服在上面，这是把先帝的丧服当成皇帝的私丧，这两点都是礼制上不允许的。”
哲宗皇帝登基后，提拔我做了右正言。吕公著当政，因为我是他的女婿，我推辞了，改任祠部员外郎，我又推辞了。后来任命我为著作佐郎，参与修撰《神宗实录》并担任检讨，之后升迁为著作郎兼侍讲。
宋神宗皇帝服丧期满，祖禹上奏章给宣仁太后说：“现在刚开始举行吉庆仪式，衣着服饰都焕然一新，奢俭之风，都从这里开始。凡是能够让人心情愉悦、赏心悦目的东西，都不应该超过以前的标准。皇帝陛下圣明之性尚未完全养成，看到俭朴就俭朴，看到奢华就奢华，所以教导他培养德行，行动上都应该有所遵循。现在听说奉宸库取用珍珠，户部用度黄金，数量非常多，恐怕会越来越多，希望能够止步于此，不要再继续了。崇尚俭朴，培养圣明的品性，让眼睛不看那些靡丽华美的颜色，耳朵不听那些淫靡低俗的声音，非礼勿言，非礼勿动，那么学问就会日益增长，圣德就会日益隆盛，这是国家社稷长治久安的福气。”
服丧期满后，按理应该举行宴会庆祝，但祖禹认为，因为除服而大摆宴席，看起来像是为了庆祝除服，而不是君子不得已而除服的意思，所以这样做不行。 夏天天气炎热，暂时停止了讲学，祖禹进言说：“陛下现在学习与不学习，关系到将来治理国家安定天下。如果陛下好学，那么天下的君子都会欣慕，愿意站在朝廷上，用正直的道路侍奉陛下，辅佐您的德业，从而带来太平盛世；如果不学习，那么小人都会蠢蠢欲动，竭力逢迎谄媚，以窃取富贵。况且，人学习最好的时期都在年少的时候，现在陛下正值成长时期，几年之后，恐怕就无法像现在这样专心学习了，我私下为陛下感到惋惜啊！” 后来，祖禹被提升为起居郎，又召他担任中书舍人，但他都推辞没有接受。吕公著去世后，他被任命为右谏议大夫。他首先上奏章论述人主端正内心、修身养性的重要性，请求太皇太后每天都用天下百姓的辛劳、万民的疾苦、群臣的邪正、政事的得失来开导皇帝的心智，使他清晰地明白这些事情，这样将来就不会被各种说法迷惑，小人也不会得逞。
蔡确被罢官后，祖禹说：“自从乾兴年间以来，已经六十年没有罢黜大臣了，如今突然这样做，消息传遍全国，没有不感到震惊的。蔡确离开相位已经很久了，朝廷中大部分人也不是他的党羽，中间有一些偏见和异议，如果都认为这些人是蔡确的党羽而罢黜他们，恐怕刑罚会失当，人心也会不安。”
蔡京被派去镇守蜀地，祖禹就说：“蔡京有点小聪明，但不是个正直善良的人。如果让他去守成都，等他回来之后，说不定就要让他当官了，不应该重用他。” 当时朝中大臣们想在新旧法之间搞点创新。祖禹认为：“朝廷既然已经认定王安石的新法不行，就应该恢复祖宗之法，如果在旧法和新法之间搞个折中，两种方法都用，那国家秩序就要乱套了。” 后来，祖禹被提升为给事中。
吴地发了大水，朝廷下令拨款救灾，拿出百万斛粮食和二十万贯钱。一些谏官却说那些上报灾情的官员夸大其词，要求朝廷进行调查核实。祖禹把他们的奏章退了回去，说：“国家的根本，依赖着东南地区。现在老百姓哭喊着求救，张口要饭吃，希望能渡过眼前的难关。就算上报灾情的官员有点夸大，也应该睁一只眼闭一只眼，别去追究。如果稍微惩罚他们，以后就没有人敢说实话了。”
祖禹后来兼任国史院修撰，又升任礼部侍郎。他谈到如何选拔监司和地方官吏时说：“祖宗把天下分为十八路，设立转运使、提点刑狱，把乡长、镇将的权力都收归县令，县令的权力收归州，州的权力收归监司，监司的权力收归朝廷。这样上下互相制约，权力互相平衡，这种行政体制是最好的。监司管辖一路，地方长官管辖一州，县令管辖一县，他们都相当于天子在地方的分身，怎么能不认真选拔呢？祖宗以前有考核制度，专门考察各路监司，在中书省设立簿册，记录他们的政绩。现在应该让吏部尚书负责，挑选适合担任州官的人，分别列出他们的功过，呈报给三省，三省再召见他们考察，如果这个人确实可以胜任，就按顺序提拔他。上任后，再让监司考核他们的政绩，一年之后，就可以根据他们的政绩进行奖惩。这样一来，就能选拔到更多优秀的人才，监司、郡守都能选到合适的人，就算县令能力不行，也不成问题了。”
听说宫里在找奶妈，皇上当时才十四岁，根本还没到接触女色的年纪。祖禹就上书劝皇上要修身养性，爱惜身体，还请求宣仁皇后好好保护皇上。祖禹的奏疏写得特别恳切。
后来，宣仁皇后告诉祖禹，那些外面的传言都是假的。祖禹又上了一道奏疏说：“皇上，我劝您修身养性，爱惜身体，应该时刻谨记。太皇太后保护您的身体健康，您也应该牢记在心，千万别忘了。现在虽然外面的传言是假的，但这也能给咱们提个醒，防患于未然嘛。我每天在您身边侍奉，也听到了一些街上的闲言碎语，心里实在担心，所以才冒着被说胡说八道的风险，大胆进言。事情还没发生就提出来，确实有点小题大做；但事情真要发生了，再说什么就晚了，说有什么用呢？皇上您还是听听这些还没发生的事的劝告吧，别让臣等将来后悔莫及。”
就这样，祖禹被提升为翰林学士。因为他的叔父百禄当时在中书省任职，所以祖禹又改任侍讲学士。等百禄调走了，祖禹又再次担任侍讲学士。从范氏到祖禹，祖孙三代都在宫里当差，朝野上下都对他们一家非常敬重。
宣仁太后去世了，朝野上下议论纷纷，大家都很担心，在位的人更是害怕，谁也不敢说话。祖禹担心小人趁机搞破坏，就上奏说：“陛下您现在亲理朝政，召见群臣，这是国家兴衰成败的关键，关系到社稷安危和百姓的福祉，也是君子小人进退，人心向背的转折点啊，怎么能不谨慎小心呢？先太后对国家社稷有大功，对百姓有大德，九年来始终如一。但是，一些小人对她心怀怨恨，人数也不少，他们一定会借口要改变先帝的政策，排挤先帝的臣子来挑拨离间，陛下一定要小心啊！先太后顺应民心，进行了改革。既然改了法令，那么制定这些法令的人有罪，理应退位，这也是顺应民意而罢免他们。这些都是先太后对先帝、对百姓有所亏欠，天下人都痛恨他们，想要除掉他们，又怎么会对他们怀有怨恨呢？陛下只要明辨是非，坚决抵制邪说，对于那些用奸邪的言论迷惑陛下的人，就应该依法惩处，严惩一个，以儆效尤，这样就没事了。这些人不仅误了先帝，还想误了陛下，国家大事，怎么能让小人再破坏呢？”
一开始，苏轼也打算一起上奏章陈述意见，谏言的草稿都写好了。看到祖禹的奏章后，苏轼就把自己的名字加了上去，一起上奏，说：“你的奏章，是真正为国家社稷考虑的好文章啊！” 苏轼最终没有再拿出自己的稿子。
祖禹又说：“皇上您继承了六代皇帝的功业，应该记住这天下是祖宗的天下，百姓是祖宗的百姓，百官是祖宗的百官，国库是祖宗的国库。您的一言一行，都要像祖宗在您身边看着一样，这样才能长久享受天下的供奉。您先前以大公无私、至正不阿为准则，罢免了王安石、吕惠卿那些新法，恢复了祖宗的旧政。所以国家危急得以安定，民心离散得以团结，甚至辽国的皇帝也告诫他的大臣不要轻举妄动，说：‘南朝现在专行仁宗皇帝的政策了。’连外敌都这么看，咱们国内的人心就更不用说了。您先前日夜操劳，为皇上您打下了太平盛世的根基。希望您能保持平静，谦逊谨慎地处理政务，虚心接受别人的意见，这样一来，朝中大臣的邪正，各种事情的是非，都会清清楚楚地呈现在您眼前。小人总是只顾自己，所以不利于国家大义；总是作恶，所以不利于公正；总是喜欢折腾，所以不利于安定。希望皇上您能痛定思痛，引以为戒。” 章奏多次上呈，却始终没有得到回复。
皇上突然召见十多个内侍，祖禹说：“陛下亲政以来，全国上下都服服帖帖的，可您却从来没召见过一个贤臣，现在召见的全是以前伺候皇上的内侍，这会让人觉得陛下您偏袒身边的人，希望您能收回成命。” 然后祖禹又接着说：“熙宁年间，王安石、吕惠卿推行新法，完全改变了祖宗的制度，大量启用小人误国，功臣旧臣都被排挤不用，忠正之士一个个都被远调。 他们还发动对外战争，结怨外族，天下百姓苦不堪言，流离失所。幸好先帝及时醒悟，罢免了这两人，但他们提拔的那些小人，已经遍布朝野，难以清除。蔡确接连制造冤狱，王韶攻取熙河，章惇开拓五溪，沈起扰乱交趾，沈括、徐禧、俞充、种谔大搞西征，死伤的兵民不下二十万。先帝临终前都后悔不已，认为朝廷不得不为此负责。 就连吴居厚在山东推行冶铁法，王子京在福建推行茶法，蹇周辅在江西推行盐法，李稷、陆师闵在四川推行茶法和市易法，刘定在河北推行保甲法，老百姓都怨声载道，家家户户都想着造反。多亏陛下和一些大臣及时站出来拯救，天下百姓才像从悬崖边上拉了回来。 只是那些以前被罢免的人，都在暗中观察形势，妄想着陛下不会改变法度，一旦他们有机会接近陛下，一定会进谗言。万一陛下听信了他们的谗言，重新启用他们，我担心国家从此衰败，再也无法振兴了。”
祖禹又说道：“汉朝和唐朝的灭亡，都是因为宦官专权。从熙宁、元丰年间开始，李宪、王中正、宋用臣这些宦官当权，掌握兵权，权势熏天。王中正同时负责四路兵马，可以自行募兵，州郡不敢违抗，士兵们饥寒交迫，死伤无数；李宪提出反复征战的策略，导致永乐城被攻破；宋用臣大兴土木，百姓不得安宁，搜刮民脂民膏，为国家积攒怨恨。这三个人，即使被杀头，也无法平息民愤。李宪虽然死了，但王中正、宋用臣还在，现在召见的十个内侍中，李宪和王中正的儿子都在其中。这两人一旦被重用，王中正、宋用臣肯定也会被重新启用，希望陛下能三思而后行。”
当时关于绍述的议论已经兴起，有人暗中支持章惇。祖禹极力劝谏说章惇不能重用，但没被采纳，于是请求外放。皇上本来想重用他，但内外反对的人很多，最后只让他当了个龙图阁学士，去陕州做知州。有人说祖禹在修《实录》时诋毁别人，又抓住他宫中雇佣乳母的事做文章，把他一贬再贬，最后贬到武安军节度副使、昭州别驾，安置永州、贺州，又迁到宾州、化州，最后在那里去世，享年五十八岁。
祖禹平时为人谦逊谨慎，从不背后议论别人的过错。但一旦遇到事情，就能清晰地辨别是非，从不含糊其辞。他在朝廷做官时，严守经义，坚持正道，进献的奏章很多。他曾经讲解《尚书》时，讲到“内作色荒，外作禽荒”六个字，他拱手两次诵读，然后站起身说：“希望陛下仔细听一听。”皇上连声应允，他才退下。每次讲课前，他都要整理好衣冠，态度庄重，好像皇上就在旁边一样，并让子弟侍候，先详细讲解自己的理解，列举古代的含义，结合当时的时事，言简意赅，没有一句废话，道理明白易懂，条理清晰，文采斐然。苏轼称他是讲官第一。
祖禹还曾经献上《唐鉴》十二卷、《帝学》八卷、《仁宗政典》六卷。《唐鉴》深入阐明了唐朝三百年的兴衰治乱，学者们都很推崇，称他为“唐鉴公”。建炎二年，追赠龙图阁学士。他的儿子祖冲，绍兴年间做到翰林侍读学士，《儒林》里有他的传记。
文章评论说：熙宁、元丰年间，天下贤士大夫都希望司马光和吕公著能当宰相，人们称他们为君实、景仁，不敢有所轻重之分。司马光一心想拯救百姓，最终承担了国家的重任；吕公著像山一样巍峨，坚定不可动摇。君子的行为，或在朝为官，或隐居山林，处境不同，表现也不同，不能简单地用功名成就来评判优劣。吕公著的弟子百禄，他的言论和操守，都完全继承了老师的正气。祖禹擅长劝谏讲学，一生进谏的奏章，不下数十万言。他阐述治国之道，区分邪正，解释各种事情，语言平易明白，深刻透彻，即使是贾谊、陆贽也未必能超过他。
