许衡，字仲平，是河南怀庆府人，世代务农。他父亲许通为了躲避战乱，去了河南，许衡就于泰和九年九月在新郑县出生了。许衡从小就与众不同，七岁上学，老师教他读经书，问他：“读书为了什么？”许衡说：“为了考取功名。”老师又问：“就只是这样吗？”许衡反问了一句，老师觉得他很奇特。每次老师讲课，许衡都能问到书中的精髓。过了一段时间，老师对许衡的父母说：“这孩子天赋异禀，将来一定会有大作为，我不是他的老师。”于是老师想辞去教职，但许衡父母死活留他，就这样，许衡换了三个老师。
许衡长大后，特别喜欢学习，像饥渴一样。但是，赶上天下大乱，家里又穷，没书读。有一次，他去算命先生家，看到一本《尚书》的注释，就请求在那里借宿，把书抄了一份带回家。后来，他逃难到了徂徕山，才得到王弼注的《易经》。当时正值战乱，许衡白天黑夜地读书，身体力行，说话做事都按照道理来。有一次夏天，他经过河阳，非常渴，路上有梨子，大家争着抢着吃，只有许衡独自坐在树下，安然不动。有人问他为什么不吃，他说：“不是自己的东西，不能随便拿。”有人说：“现在天下大乱，这些梨子也没主人。”许衡说：“梨子没有主人，我的心难道也没有主人吗？”
后来，许衡辗转来到鲁地和魏地，人们看到他很有德行，渐渐地都跟随他。过了三年，听说战乱快要平息了，他就回到怀庆。他在河洛之间走动，从柳城姚枢那里得到了程颢、程颐兄弟和朱熹的书，学问大有长进。后来，他在苏门居住，和姚枢、窦默一起学习探讨。经史子集、礼乐制度、天文地理、兵法刑法、经济政策、水利工程等等，无所不学，并且把修身齐家治国平天下作为自己的责任。他曾经对别人说：“纲常伦理不能一天不在天下存在，如果当权者不重视，那么就需要我们这些在下面的人来承担这个责任了。”
凡是丧葬祭祀、婚嫁喜庆的事，他都严格按照礼仪来办，以此来引导乡里的人们，学习的人也越来越多。他家境贫寒，自己耕田，粮食收成好就吃粮食，收成不好就吃糠菜野菜，依然泰然自若，读书的声音从屋外传进来，像金石之声一样响亮。如果家中有余钱，他就分给族人和贫困的学生。别人送给他东西，哪怕是一点点，只要不是正当的，他都坚决不接受。姚枢曾经被朝廷召进京城，因为姚枢在雪斋居住过，朝廷就派人去那里招待许衡，许衡拒绝了。他家院子里有果子成熟掉在地上，孩子们经过那里，他也不看一眼就走了，他的家人也像他一样。
甲寅年，元世祖忽必烈出征秦地，任命姚枢为劝农使，教百姓耕种。他又想办法教化秦地百姓，于是任命许衡为京兆提学。秦地百姓刚刚经历战乱，想学习却没有老师，听说许衡来了，大家都非常高兴，争着来学习。各个郡县都建立了学校，百姓的教化有了很大的改观。元世祖南征，许衡就回到怀庆，学生们都挽留他，一直把他送到临潼才回去。中统元年，元世祖即位皇帝，召许衡进京。当时王文统凭借阿谀奉承当上了平章政事，许衡、姚枢等人侍奉皇帝，谈论治国安邦的大事，都说必须以道义为根本。王文统很讨厌他们。而且窦默经常在皇帝面前贬低王文统的学问，王文统怀疑许衡和窦默是一伙的，于是奏请皇上，把姚枢任命为太子太师，窦默为太子太傅，许衡为太子太保，表面上是尊崇他们，实际上是不让他们经常侍奉皇帝。
窦默因为多次攻击王文统没有成功，想借着东宫的职位来躲避祸患，他和姚枢接受了任命，准备进宫谢恩。许衡说：“这样做不合乎道义，暂时先别管这件事。按照礼仪，师傅和太子应该东西相对而坐，师傅先坐，太子才能坐。你们能做到这一点吗？如果做不到，那么师道就从我们这里废除了。”姚枢认为他说得对，于是他们一起推辞，在殿下反复推辞了五次才免去。皇上改任姚枢为大司农，窦默为翰林侍讲学士，许衡为国子祭酒。不久，许衡也以生病为由辞官回家了。至元二年，元世祖任命安童为右丞相，想让许衡辅佐他，又把他召进京城，让他在中书省议事。
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我这人脑子笨，学问也不好，没想到竟然意外地得到皇上您的赏识。皇上您爱惜人才，善于取长补短，即使像我这样没本事的人，从甲寅年到现在，十三年间，您竟然八次下诏旨召见我，我心里一直想着，要怎么才能报答您的恩情。最近我又当面聆听了您的教诲，您的嘱咐非常恳切，让我在中书省的事务上畅所欲言。我虽然愚笨，但承蒙皇上您如此厚爱，我哪敢不竭尽全力，为国家做出哪怕万分之一的贡献呢？孟子说：“对君主提出批评是恭敬的表现，向君主进献好的建议，排除邪恶的思想是尽忠的表现”；孔子说：“用道义来侍奉君主，如果不行就停止”。我所坚持的，大体就是这个意思。希望皇上您能包容我的愚笨，理解我的真心，那么我这点微薄的才能，或许也能有点小贡献。
第一点：自古以来，建立国家，都有自己的章法和制度。《诗经》有云“**周虽旧邦，其命维新**”。遵循这些章法制度去治理，那么太平盛世就指日可待了。否则就会犹豫不决，朝令夕改，最终一事无成。以前，子产治理衰落的周朝诸侯国，孔明治理偏远西蜀的一隅之地，他们都有自己的治国方略，并且终身坚持；而我们堂堂一个大国，难道可以没有固定的章法而随意行事吗？考察历代史实，北方能够长期控制中原的政权，都必须实行汉法才能长久。所以后魏、辽、金这几个政权存在的时间最长，其他政权做不到这一点的，都很快灭亡了，史书上记载得清清楚楚，一目了然。如果国家位于边疆沙漠地区，那当然不用考虑这些了。如今我们国家要治理天下，还有什么比这更合适的呢？这就好比陆地行走应该用车，水上行走应该用船，反过来就不行了；幽燕地区适合吃冷食，蜀汉地区适合吃热食，反过来肯定不行。以此类推，国家应该实行汉法是毫无疑问的。但是，几千年来的风俗习惯，历代功臣旧臣，一下子让他们都听从臣子的计策，改换成亡国的风俗习惯，这其中阻力非常大。我私下里想过，寒冷和炎热本来就不同。但是寒冷变成炎热，是从微温开始，逐渐变温，然后变热，最后变炎热，要经过一百八十二天才会完全没有寒冷。炎热变成寒冷，也是同样的道理，这也是积累的结果。如果能够逐渐地磨合，等待时间，人心坚定，事情就会容易成功，没有什么是不能改变的。这就要靠皇上您坚定地相信并坚持下去，不听信小人谗言，不急于求成，不理会流言蜚语，那么成就太平盛世的功业，就指日可待了。
话说啊，中书省的事务多得让人应接不暇，但归根结底就两件事：用人和立法。打个比方，头发长了，不用手去理，得用梳子；吃饭用碗盛着，不用手抓，得用筷子。手虽然不能直接梳头夹菜，但通过梳子和筷子，就间接完成了这些事。皇上用人，道理也一样。
但是，人的贤能好坏，很难完全了解，所以不能随便就用。就算已经知道谁是君子，谁是小人，却还患得患失，不敢大胆启用，只是嘴上说着懂人，实际上却不会用人，那有什么用呢？人人都吃饭，但只有厨师才能调出美味；人人都看日月，但只有天文官才能计算日食月食，这都是因为他们掌握了方法啊！古人说过：“要想高，就得依托山丘；要想低，就得依托沟壑；要治国，就得遵循先王之道。”现在市井小民，动不动就拿古人开玩笑，却不知道今天咱们吃的穿的，都是古人留下来的方法，咱们不得不遵守。这天下这么大，国家这么重要，难道古人的好方法就能随便违反吗？他们真是想得太少了！
治理国家靠法，遵守法令靠人。人与法相互支撑，上下一心，官员们就能在朝堂上悠闲自得，不操心不费力，这就是所谓的“省事”。现在立法和用人，虽然还不能完全做到像古时候那样，但对于已经做官的，应该给他们发足够的俸禄，保证他们清廉；对于还没做官的，应该放宽条件，让他们有机会入仕，这样就能减少因为失职而产生的怨气。
外面设立监察机构来查处贪污腐败，内部设立吏部来确定官员的资历，这样就能减少那些不符合条件的人争权夺利的现象。官员任职三届，既要提拔优秀人才，也要照顾那些能力稍逊的，这样人才和官位的分配就能比较平衡了。至于那些世袭的贵族，以及子承父职的官位，还有户籍制度等等，这些问题也需要进一步讨论，不能拖延。
第一段：
老百姓有各种各样的欲望，如果没有人管束就会天下大乱。上天把权力交给你，让你当君主和老师，这可是个极其艰难的责任，可不是让你享乐安逸的地方。所以从尧舜开始，历代圣明君王都战战兢兢、小心谨慎，因为他们深知上天给予的这份重任非常艰难，一开始就不能掉以轻心。明白事情的艰难并用对待艰难的态度去做，那么艰难的事或许就能办成；不明白事情的艰难，却用轻松的态度对待，那么将来遇到的困难就可能无法克服了。孔子说：“做君主难，做臣子也不容易。”做臣子的道理，我已经跟安童讲过了。至于做君主的艰难，更是陛下应该特别重视的。我现在想跟您说说最关键的问题：
第二段：
做君主，不是说话难，而是实行诺言难。知道实行诺言的艰难，那么说话就不得不谨慎了。以前刘安世说话从不随便，花了七年时间才做到。刘安世只是一个普通人，他交往的人不过是一家人、一个乡里的人，同僚的臣子也只不过几十上百人而已，说话都这么谨慎，更何况天下这么大，老百姓这么多，事情变化万千，每天都有无数政务，君主凭一己之力去处理这些事情，想要说话没有差错，谈何容易呢？所以，以前说过的话今天忘了，现在下的命令以后自己违背了，是与非、对与错，不断变化，纲纪无法确立，法度无法建立，臣下无所遵循，奸邪小人乘机作乱，天下百姓疑惑不解，惊慌失措，纷纷议论说没有法度、没有信用，事情发展到这个地步。这都是因为没有把做君主当成一件难事，而是当成容易的事的结果。
第三段：
如果能遵循《大学》的道理，以修身为根本，凡是一言一行，都要力求做到合理合情，不感情用事，不偏听偏信，不因喜怒而改变决定，虚心谨慎，认真思考后再做决定，即使有不妥当的地方，也应该很少。可是为什么当领导的人大多喜欢安逸放纵，做臣子的人大多喜欢阿谀奉承呢？阿谀奉承是为了个人私利，私心重了就不怕人了；安逸放纵是为了满足私欲，私欲重了就不怕天了。用不怕天的心，和不怕人的心，互相勾结，那么他们所做的一切都是为了自己痛快。痛快了，想说什么就说什么，想做什么就做什么，又怎么会战战兢兢，以修身为根本，一言一行都认真思考后再做决定呢？这就是做君主实行诺言的艰难，也是天下最难的事。
一个人是真还是假，有的容易看出来，有的很难看出来。难看出来的就难，容易看出来的就容易，这只是说这个人本身难易的问题。但还有人数多少的区别。人少容易看清，人多就难看清，所以上位者难于了解下位者，而下位者容易了解上位者，这是很自然的。处在难以了解的地方，驾驭难以了解的人，想要不被欺骗，太难了。以前包拯刚正不阿，号称明察秋毫，但一个小吏都能骗他。包拯只不过是个京尹，被人骗了，顶多也就是办错一件事，害一个人而已。皇帝处于亿万百姓之上，掌握着赏罚生杀的大权，如果不幸被骗，就会把错的当成对的，把对的当成错的，那危害就不可估量了。
皇帝最重要的是要没有喜怒哀乐，有了喜怒哀乐，就会有人迎合他的喜悦来讨好他，利用他的愤怒来显示自己的势力。皇帝最重要的是要没有爱憎，有了爱憎，就会有人利用他的喜爱来谋取私利，利用他的憎恨来报复仇敌。甚至本来没有喜悦，也会有人骗他让他高兴；本来没有愤怒，也会有人激怒他；本来不值得喜爱，也会有人吹捧他让他喜爱；本来没有可憎之处，也会有人挑拨离间让他憎恨。这样一来，被提拔的人未必是君子，被贬黜的人未必是小人；被赏赐的人未必是有功劳的，被处罚的人未必是有罪的；赏赐、惩罚、生杀予夺，很少有真正公正的。皇帝不明白自己被骗了，反而依靠被骗的人来防范天下人的欺骗，欺骗到了这种地步，还能防范吗？
总的来说，皇帝以了解人最为宝贵，以用好人最为紧急。用对了人，就不需要防范了。但如果做不到这一点，那么他身边的人，就都是争着往上爬的人，都是贪图利益的人，都是没有廉耻的人。这些人凭借他们的欺骗手段，千方百计地迷惑皇帝的心，想要防范他们的欺骗，即使是尧舜也做不到。
话说啊，那些真正有才能的人，心里装着国家，心里装着百姓，不会因为利益而改变初衷，也不会因为权势而低头。要是他们能施展抱负，那国家大事就能顺利解决，天下百姓都能得到好处，对国家和人民来说，那可是太重要了！
但是，有才能的人有时候运气不好，不得不隐藏自己的才华，世人很难发现他们。就算有人发现了，也没办法推荐他们，皇帝就更不可能知道了。就算皇帝知道了，召见他们也只是像对待仆人一样，那些有才能的人肯定看不上眼。就算皇帝表面上礼遇他们，但他们的建议根本不被采纳，这样有才能的人也不会留下效力。就算采纳了他们的建议，又让小人从中作梗，只看重小恩小惠，追求短期利益，表面上用了贤才，实际上并没有重用他们，有才能的人又怎么会愿意尸位素餐，让天下人耻笑呢？这只是难以得到重用的一种情况，还有更难的情况呢！
皇帝位高权重，大多喜欢听别人说错处，而不喜欢听自己犯的错；他们只想让自己高兴，不想让百姓高兴。有才能的人一定要纠正皇帝的错误，帮助皇帝治理好国家，就像尧舜那样，直到把国家治理好才罢休，所以他们往往很难被皇帝接受。更何况那些奸邪小人，他们讨厌正直的人，喜欢打击正直的人，用各种手段陷害他们，这样一来，正直的人很可能会被治罪，又怎么能指望国家大事顺利解决，天下百姓得到好处呢？从古到今，那些正直的人才之所以更重视被重用，而轻视被冷落，原因就在这里啊！大禹这位圣人，听到好的建议就立刻拜谢，益还告诫他“任用贤才不要犹豫，去除奸邪不要迟疑”，后世的君主应该怎么做呢？这就是任用贤才的困难啊！
那些坏人啊，心肠歹毒，手段高明。就因为他们心肠歹毒，所以能变化多端，让人捉摸不透；就因为他们手段高明，所以能耍尽各种花招，让人防不胜防。他们装得恭恭敬敬的，好像很尊重人；他们说话尖酸刻薄，却假装很正直；他们欺骗人，却让人觉得可信；他们拍马屁，却让人觉得很亲近。他们总是想方设法揣摩皇帝的喜怒哀乐，然后迎合他；他们利用权力来壮大自己的势力，满足自己的欲望，以此来讨好皇帝。皇帝对他们非常宠爱，他们在下面作威作福，大臣们不敢批评，亲戚朋友也不敢说他们坏话，他们的毒害遍及天下，皇帝却一点都不知道。等到想要罢免他们的时候，已经很难了。
不过呢，这只是因为皇帝自己没意识到，还是有办法对付他们的。就像宇文士及那样会拍马屁，唐太宗虽然看穿了他的真面目，却没能把他赶走；李林甫嫉妒贤能，唐玄宗虽然看穿了他的奸诈，却没能把他罢免。坏人的迷惑性就这么厉害，能不害怕吗？！
上面说，君主真心实意地爱护百姓，百姓就会忠诚地报答君主，这是很自然的道理。但是，仔细想想过去的事情，有些情况又不能用常理来解释。大禹治理洪水拯救百姓，启也很敬重地继承了大禹的功业，他们的恩泽很深远，可是传到太康的时候，他就荒废政事，导致百姓怨恨背叛，这是为什么呢？汉高祖刘邦出身平民，天下人都拥护他，荥阳之战时，纪信甚至牺牲自己来救他，可见民心所向。可是等到天下平定之后，却有人在暗中谋反，这又是什么原因呢？
我私下里仔细想过这个问题，老百姓拥戴君主，本来是出于天命，一开始并没有什么不满。只是因为君主让他们失望，让他们感到不公平，怨恨才会产生。大禹和启像爱护自己的孩子一样爱护百姓，而太康却沉迷享乐，丢掉了自己的德行，所以百姓失望；汉高祖用宽厚仁慈得到了天下，可是天下平定后，却用爱憎来决定赏罚，所以百姓感到不公平。古今以来，君主对百姓有恩泽，却仍然招致百姓怨恨愤怒的，都是这个原因。
君主刚登基的时候，都发表过美好的宣言，向天下人承诺。可是后来做不到，所以怨恨就产生了。君臣之间，其实并没有什么大的区别。君主因为私心而厚待一个人，那些受冷落的人就会心生不满；更何况是厚待有罪的人，而轻待有功的人，百姓能不生气吗？一定要像古代《大学》里说的那样，以修身为根本，一言一行都能成为天下的榜样，赏罚都能符合天下的公正，那么亿万百姓的心就能自然而然地得到满足，又怎么会产生失望和不满呢？
话说啊，从三代以后，要说哪个朝代的盛世最厉害，那肯定就是汉朝的文景之治了。但是，你仔细想想当时的情况，天象变化多端，一会儿山崩，一会儿地震，这可不是闹着玩的，小的方面会有水旱灾害，大的方面甚至会有国家灭亡的征兆，可不是随便说说而已。可是文帝和景帝他们啊，都能揣摩上天的意思，一心一意地把老百姓放在第一位，今年鼓励大家种地养蚕，明年就减轻田赋，对老百姓这么好，老百姓当然就开心了，社会自然就安定了。
我私下里观察到，前年秋天，孛星出现在西方，彗星出现在东方；去年冬天，彗星又出现在东方，又出现在西方。有些人就说，这天象预示着要除旧布新，来应对天变。我觉得吧，与其这样，不如效仿文景二帝的勤俭爱民，让政事清明，道理明确，这样才能让人信服啊！上天让谁当皇帝，本来就是为了老百姓。所以孟子说：“民为重，君为轻”，《尚书》里也说：“天视自我民视，天听自我民听”。从这个角度来看，上天的道理永远在于老百姓，永远在于不足。当皇帝的，不从老百姓的角度考虑，反而追求高高在上，不从老百姓的需要出发，反而追求富足有余，这不正招致天谴吗？现在天谴已经出现了，征兆已经很明显了，各种不好的苗头已经显现出来了，可是还固守老一套，压迫老百姓，减少老百姓的利益，还说这是顺应天意，这也太难了吧？
这六个方面都很难做到。归根结底，就是修德、用贤、爱民这三点。这就是治国的根本。根本立住了，那么规章制度就能推行，法律法规就能执行，治理国家的功劳就能实现。否则的话，爱憎互相冲突，善恶相互交织，老百姓就会遭受水深火热之苦，用这种方法治理国家，那是一万个不行的。
说古代的好皇帝，肯定要说尧舜；说古代的好宰相，肯定要说稷契。因为尧舜懂得天道，并且顺应天道；稷契又懂得尧舜的心意，并且辅助他们，所以才能成为天下的榜样，流传后世。天道是爱护百姓的，不偏不倚，尧舜也是爱护百姓的，不偏不倚。像“克明俊德”，“黎民于变”，“敬授人时”，“庶绩咸熙”这些，都是顺应天道的具体表现。稷播种百谷，使百姓生活富足；契推广五教，使百姓向善，这些都是辅助尧舜的具体表现。
我反复琢磨，反复思考，参考古代圣贤的言论，没有发现不同的意见；考察历代的治乱兴衰，没有发现不符合的例子。只要实行这种方法，百姓就能富裕，军队就能强大，人才就能兴盛，国家就能强盛，我日夜都在认真思考这件事。现在国家只知道巧取豪夺钱财，却不知道如何创造财富；只知道防范人们的欺骗，却不想培养人们的善良；只担心法令难以执行，却不担心法令没有可以执行的空间。如果真能重视农民，不扰乱他们，不伤害他们，把游手好闲的人赶回田地里，教他们耕种，耐心劝导并督促他们，十年之后，国库的积蓄，一定比现在多得多。
从京城到州县，都设立学校，让皇子到平民百姓的孩子，都入学学习，明白父子君臣的大道理，从洒扫应对到治理天下的重要方法，十年之后，上层知道如何治理下层，下层知道如何服侍上层，上下和睦，也一定比现在好得多。这两件事做好了，万事俱备，否则其他事情都难以实现。这就是尧舜的治国之道。孟子说：“如果不是尧舜的治国之道，我不敢在您面前提出。”我愚钝无知，也偷偷地想学习这种方法。
第五点是说啊，天下之所以能安定，是因为老百姓的心安定了。这样，读书人就安心读书，农民就安心种地，商人就安心经商，那上面掌权的人自然也就有安定的道理了。 要是老百姓不满足于普通老百姓的生活，就非得想办法当官；当官的又不满足于低微的职位，就非得想升官发财。全国各地，人人都争先恐后，个个都贪得无厌，不知羞耻，当权的人能不寒心吗？
我听说，打天下靠的是勇敢，守天下靠的是谦让。打天下和守天下，各有各的道理，当领导的必须得仔细考虑清楚啊！ 想清楚了再行动，行动就一定能成功。否则，一遇到事情就急着生气或者高兴，高兴生气的情绪都写在脸上，话也脱口而出，大家都看得出来。过一会儿再仔细想想原因，发现根本没啥可高兴的，就一定后悔自己高兴过头了；发现根本没啥可生气的，就一定后悔自己生气过头了。甚至一会儿高兴一会儿生气，一会儿生气一会儿高兴，命令变来变去，都是因为高兴生气没个节制啊！所以古代那些贤明的君王，都潜心修炼，保持平静，喜怒不形于色。他们没做决定之前，即使最亲近的人也猜不透他要做什么；即使最亲近的人也无法改变他的主意。所以他们的命令简洁明了，从不后悔，因此都能恰到好处。 命令老是变来变去，那可不行；老是失信于人，更不行！周幽王昏庸无道，所以才不顾这些，现在咱们可不是那样，干嘛要让人家不相信咱们呢？
奏章递上去，皇帝很高兴，就批准了。 伊尹自己去见皇帝，说了好多话，建议了很多事情。等他回来后，就把写好的草稿都销毁了，所以他说的很多话都很保密，世人很少能听到，现在流传下来的也就这些了。伊尹经常生病，皇帝就允许他每五天来一次宫里问安，还经常赏赐御药房的珍贵药材和好酒给他调理身体。过了四年，才准许他回家休息。
五年后，皇帝又把他召回宫里，奏对的内容依然很保密。第六年，皇帝命令他跟太常卿徐世隆一起制定朝仪，朝仪制定完成后，皇帝亲自观看，非常满意。皇帝又下诏让他和太保刘秉忠、左丞张文谦一起制定官制。伊尹查阅了古今的典籍，仔细研究了机构的设置、隶属关系和等级序列，去掉了那些冗余的、权力重叠的、多余设置的机构，把各部、院、台、郡县，以及后妃、皇族、各部门之间的隶属关系和管理体制，都整理成图。第七年，他把制定的官制图上交给皇帝。
第二天，皇帝让大臣们一起讨论中书省和各院台的公文往来程序。伊尹说：“中书省是协助皇帝处理国家政务的，各院台应该直接向中书省汇报。”当时，商挺在枢密院，高鸣在台省，他们都不高兴，想把汇报程序定为请示禀报。于是他们就故意大声地劝说伊尹说：“台院里都是皇亲国戚和重臣，如果得罪了他们，后果不堪设想啊！”伊尹说：“我讨论的是国家体制，跟个人有什么关系？”于是他就把这些话原原本本地告诉了皇帝。皇帝说：“伊尹说得对，我的想法也是这样。”
没过多久，阿合马升任中书平章政事，管着尚书省的六部，因为他独揽大权，势力遍布朝野，当时很多大臣都巴结他。可是，张衡每次和他讨论事情，都据理力争，一点也不退让。后来，阿合马的儿子又得到了枢密院佥事的职位，张衡坚决反对，说：“国家大事，无非是兵权、民政和财政这三样。现在他爸爸管着民政和财政，儿子又管着兵权，这怎么行？”皇帝问他：“你是担心他们要造反吗？”张衡回答说：“就算他们不造反，这也是违背常理啊！”阿合马因此记恨上了张衡，就赶紧推荐张衡去中书省，想借此机会整治他。
很快，张衡被任命为左丞，他多次上奏请求辞官，皇帝下令左右侍卫把他请出去。张衡走到门口，又回过头来奏道：“陛下让我出去，是让我离开中书省吗？”皇帝笑着说：“是让你出宫门而已。”后来皇帝到上京巡幸，张衡就列举了阿合马专权欺君、祸国殃民的种种罪状，但皇帝没理他。于是张衡就以生病为由，请求免去职务。皇帝很同情他，就召见张衡的儿子张师可，对他进行劝慰，并且命令他举荐合适的人选来接替张衡的职位。张衡上奏说：“用人，是皇帝的大权。臣下可以随便说说谁贤谁不贤，但要授予他们职位，就应该由皇帝您自己决定，不能让臣下有买卖官职的坏风气。”
皇上早就想开办太学了，可一直没付诸行动。后来，耶律楚材极力建议，皇上这才同意。过了八年，皇上任命耶律楚材为集贤大学士，兼任国子祭酒，还亲自挑选蒙古学生让他去教。耶律楚材一听这个任命，高兴地说：“这正是我想干的事！这些蒙古孩子天性淳朴，心思单纯，只要放在好的环境里培养几年，将来一定能为国家效力。”于是，他请求皇上征召他的学生王梓、刘季伟、韩思永、耶律有尚、吕端善、姚燧、高凝、白栋、苏郁、姚敦、孙安、刘安中这十二个人来当伴读。皇上就下令用驿站快马把他们召到京城，分别安排在各个斋舍，并让他们担任斋长。
当时被选中的学生都很小，耶律楚材却像对待大人一样对待他们，像对待自己的孩子一样爱护他们，无论是出入还是进退，都要求他们像君臣一样严肃认真。他的教学方法是，先启发他们的觉悟，让他们明白什么是善，然后通过讲解让他们明白道理，消除他们的疑惑，根据他们的反应来调整教学进度。课余时间很少，他就让他们学习礼仪，或者学习书法和算术。年纪小的，就让他们练习跪拜、揖让、进退、应对等礼仪，或者练习射箭、投壶，输了就要罚他们读书几遍。时间长了，学生们个个都学有所成，尊敬老师，热爱学习，就连年纪最小的孩子，也都知道“三纲五常”是做人的根本道理。
十年后，朝廷里那些权臣不断破坏汉法，学生们的伙食供应有时都跟不上了。耶律楚材就请求皇上让他回家。皇上就去问翰林学士王磐，王磐回答说：“耶律楚材的教学方法很有成效，他的学生将来都能成为国家的栋梁之才，这是关系到国家大事的，不应该让他离开。”皇上就让老臣们商议耶律楚材去留的问题，窦默极力为耶律楚材求情，皇上这才同意让他回家，并让赞善王恂代理他的职务。后来，刘秉忠等人上奏，请求让耶律楚材的学生耶律有尚、苏郁、白栋担任助教，继续保持耶律楚材的教学风格，皇上也同意了。
话说国家收复中原之后，开始用《大明历》来计算日子。可是从大定年间算起，已经过了六七十年，这历法就越来越不准了，时间偏差越来越大。皇帝觉得，现在天下统一了，得把时间给校准了，这可是大事！于是，在元朝至元十三年，皇帝下令让王恂来制定新的历法。
王恂觉得，那些历法专家只会算日子，不懂其中的道理，得找个懂行的人来领导才行。所以，他就让集贤大学士兼国子祭酒郭守敬来负责太史院的事务，把他请到了京城。郭守敬认为，冬至是历法的基础，而要确定冬至，就得仔细观测天象。现在用的还是宋朝的老办法，从汴京搬到京城之后，就已经不太准了，时间长了，偏差就更大了。
于是，郭守敬和太史令郭守敬等人一起，重新制造了仪器，比如圭表之类的，从丙子年的冬天开始测量日影，连续三年，测定了丁丑、戊寅、己卯三年的冬至时间，发现比《大明历》少了十九刻二十分。他们还改进了一些计算岁差的方法，追溯到春秋时代以来的冬至时间，都非常吻合。他们通过月食和金星、木星的距离来验证冬至的日期，结果发现旧历要推迟七十六分。通过日行速度来验证月亮运行的度数，发现旧历要增加三十刻。他们用线代替管窥来测量赤道的星宿度数，用四正定气来确定日月的盈亏，把二十八宿分成三百三十六度来确定月运行的快慢，用赤道九道来确定月球运行，用日月的运行速度来确定朔日，不用以前的平行度的方法，用日月实际会合的时间来确定月底，不用虚进法，用日月运行的距离来确定日食和月食。
郭守敬他们制定的历法，比以前的历法都精确得多，而且完全抛弃了那些靠推算、凑数得来的方法，完全是根据自然规律来的，可以长期使用而不会出现问题。除了这些主要的改进之外，还有很多其他的修正和完善，总之改动非常大。到至元十七年，新历法终于完成了，郭守敬把它呈献给了皇帝，皇帝赐名《授时历》，并下令在全国推广使用。
六月，我因为生病请求回乡。太子替我向皇帝求情，让子师可担任我的怀孟路总管来照顾我，还派东宫官员来安慰我说：“您不要因为道义不能实行而忧虑，您平安健康，道义自然会有实现的时候，最重要的是要好好保重身体。”
十八年后，我病危了，家人正在祭祀祖先，我说道：“我一天不死，怎能不尽到对祖先的祭祀职责呢？” 于是扶着我起来，我按照仪式完成了祭祀。祭祀完毕，家人分吃祭品，我看着他们，心里很平静。不久之后我就去世了，享年七十三岁。那天，电闪雷鸣，狂风把树都刮倒了。无论贫富贵贱，老少，大家都来我家门口哭泣。各地学子听说我去世的消息，都聚集在一起哭悼。甚至有人从几千里外赶来，在我的墓前祭奠哭泣。
我擅长教育别人，说话温和慈祥，即使跟小孩子说话，也好像怕伤着他们似的。所以，无论达官贵人还是平民百姓，贤者还是不肖之人，都乐意追随我学习。他们资质高低不同，都能有所收获，都能成为对社会有用的人才。我离开任何地方，人们都哭泣着，舍不得我走，他们把我的教诲当成金科玉律，终身不敢忘记。有些甚至没见过我，只是受到我思想的影响，也努力学习，最终名扬天下的人，有很多。听过我讲课的人，即使是武夫粗人，或者一些异端邪说之徒，也都深受感动。丞相安童第一次见到我，就对同僚说：“你们自以为彼此不相上下，那简直是天壤之别啊！”翰林承旨王磐一生气概非凡，很少与人交往，唯独见到我后说：“先生，您真是神人啊！”
大德元年，追赠我荣禄大夫、司徒的官职，谥号文正。至大二年，又追赠我正学垂宪佐运功臣、太傅、开府仪同三司的官职，封为魏国公。皇庆二年，朝廷下诏让我与孔子一起在孔庙接受祭祀。延祐初年，朝廷又下诏在京兆府修建书院祭祀我，并拨给田地和祭祀费用，书院的名字叫鲁斋书院。“鲁斋”是我在魏国任职时自己书房的名字。我的儿子叫子师可。
窦默，字子声，一开始叫窦杰，字汉卿，是广平肥乡人。他从小就喜欢读书，而且很有志气。他家祖上窦旺做过郡功曹，想让他学习处理政务，但他不愿意。后来金兵打过来，窦默被俘虏了。和他一起被俘虏的有三十个人，都被杀害了，只有窦默逃了出来，回到了家乡。他家被毁了，只剩下母亲一个人，惊吓过度，母子俩都病了，母亲最终去世了，窦默带着病痛把她安葬了。结果金兵又来了，他只好往南跑，渡过黄河，投奔他母亲的亲戚吴家。一个叫王翁的医生把女儿嫁给了他，让他学习医术。
后来他又辗转到了蔡州，遇到了名医李浩，李浩教给了他铜人针灸法。金主迁都到蔡州，窦默担心金兵又会打过来，又逃到了德安。德安县令谢宪的儿子把伊洛学派的一些书给了他。窦默觉得自己以前没怎么正经学过书，从这时才算真正开始学习。正好中书省的杨惟中奉旨招募儒、道、释三教人才，窦默就北上，隐居在大名府，和姚枢、许衡朝夕相处，一起学习讨论，甚至忘记了吃饭睡觉。
后来他又回到了肥乡，教书讲学，因此名声远扬。元世祖在当藩王的时候，就派人召见他。窦默为了避开，就改了名字隐藏起来。派来的人就让他的朋友去见他，自己则微服暗中跟着，窦默没办法，只好接受了召见。到了之后，世祖问他治国之道，窦默首先回答说“三纲五常”。世祖说：“人伦道德的根本，还有什么比这更重要的呢？失去了这个，就无法在世上立足了。”窦默又说：“帝王的治国之道，在于诚意正心，心正了，朝廷上下就不会有不端正的行为。”那一天世祖三次召见他谈话，窦默的回答都让世祖很满意，从此世祖对他非常敬重，礼遇有加，不让他离开左右。世祖问他当今谁懂得治国之道，窦默推荐了姚枢，世祖立刻就召用了姚枢。不久之后，世祖又让皇子真金向窦默学习，还赏赐给他一个玉带钩，并告诉他：“这是金朝内府的旧物，你年纪大了，佩戴它很合适，而且让我的儿子看到它，就像看到我一样。”过了很久，窦默请求回南方，世祖就命令大名府和顺德府分别给他赏赐田宅，并且让有关部门每年都给他送去衣物。
皇上登基后，把我叫到上都，问我：“我想找个像唐朝魏征那样的人才，有吗？” 我没吭声，想了会儿说：“敢于直言进谏，刚正不屈的，许衡算一个；有远见卓识，有宰相之才的，史天泽算一个。” 史天泽当时正在河南当宣抚使，皇上马上就把他召来，任命为右丞相，而我呢，被任命为翰林侍讲学士。
那时候刚成立中书省，平章政事王文统很受皇上信任，权力很大。我看这情况不对劲，就上书给皇上，说：我给您当差十多年了，多次被您问计，也听过您的教诲，我知道您一心想治理好国家，总是想着为百姓谋福利。可是您父亲在位的时候，那些奸臣当道，把持着全国的钱财，进贡奇珍异宝，搞得花里胡哨的，只为了讨好皇上。他们拉帮结派，挑拨离间，都是这帮人干的。这些坏家伙掌握权力，所以您之前很多想法都没法实现。您想救天下苍生，这想法已经酝酿很久了。现在您顺应民心，登上了皇位，天下百姓都高兴坏了，盼着您带来盛世呢！但是要治理好天下，必须用正直的人才，那些只顾眼前利益的小人，他们的那些歪理邪说，根本就定不下来国家的根本大计，更别说为子孙后代着想了。那些为了讨好皇上，献媚邀宠的人，绝对不能让他们得逞。至于那些揣摩圣意，用利害关系来吓唬皇上的，目的只有一个，那就是排挤贤才，自己独揽大权，这跟苏秦、张仪那伙人一个德行，您可得仔细辨别啊！我希望您能另选一些正直清廉的人才，委以重任，这样天下才能幸甚！
有一天，窦默跟王鹗、姚枢一起在皇帝面前，当着文统的面直接批评他说：“这个人学问不正，当了这么久的宰相，一定会祸害天下！” 皇帝问：“那你说谁可以当宰相呢？” 窦默说：“依我看，没有比许衡更合适的人了。” 皇帝不太高兴，就打断了这个话题。文统心里很恨窦默，就请求皇帝任命窦默为太子太傅，窦默拒绝了，说：“太子身份还没正式确定，我不敢先接受太傅的职位。” 于是，皇帝又任命他为翰林侍讲学士，详情可以参考《许衡传》。没过多久，窦默就以生病为由告退回家了。没过多久，文统被处死了。皇帝想起窦默以前说过的话，对身边的近臣说：“以前说王文统不能重用的人，只有窦汉卿一个。如果当时再多一两个人这么说，朕还会犹豫吗？” 于是皇帝把窦默召回京城，赐给他府邸，还命令有关部门每月发给他俸禄，国家有重要的事情，都去请教他。
窦默和王磐等人一起上奏，建议把翰林院分成两部分，一部分专门负责蒙古文字，由翰林学士承旨撒的迷底里负责；另一部分兼管国史院，继续负责修撰国史、起草诏书、提供咨询，由翰林学士承旨兼修起居注和礼霍孙负责。皇帝批准了他们的奏章。窦默又说：“夏商周三代之所以风俗淳厚、国家长治久安，都是因为重视教育和培养人才。现在应该兴办学校，聘请老师，广泛选拔贵族子弟进行教育，以此来树立社会风化的根本。” 皇帝很高兴，采纳了他的建议。
有一次，窦默和刘秉忠、姚枢、刘肃、商挺一起侍奉皇帝。窦默说：“您如果做了错事，臣下应该直言进谏，古代君臣之间互相规劝，这是应该提倡的。现在却不是这样，您说可以，臣下也说可以；您说不可以，臣下也说不可以，这不是好的政治。”第二天，窦默又在皇帝的帐篷里侍奉他。狩猎的时候，有人弄丢了一只猎鹰，皇帝很生气，一些侍臣在一旁大声说应该处罚丢鹰的人。皇帝讨厌他们这种迎合讨好的行为，下令杖责他们，而丢鹰的人却没事。事后，刘秉忠等人向窦默祝贺说：“如果不是您平时诚恳地让皇上了解您，皇上怎么会这样开明呢？”
元至元十二年，窦默八十岁了，朝中大臣都去给他祝寿。皇帝听说后，双手合十说：“像他这样的贤才，我真想求上天让他再活几年，留在朕身边，一起治理国家啊！可惜他已经老了！”说完，皇帝久久地叹气。窦默年纪大了，不再处理政事了，皇帝经常派宦官送去珍贵的玩器和礼物去慰问他。至元十七年，窦默被加封为昭文馆大学士，去世时八十五岁。皇帝听到噩耗后非常悲痛，赏赐了很多厚礼，太子也送了二千贯钱，还派官员护送他的灵柩回肥乡安葬。
窦默为人随和开朗，平时从不评价别人，和人相处总是温文尔雅，像个儒雅的学者。但是，一旦谈到国家大事，他就敢于直言进谏，人们都说汲黯都比不上他。皇帝曾经对大臣们说：“我寻找贤才三十年，只找到了窦汉卿和李俊民两个人。”他还说：“如果能把窦汉卿的品德和姚公茂的才能结合成一个人，那才算得上是完美的人啊！”后来，窦默又追赠太师，封魏国公，谥号文正。他的儿子窦履，是集贤大学士。
李俊民，字用章，是泽州人。他继承了河南程氏一脉的学问。金朝承安年间，他考中进士第一名，担任翰林院编修。没过多久，他就辞官不做官了，用自己的学问教导乡里，学生很多，甚至有人不远千里来求学。金朝南迁后，他隐居在嵩山，后来又搬到怀州，不久又隐居到西山。后来局势骤变，人们都佩服他早先就预料到了。李俊民在河南的时候，一位隐士荆先生传授给他邵雍的《皇极经世》之学。当时精通数术的人，没有人比得上刘秉忠，但刘秉忠自己也认为比不上李俊民。元世祖在藩王时期，就派车驾去请他，每天都去拜访他，请教他。李俊民却请求返回山林，世祖很尊重他的意愿，派宦官护送他回去。世祖还曾经派张仲一去向他询问吉凶，等到世祖即位后，李俊民的预言都应验了。而李俊民那时已经去世了，世祖赐给他“庄静先生”的谥号。
